亚普股份(603013):江苏琼宇仁方律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书
关于亚普汽车部件股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 【2025】琼律（意）字第 235号 致：亚普汽车部件股份有限公司 江苏琼宇仁方律师事务所（简称“本所”）接受亚普汽车部件股份有限公司（简称“亚普股份”“公司”）委托，指派康辉律师、莫妍千律师出席亚普汽车部件股份有限公司2025年第三次临时股东大会（简称“本次会议”），并出具本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了以下文件，包括但不限于： 1、公司 2025年 11月 13日披露的《亚普汽车部件股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告》《亚普汽车部件股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议公告》； 2、公司 2025年 11月 13日披露的《亚普汽车部件股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》等文件； 3、公司 2025年 11月 20日披露的《亚普汽车部件股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议资料》； 4、公司 2025年第三次临时股东大会股东到会登记记录及相关资料； 5、公司 2025年第三次临时股东大会其他会议文件。 本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。 基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 经核查，公司第五届董事会第二十九次会议于 2025年 11月 12日作出决议召集本次会议，并于 2025年 11月 13日在《上海证券报》《中国证券报》“上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）”公开发布了《亚普汽车部件股份有限公司关于召开 2025年第三次临时股东大会的通知》。该通知载明了如下内容：1、召开会议的基本情况：（1）股东大会类型和届次，（2）会议的召集人，（3）会议投票方式，（4）会议召开的日期、时间、地点，（5）本次股东大会网络投票的具体操作流程，（6）融资融券、转融通、约定回购业务账户和沪股通投资者的投票程序，（7）涉及公开征集股东投票权；2、会议审议事项；3、股东大会投票注意事项；4、会议出席对象；5、会议登记方法；6、其他事项。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日。本次股东大会确定的股权登记日（2025年 11月 20日）与会议日期之间的间隔不多于 7个工作日。 经核查，本次会议的现场会议于 2025年 11月 28日 14:15在公司会议室（江苏省扬州市扬子江南路 508号亚普汽车部件股份有限公司 2号门）召开，由公司董事长丁后稳主持，本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。 本次会议采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间是 2025年 11月 28日的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为 2025年 11月 28日的 9:15-15:00。上述网络投票时间符合通知公告内容。 综上，本次会议的通知及召集、召开程序，符合中国现行的法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员资格、召集人资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计 107人，共计持有公司有表决权股份 411,576,746股，占公司有表决权股份总数的80.9840%，其中： 出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 6人，代表公司有表决权的股份 405,362,000股，占公司有表决权股份总数的 79.7612%。经审查出席现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等资料，上述股东均为在股权登记日（2025年 11月 20日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并拥有公司股票的股东。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合并持有公司 5%以上股份股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”），代表公司有表决权的股份 6,276,746股，占公司有表决权股份总数的 1.235%。 除上述公司股东和股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，总经理、部分高级管理人员列席了会议。 本次股东大会的召集人为公司董事会。 综上，本次会议召集人资格和出席人员的资格符合中国现行的法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。 经验证，本次股东大会现场会议就公告中列明的议案逐项进行审议，以记名投票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。 经核查，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。 经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据统计后的表决结果，参加本次股东大会投票表决的股东或股东代理人共计 107人，代表股份 411,576,746股，占公司有表决权股份总数的80.9840%。参加本次股东大会投票表决的中小投资者代表股份6,276,746股，占出席本次股东大会有表决权总股份的1.5250%。 经验证，本次股东大会表决的第3项（即关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关议事规则的议案）属于特别决议议案外，其他议案均属于普通议案，无优先股参与表决的情形。本次股东大会表决的第5项议案（即关于选举公司独立董事的议案）采取累计投票方式表决外，其他议案均采取非累积投票方式表决。特别决议议案由出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，普通议案由出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 关联股东回避表决情况：本次股东大会表决的第1项议案（即关于公司2026年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易的议案），关联股东国投高科技投资有限公司、中国国投高新产业投资有限公司回避表决；第2项议案（即关于公司2026年度预计其他日常关联交易的议案），关联股东华域汽车系统股份有限公司回避表决。对中小投资者单独计票的议案，是第1项议案、第2项议案、第5项议案。 （二）本次股东大会的表决结果 经核查，本次会议所有表决事项，均已在《亚普汽车部件股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》中列明，无临时议案。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并现场投票及网络投票表决结果，本次股东大会审议议案和表决结果如下： 议案 1、《关于公司 2026年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易的议案》 表决情况：同意158,319,900股，占出席会议有表决权股份总数的99.6808%；反对495,246股，占出席会议有表决权股份总数的0.3118%；弃权11,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意5,769,900股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的 91.9250%；反对 495,246股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的 7.8901%；弃权 11,600股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的0.1849%。 表决结果：通过。 议案2、《关于公司2026年度预计其他日常关联交易的议案》 表决情况：同意259,006,446股，占出席会议有表决权股份总数的99.9921%；反对5,200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0020%；弃权15,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0059%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意6,256,446股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的 99.6766%；反对 5,200股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的 0.0828%；弃权 15,100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的0.2406%。 表决结果：通过。 议案3、《关于取消监事会暨修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 表决情况：同意411,056,800股，占出席会议有表决权股份总数的99.8736%；反对503,646股，占出席会议有表决权股份总数的0.1223%；弃权16,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0041%。 表决结果：通过。 议案4、《关于公司购买董事高管责任保险的议案》 表决情况：同意411,548,346股，占出席会议有表决权股份总数的99.9930%；反对11,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%；弃权16,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0043%。 表决结果：通过。 议案5、《关于选举公司独立董事的议案》 独立董事候选人纪小龙，采取累积投票方式表决。 表决情况：同意410,403,944股，占出席会议有表决权股份总数的99.7150%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意5,103,944股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的81.3151%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效，符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国现行的法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。 本法律意见书正本一份、副本二份，具有同等法律效力。 （以下无正文，为签字页） 中财网
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