华北制药(600812):第十一届董事会第二十四次会议决议
华北制药股份有限公司 第十一届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十四次会议于2025年11月26日向全体董事、监事及公司高级管理人员以电子邮件形式发出会议通知，以通讯方式于2025年11月28日召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并以书面表决方式通过了以下议案： （一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，为进一步优化治理结构，公司拟将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事职务相应解除，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理《公司章程》变更登记备案等相关事宜，《公司章程》最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订公司相关治理制度的公告》。 表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。 （二）逐项审议通过《关于制定、修订公司相关治理制度的议案》 为进一步完善公司制度体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，结合《公司章程》修改及公司实际，公司制定、修订了十八项治理制度。 1.关于修订《股东会议事规则》的议案 表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。 2.关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。 3.关于修订《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》的议案 表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。 4.关于更名并修订《董事会战略（投资决策）委员会工作细则》的议案 为完善公司法人治理结构，进一步加强公司社会责任管理，提升公司环境、社会和公司治理工作，推动公司可持续、高质量发展，根据相关法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，在《公司章程》中拟将“董事会战略（投资决策）委员会”更名为“董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会”，在原有职责基础上增加可持续发展管理职责等内容，现将同步更名并修订其工作细则。 表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。 5.关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。 6.关于修订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案 表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。 7.关于修订《董事会关联交易审核委员会实施细则》的议案 表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。 8.关于修订《信息披露事务管理制度》的议案 表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。 9.关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。 10.关于修订《投资者关系管理制度》的议案 表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。 11.关于修订《关联交易管理制度》的议案 表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。 12.关于修订《总经理工作细则》的议案 表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。 13.关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。 14.关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。 15.关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。 16.关于修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案 表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。 17.关于制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制 度》的议案 表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。 18.关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。 上述第1、2、11项议案尚需提交公司股东大会审议，其他制度将在公司召开股东大会审议通过《公司章程》后方可生效。具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订公司相关治理制度的公告》。 （三）审议通过《关于提名公司第十一届董事会董事候选人的议案》依照《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，根据冀中能源集团有限责任公司推荐，并经公司董事会提名与薪酬考核委员会审查通过并同意提交公司董事会审议，提名张民先生为公司第十一届董事会董事候选人。上述董事候选人尚需经公司股东大会选举通过后出任公司第十一届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日至第十一届董事会任期届满时止。 董事候选人简历附后。 表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。 （四）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》 因工作需要，王立鑫先生不再担任公司总经理职务，仍继续担任公司董事长、董事会战略（投资决策）委员会主任委员和董事会提名与薪酬考核委员会委员职务。 公司董事会同意聘任张民先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日至第十一届董事会任期届满时止。（简历附后） 表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。 本议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 （五）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》 根据公司总经理提名，会议同意聘任常志山先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日至第十一届董事会任期届满时止。（简历附后）表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。 本议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 （六）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》公司定于2025年12月15日召开2025年第一次临时股东大会。具体 内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。 特此公告。 华北制药股份有限公司 2025年11月28日 附：个人简历 张民先生，1971年2月生，中共党员，本科学历，正高级工程师。曾 任公司设备动力处科长，公司生产经营调度中心科长、主任工程师(副处级)，公司生产运营部主任工程师、副部长(主持全面工作)、部长，华北制药集团先泰药业有限公司总经理、董事，华北制药河北华民药业有限责任公司董事长、党委书记，华北制药华盈有限公司董事。现任公司党委副书记、副总经理。 常志山先生，1971年10月生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。 曾任河北金牛能源股份公司综合办公室秘书、副主任，河北金能集团董事会办公室副主任，冀中能源集团有限责任公司董事会办公室副主任，公司综合工作部部长、党委办公室主任、副总经理、董事会秘书，华北制药集团有限责任公司总经理助理兼办公室主任、副总经理。现任华北制药集团有限责任公司董事会秘书。常志山先生曾长期在公司任职，对公司各项业务和经营情况有广泛、深入地了解，在公司业务经营、战略规划、资本运营和规范运作等方面具有丰富的经验，具备上市公司运作的相关专业知识、专业能力，有利于公司业务发展和规范运作。 中财网
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