ST汇洲(002122):第八届董事会第二十次临时会议决议
汇洲智能技术集团股份有限公司 第八届董事会第二十次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议的召开情况 汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年11月26日以邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《汇洲智能技术集团股份有限公司第八届董事会第二十次临时会议通知》。本次会议于2025年11月28日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中董事苏丽，独立董事夏朝恒、刘天保、胡传雨以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议的审议情况 会议以投票方式审议通过了如下议案： 1、审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》和中国证监会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求和规定，结合公司实际情况，拟调整公司治理结构，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订，同时将《股东大会议事规则》名称调整为《股东会议事规则》。具体内容详见公司于同日披露的相关文件。 董事会逐项审议并通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，具体如下： （1）《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （2）《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 本次修改《公司章程》及其附件事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。同时，提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理工商变更、章程备案等相关事宜，最终修订稿以市场监督管理部门核准的内容为准。 2、审议通过《关于完善公司内部治理制度的议案》 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司对相关治理制度进行修订及制定。董事会逐项审议并通过了《关于完善公司内部治理制度的议案》，具体如下： （1）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （2）《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范管理制度>的议案》表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （3）《关于修订<提供担保管理制度>的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （4）《关于修订<提供财务资助管理制度>的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （5）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （6）《关于修订<委托理财管理制度>的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （7）《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （8）《关于修订<授权管理制度>的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （9）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （10）《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 全体董事对本议案回避表决，直接提交公司股东大会审议。 （11）《关于修订<总经理工作规则>的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （12）《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （13）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （14）《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （15）《关于修订<证券投资、期货和衍生品交易管理制度>的议案》表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （16）《关于修订<与专业投资机构共同投资及合作管理制度>的议案》表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （17）《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （18）《关于修订<股份变动管理制度>的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （19）《关于修订<内部控制管理制度>的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （20）《关于修订<附属机构管理制度>的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （21）《关于修订<董事会专门委员会工作规程>的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （22）《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （23）《关于修订<年报披露重大差错责任追求制度>的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （24）《关于修订<计提资产减值准备和资产核销管理制度>的议案》表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （25《关于修订<反舞弊管理制度>的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （26）《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 （27）《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 其中第（1）-（10）项制度的修订尚需提交公司股东大会审议通过，本议案中涉及的所有治理制度全文均刊登于巨潮资讯网。 3、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 具体内容详见公司披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。 4、审议通过《关于参股公司前期财务资助事项解决方案暨继续向其提供财务资助的关联交易议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 具体内容详见公司于同日披露的《关于债务重组暨继续向参股公司提供财务资助的关联交易公告》。 5、审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 本议案已经公司第八届董事会审计委员会会议全票通过，尚需提交公司股东大会审议通过。 具体内容详见公司于同日披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》。 6、审议通过《关于提议召开 2025年第二次临时股东大会的议案》 表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。 表决结果：通过。 公司定于2025年12月15日（星期一）14:45在公司会议室召开2025年第二次临时股东大会。 具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 三、报备文件 1、第八届董事会第二十次临时会议决议 汇洲智能技术集团股份有限公司 董 事 会 2025年11月29日 中财网
 |