赛摩智能(300466):控股子公司不再纳入合并报表范围
赛摩智能科技集团股份有限公司 关于控股子公司不再纳入合并报表范围的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、赛摩智能科技集团股份有限公司（以下简称“赛摩智能”或“公司”）控股子公司上海赛摩电气有限公司（以下简称“上海赛摩电气”）少数股东上海向点信息科技有限公司（以下简称“上海向点”）、上海向敬信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海向敬”）之间拟进行股权转让，转让完成后，上海向点对上海赛摩电气的持股比例由30%增至51%，为上海赛摩电气第一大股东，上海赛摩电气将不再纳入公司合并报表范围。 2、公司于2025年11月28日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于控股子公司上海赛摩电气有限公司不再纳入合并报表范围的议案》，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、出表后，上海赛摩电气将成为公司的关联法人；根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2025年修订）》规定，上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序。截至目前，公司与上海赛摩电气之间存在经营业务合同尚在履行中，除此之外公司不存在对其提供财务资助及担保情形。 一、上海赛摩电气不再纳入公司合并报表的说明 公司为进一步聚焦主业，持续优化现有资产结构，合理配置资源，提升公司核心竞争力，公司拟与上海赛摩电气少数股东上海向点、上海向敬签署《股东协议》，主要内容如下： 甲方：赛摩智能 乙方：上海向点 丙方：上海向敬 丁方：上海赛摩电气 乙方、丙方之间拟进行股权转让，调整丁方治理结构等方式，实现丁方的控制权由甲方变更为乙方。 第一条上海赛摩电气控制权变更 各方确认，《股东协议》签订且生效后，丁方召开股东会就如下事项做出有效决议：1.1丙方将其持有的丁方21%股权（“标的股权”）转让予乙方，乙方同意受让标的股权；1.2股权转让完成后，丁方的股权结构变更为：甲方持有40%股权，乙方持有51%股权，丙方持有9%股权；1.3丁方变更治理结构，乙方通过占有董事会多数席位或推荐执行董事实现对丁方的控制，法定代表人人选由乙方推荐人员担任；1.4丁方章程据上述条款做出相应修订。 转让完成后，丁方的控股股东由甲方变更为乙方；丁方股权结构及实缴资金情况如下：
乙方、丙方承诺于2025年12月31日前，完成对丁方剩余人民币500万元注册资本的实缴，实缴出资方式均为货币出资。其中乙方应实缴420万元，丙方应实缴80万元。届时，丁方全体股东注册资本实缴全部足额到位。 第三条违约责任 任何一方违反本协议项下约定，未能履行其在本协议项下的任何义务或承诺，应赔偿守约方因此遭受的全部损失。 第四条其他 1．本协议项下所述事项，如本协议未作约定，而丁方章程有明确规定的，依据丁方章程执行；如丁方章程亦未约定，则由各方协商一致解决。 2．本协议自各方签署之日起生效。 二、新增关联方-上海赛摩电气基本情况 （一）基本情况 名称：上海赛摩电气有限公司 住所：上海市宝山区呼兰西路100号9幢三层301室 法定代表人：厉冉 成立日期：2016年12月26日 注册资本：2000万元人民币 经营范围：电气科技、自动化科技、计算机科技、数据科技、智能科技、电子技术、通讯技术、新材料科技、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；企业管理咨询；商务信息咨询；从事电气设备、自动化设备、智能化设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、电子元器件、通讯器材、智能设备的销售；货物与技术的进出口业务。 与公司的关系：不再纳入公司合并报表后，公司持有上海赛摩电气40%股权，上海赛摩电气为公司的参股公司。 （二）最近一年及近一期主要财务数据 截至2024年12月31日，上海赛摩电气的资产总额为19645.44万元，负债总额为23485.81万元，净资产为-3840.38万元，2024年度营业收入8711.07万元，利润总额-2,649.31万元，净利润-2649.66万元。截至2025年9月30日，上海赛摩电气的资产总额为19786.97万元，负债总额为23536.19万元，净资产为-3749.22万元，2025年1-9月营业收入1179.57万元，利润总额-148.84万元，净利润-148.84万元。（上述2024年度财务数据已经审计） 上海赛摩电气不是失信被执行人。 三、公司与新增关联方前期项目履行进展情况 并表期间，根据双方业务经营需求，公司为上海赛摩电气提供工业定制化产品/设备，在实际业务发生时就各项业务具体签订合同，协议/合同的签署均严格按照公司制定或管理办法进行，并依照合同约定履行相关权利和义务。截至目前，形成对上海赛摩电气应收账款余额3786.55万元。下一步，公司将与上海赛摩电气协商并签署应收账款回收协议，将采取包括但不限于约定回收期限，要求上海赛摩电气其他股东担保等方式保障后续业务款项的回收。 四、控股子公司不再纳入公司合并原因及对公司的影响 （一）不再纳入合并范围及债务减免的原因 上海赛摩电气近几年主要从事工程机械自动化集成相关业务，一方面由于进入该领域时间较短，自身技术能力水平较行业先行者存在差距，通过低价拓展快速抢占了部分市场，项目毛利相对偏低；另一方面近年来受经济及市场环境的影响，市场需求下滑、行业竞争加剧、客户个性化需求等因素影响，部分项目验收交付周期较长，项目成本增加，经营业绩未达预期，目前处于亏损状态且资不抵债，且预计短期内不存在对其业务开展积极有利的情形，若继续保留在公司体系内，未来将持续的在成本费用等方面产生现金流出，加剧公司资金压力，不利于整体资产结构优化。 （二）交易对公司的影响 上海赛摩电气不再纳入公司合并范围有助于减轻公司经营压力，有利于集中公司资源发展核心主营业务，符合公司和全体股东特别是中小股东利益。 对合并报表利润的影响：上海赛摩电气不再纳入公司合并范围后，公司对上海赛摩电气的核算方法由并表期间的成本法变更为权益法，以上海赛摩电气2025年9月30日财务报表数据为测算，经公司财务部门初步测算，本次控股子公司不再纳入公司合并对公司净利润影响合计约为1100万元，最终对本年度合并报表的影响将在公司2025年度报告中披露。 五、独立董事意见 上海赛摩电气不再纳入公司合并范围事项的决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，有利于公司改善资产结构，优化资源配置，符合公司未来高质量发展战略，不会影响公司的日常经营，有利于公司未来业务发展及经营业绩提升，不存在侵害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上海赛摩电气不再纳入公司合并范围事项。 特此公告。 赛摩智能科技集团股份有限公司 董事会 2025年11月28日 中财网
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