万顺新材(300057):出售深圳宇锵新材料有限公司股权
债券代码：123085 债券简称：万顺转2 汕头万顺新材集团股份有限公司 关于出售深圳宇锵新材料有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。一、交易概述 （一）汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏中基新能源科技集团有限公司（以下简称“江苏中基”）拟与广西铝基产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广西铝基”）、李科签订《江苏中基复合材料有限公司与广西铝基产业投资基金合伙企业（有限合伙）、李科关于深圳宇锵新材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），拟将持有的深圳宇锵新材料有限公司（以下简称“深圳宇锵”）51%股权作价人民币4,080万元转让给广西铝基、李科，股权转让后，江苏中基不再持有深圳宇锵股权。 （二）公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于出售深圳宇锵新材料有限公司股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东会审议。 （三）本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）广西铝基 1、企业名称：广西铝基产业投资基金合伙企业（有限合伙） 2、统一信用代码：91450105MAENW851XW 3、公司类型：有限合伙企业 4、住所：南宁市江南区亭洪路58号振宁星光广场综合楼十七层1707 号办公 5、执行事务合伙人：南宁产投合创私募基金管理有限责任公司 6、出资额：400000万元 7、成立日期：2025年06月23日 8、经营范围：一般经营项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、主营业务：股权投资、投资管理、资产管理。 10、股权结构
12、广西铝基不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。 （二）李科 1、姓名：李科 2、住所：广东省深圳市 3、就职单位：本次交易前持有深圳宇锵新材料有限公司49%股权，任深圳宇锵新材料有限公司总经理。 4、李科不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产 权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。 三、交易标的基本情况 本次交易的标的资产为江苏中基持有的深圳宇锵51%股权，具体情况 如下： （一）企业名称：深圳宇锵新材料有限公司 （二）统一社会信用代码：91440300319410490C （三）企业类型：有限责任公司 （四）住所：深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区天健创智天地3栋401（五）法定代表人：杜继兴 （六）注册资本：640万元 （七）成立日期：2014年10月20日 （八）经营范围：电子及电池材料、五金制品、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）的研发和销售；国内贸易、货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 ^电子及电池材料、五金制品、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）的生产。 （九）主营业务：涂碳铝箔、涂碳铜箔、导电浆料的研发、生产和销售。 （十）股权结构
（十三）本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，江苏中基不再持有深圳宇锵任何股权，深圳宇锵将不再纳入公司合并报表范围。 （十四）与公司的交易与往来情况 1、为支持深圳宇锵业务发展，江苏中基已为其向金融机构借款提供 担保，担保最高余额1,100万元，深圳宇锵实际借款人民币1,000万元。 《股权转让协议》约定：交易完成后，深圳宇锵应保证在2026年4 月30日前，尽最大努力使得江苏中基得以解除上述连带责任担保。在江苏中基提供上述连带责任担保期间，自股权转让协议生效之日起15个工作日内，深圳宇锵应将其持有的子公司宇锵新材料（湖北）有限公司100%股权质押给江苏中基作为反担保措施。如因深圳宇锵原因导致江苏中基的连带责任担保责任未能如期解除，每逾期一日，深圳宇锵按《股权转让协议》约定的股权转让价款的0.01%向江苏中基支付违约金，并承担因此给江苏中基造成的一切损失（包括直接或间接经济损失，以及江苏中基为维护自身权益所支出的律师费、诉讼费、保全费、执行费、保全保险费、公告费等一切合理费用）。 2、因日常经营需要，截至2025年11月17日，深圳宇锵及其子公司 应付江苏中基及其全资子公司经营性资金往来款余额合计为 8,003,374.44元。 《股权转让协议》约定：深圳宇锵保证在2026年4月30日前，深圳 宇锵及其子公司应足额清偿其所欠江苏中基及其全资子公司的货款。如深圳宇锵未能如期偿还上述货款，则每迟延一日应按未偿货款的万分之二向甲方支付违约金。 3、截至2025年11月27日，深圳宇锵向江苏中基借款本金已偿还完 毕；截至2025年10月31日，未还利息余额2,613,991.51元。 《股权转让协议》约定：深圳宇锵保证，在2025年12月25日前足 额向江苏中基支付未支付的利息（以偿还时点计算）。如深圳宇锵未能如期偿还，则每迟延一日应按未偿本金及利息的万分之二向江苏中基支付违约金。 除以上情况之外，公司不存在其他为深圳宇锵及其子公司提供担保、委托理财的情形。 四、交易标的定价政策及定价依据 本次交易依据协商议价，经公司与受让方平等协商，根据标的公司的实际情况、未来发展潜力等因素进行议价，达成股权转让价格。本次交易遵循了公允性原则，定价公允、合理。经江苏中基、广西铝基、李科三方协商一致，江苏中基持有的深圳宇锵全部股权价值为人民币肆仟零捌拾万元（40,800,000.00元），本次交易的单价为12.50元每注册资本，其中：江苏中基持有的深圳宇锵49%股权转让给广西铝基的股权转让价款为人民币叁仟玖佰贰拾万元（39,200,000.00元），江苏中基持有的深圳宇锵2%股权转让给李科的股权转让价款为人民币壹佰陆拾万元（1,600,000元）。 广西铝基、李科同意按上述股权转让价款各自受让标的深圳宇锵的股权。 五、交易协议的主要内容 甲方：江苏中基新能源科技集团有限公司 乙方：广西铝基产业投资基金合伙企业（有限合伙） 丙方：李科 丁方：深圳宇锵新材料有限公司 第二条股权转让数量 2.1按照本协议确定的条款和方式，甲方同意将其持有的丁方49%股 权（对应注册资本人民币3,136,000元）连同所有与之相应的全部股东权益转让给乙方，同意将其持有的丁方2%股权（对应注册资本人民币128,000元）连同所有与之相应的全部股东权益转让给丙方。 2.2乙方、丙方同意按照本协议确定的条款和方式，受让甲方持有的 标的股权连同所有与之相应的全部股东权益。 2.3本次交易完成后，乙方将持有丁方49%股权，丙方将持有丁方51% 股权。自股权交割日起，乙方成为丁方股东，享有和承担股东的合法权利和义务；丙方成为丁方控股股东，享有和承担控股股东的合法权利和义务。 本次股权转让的具体情况如下：
经甲乙丙三方协商一致，甲方持有的丁方全部股权价值为人民币肆仟零捌拾万元（￥40,800,000.00），本次交易的单价为【12.50】元每注册资本，其中：甲方持有的丁方49%股权转让给乙方的股权转让价款为人民币【叁仟玖佰贰拾万元】（￥39,200,000.00），甲方持有的丁方2%股权转让给丙方的股权转让价款为人民币【壹佰陆拾万元】（￥1,600,000）。乙方、丙方同意按上述股权转让价款各自受让标的股权。 第四条价款支付方式 4.1各方同意，本协议项下的股权转让价款分两期支付，其中：第一 期支付金额为股权转让价款的51%，乙方、丙方应于本协议生效后且本协议第5.1条约定的先决条件被满足或分别被乙方、丙方书面豁免之日起【10】个工作日内以货币形式分别支付至甲方指定的银行账户；第二期支付金额为股权转让价款的49%，乙方、丙方应于本协议第5.2条约定的先决条件均已被满足或分别被乙方、丙方书面豁免之日起【10】个工作日内以货币形式分别支付至甲方指定的银行账户。如乙方、丙方未能如期支付股权转让价款，则每迟延一日应按股权转让价款的万分之二向甲方支付违约金。 第五条先决条件 5.1除非乙方、丙方作出书面豁免或书面另行同意，乙方、丙方支付 第一期股权转让价款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：（1）本协议经交易各方依法签署且生效。 （2）各方在本协议中作出的陈述和保证至本协议的签署日及交割日 （包括当日）均是真实、准确、完整且不具有误导性的；本协议所约定的应于交割日或之前履行的义务、承诺和约定均已得到履行。 （3）本次交易已取得甲方及其母公司内部作出有关同意签署和履行 本协议和批准本次股权转让的决议。 （4）本次交易已取得乙方、丙方内部投资决策机构作出有关同意签 署和履行本协议和批准本次股权转让的决议。 （5）本次交易已取得丁方内部作出有关同意签署和履行本协议和批 准本次股权转让的决议。 （6）乙方对丁方的业务、法律和财务等方面的尽职调查已完成。 （7）自本协议签署之日起至交割日不存在具有重大不利影响的一项 或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件。 除上述条件外，乙方支付第一期股权转让款的义务还应同时以下列先决条件已全部得到满足或被乙方豁免为前提： （a）丙方已完成第一期股权转让价款的支付，并提供支付凭证。 （b）甲方、丙方、丁方已向乙方提供能证明本协议第5.1条约定的 先决条件已得到满足的相关材料，包括但不限于：①本协议正式签署且生效的文本；②甲方及其母公司、丁方关于本次交易的内部决策文件；③丙方第一期股权转让价款支付凭证及甲方出具的收款确认文件。 5.2除非乙方、丙方作出书面豁免或书面另行同意，乙方、丙方支付 第二期股权转让价款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：（1）丁方已办理并完成本次股权转让的工商变更登记手续，提供工 商变更登记证明及新的公司章程。 （2）自交割日起至第二期股权转让价款支付日不存在具有重大不利 影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件。 除上述条件外，乙方支付第二期股权转让款的义务还应同时以下列先决条件已全部得到满足或被乙方豁免为前提： （1）丙方已按照本协议约定全额支付其股权转让价款，并提供支付 凭证。 （2）甲方出具确认收到丙方第二期股权转让价款的收款确认文件。 第六条股权交割 6.1各方同意，本次交易的交割日为乙方、丙方按照本协议约定全额 支付第一期股权转让价款之日。 6.2双方确认，自交割日起标的股权视为已交割给乙方、丙方，甲方 将不再就标的股权享有股东权利或承担股东义务，乙方、丙方享有标的股权的股东权利并承担股东义务。 第七条过渡期 7.1本协议的过渡期指审计基准日（2025年8月31日）与交割日之 间的期间。 7.2过渡期内，甲方保证，丁方及丁方下属公司作为持续经营的实体 按一般及正常业务过程营运其现有业务，继续维持其与客户的关系，其业务性质、范围或方式均不得中断或改变，维持各重要合同的继续有效及履行，维护丁方设备和设施，保证其现有净资产不发生非正常减值，且应采用符合本协议签署日期前应用的健全商业原则；此外，甲方、丁方保证，未经乙方事先书面同意，过渡期内，丁方及丁方下属公司不进行下述的任何事宜： （1）增加、分拆、减少、重组或以其他方式改变其注册资本或授予 任何主体认购其注册资本的期权或认购权，或就此作出任何承诺； （2）向其股东宣布、派发或支付任何股息或其他分配； （3）向任何公司进行股权投资； （4）在经批准的年度贷款计划之外借贷任何款项，或在任何资产上 设置任何权利负担（但在为年度贷款计划之内的借款而为自身利益在资产上设置权利负担除外），或向任何主体提供借款（为正常经营目的向标的公司下属公司提供借款或为正常经营需要而向员工提供的借款除外）；（5）在正常经营活动中，不提前偿还借款，按时支付到期应付账款 及其它债务； （6）未经乙方同意处置公司任何资产或财产性权利导致公司亏损超 过100万元，或在公司资产或财产性权益上设置抵押、质押等限制处分的情形； （7）与其关联方订立任何非公平交易基础上的或非一般正常业务过 程中的协议或安排。 7.3过渡期内，丁方所产生的盈利或亏损，均由丁方享有或承担。 7.4过渡期内，丁方如发生违法、违规、重大违约、侵权行为或事项 导致乙方遭受损失的，甲方应当在乙方实际发生损失后30个工作日内向乙方给予全额补偿（另有明确约定除外）。甲方未及时给予乙方足额补偿的，则每迟延一日应按应付补偿款的万分之二向乙方支付违约金。 第十条 违约责任 10.1本协议生效后，协议各方应切实履行各自义务，应当依照法律 法规规定和本协议的约定承担责任。任何一方在本协议中作出声明、承诺和保证为虚假信息或隐瞒重大事实的，违反本协议项下声明、承诺和保证的，违反或不履行本协议项下义务的，即构成违约。违约方应依本协议约定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为遭受的全部损失（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、评估鉴定费、公告费、交通费、食宿费、通讯费、财产保全费、保全保险费等）。 10.2本协议生效后，若因在交割日之前标的股权存在瑕疵（包括但 不限于存在未实缴出资、权属争议、税务、历史沿革或其他相关问题）、标的公司不合规经营事项导致的潜在纠纷、损失或索赔等，使得乙方、丙方承受或发生的所有损失，甲方应对乙方、丙方作出足额赔偿，并使其不受损害。 10.3如甲方未向乙方充分披露截至本合同签订之日，甲方已发生的所有诉讼、仲裁、债务、或有负债，若本次股权转让完成后甲方遭受债权人追索造成乙方、丙方损失的，由甲方向乙方、丙方进行赔偿。乙方、丙方损失计算方法为：从丁方估值中扣减前述债务金额，并且在乙方、丙方持有股权数额不变的情况下，甲方应当将超额部分转让款在前述债务金额确定之日起【20】个工作日内按受让股权比例向乙方、丙方返还，并以返还金额为基数，按每日万分之二向乙方、丙方支付资金占用费。并且，乙方、丙方有权选择按照本条或本合同其他约定维护丁方或自身权利。 10.4乙方、丙方根据本协议第14.3条的约定解除本协议的，甲方应 自本协议解除之日起【20】个工作日内将已收到的股权转让款分别退还给乙方、丙方。甲方逾期退还的，每逾期一日，甲方应当按其应退未退股权转让价款万分之二计算的金额向乙方、丙方支付逾期利息，直至付清之日止。 10.5如本协议约定的违约金不足以弥补守约方因违约方原因导致的 实际损失的，违约方仍需承担赔偿责任。 10.6本协议所称“损失”，指所有直接损失及间接损失、对第三方的违约责任、费用、开支、诉讼、法律程序、索赔和要求，包括为订立本协议及其他交易文件而支付的合理费用。 第十一条法律适用和争议解决 11.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律 的管辖，并依其解释。 11.2所有因履行本协议引起的或与本协议有关的争议应首先通过协 议各方友好协商予以解决；如争议无法通过协商解决，可向签约各方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十三条税费 13.1协议各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和 政府收费，由各方根据有关规定各自承担；相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。 13.2本协议各方同意，股权转让款为含税价格，已包含转让方就股 权转让交易基于中国税收法律法规的任何相关税项，包括但不限于应缴纳的所得税（如有）和转让方须依法承担的印花税。受让方应承担须受让方依法承担的印花税。就因转股交易的或与之有关的根据所有适用法律向转让方计征的各项税项，转让方应负责按时足额申报和缴纳（或依照适用法律规定代扣代缴）。 13.3本次股权转让工商变更登记手续所需费用由丁方承担。 13.4除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费 用由协议各方自行承担。 第十四条协议生效、变更和解除 14.1本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加 盖公章、自然人签字并摁手印、甲方母公司股东大会审议通过8.6条之日起生效。 14.2因本协议未尽事宜或需要调整事宜而需要变更本协议的，必须 经协议各方共同协商达成一致意见后，订立书面补充协议，方能生效。 14.3发生下列情形之一时，本协议解除： （1）本协议各方通过书面协议解除； （2）一方诉请管辖法院判令解除； （3）本协议签署之日起满【6】个月之日，本协议第5.2条约定的第 二期股权转让价款支付先决条件仍未满足，乙方、丙方任一方均有权要求解除本协议且不负任何违约责任，自乙方或丙方要求解除本协议的通知送达甲方之日起，本协议解除； （4）本协议各方违反本协议项下的任何约定、承诺、义务导致本协 议无法继续履行，或者继续履行将给守约方造成重大经济损失的，自任一守约方要求解除本协议的通知到达其他方之日起，本协议解除； （5）任何政府实体发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，且各方无法在三十日（30）内找到合适的替代方案； （6）发生本协议约定或法律规定的其他解除事由。 14.4解除的效力 （1）当本协议依上述第14.3条解除后，除届时各方另有约定外，本 协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从其他方得到的本协议项下的对价，恢复到本协议签订时的状态。如届时本协议项下的付款已发生，甲方应自本协议终止之日起【10】个工作日内将其已收到的股权转让款全部退还乙方、丙方；乙方、丙方应配合丁方和甲方将已取得的标的股权退还给甲方。 （2）本协议解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即 告终止。但本协议第十条、第十一条、第十二条、第14.4条、第十五条、第十六条在本协议终止后继续有效。 六、涉及收购、出售资产的其他安排 本次交易不涉及债权债务转移的情况，不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及上市公司股权转让或高层人员变动等其他安排。交易完成后不会产生关联交易。本次出售股权的资金主要用于公司日常经营。 七、出售资产的目的和对公司的影响 （一）交易的目的 深圳宇锵主营涂炭铝箔业务，电池铝箔是公司铝加工主业的重要组成部分，针对2025年电池铝箔行业的变化，公司的重心放在了电池铝箔工艺升级、新型高附加值电池铝箔产品研发方向。本次交易有利于优化公司资产结构和资源配置，提升整体运营效率，更加聚焦主业发展，有利于公司长远发展，符合公司的发展战略。 （二）交易对公司的影响 本次交易完成后，深圳宇锵将不再纳入合并报表范围。本次交易形成的收益将对公司2024年度净利润产生有利影响，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。 八、决策程序 2025年11月28日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于出售深圳宇锵新材料有限公司股权的议案》。 九、备查文件 （一）《汕头万顺新材集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议》； （二）《江苏中基复合材料有限公司与广西铝基产业投资基金合伙企业（有限合伙）、李科关于深圳宇锵新材料有限公司之股权转让协议》。 特此公告。 汕头万顺新材集团股份有限公司 董 事 会 2025年11月28日 中财网
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