华康股份(605077):华康股份关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件
债券代码：111018 债券简称：华康转债 浙江华康药业股份有限公司 关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 事项并撤回申请文件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，经公司审慎研究，并与相关交易方友好协商，同意公司终止发行股份及支付现金方式购买河南豫鑫糖醇有限公司（以下简称“豫鑫糖醇”）100%股份（以下简称“本次交易”），并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。现将有关情况公告如下： 一、本次交易的基本情况 华康股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司（以下简称“汤阴豫鑫”）、谭精忠购买河南豫鑫糖醇有限公100% 司（以下简称“豫鑫糖醇”） 的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易不构成重大资产重组或重组上市，如本次交易完成，张其宾及其控制的汤阴豫鑫合计持有的上市公司股份将超过上市公司股本总额的5%，因此本次交易构成关联交易。 二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作 在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对本次重大资产重组事项的不确定性风险等相关风险进行了充分提示。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下： 2024年10月26日公司在上海证券交易所网站披露了《华康股份关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌的公告》，公司股票与可转换公司债券（转债代码：111018；转债简称：华康转债）自2024年10月28日（星期一）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。华康转债在上述停牌期间将停止转股。 2024年10月31日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》等与本次交易相关的议案。详见公司2024年11月2日披露于上海证券交易所网站的《华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票与可转换公司债券于2024年11月4日（星期一）开市起复牌。 本次交易预案披露后，公司持续推进本次交易的相关工作，并定期发布了进展公告。具体内容详见公司分别于2024年11月30日、2024年12月30日、2025年1月28日、2025年2月28日在上海证券交易所网站披露的相关公告。 2025年3月26日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站披露的相关公告。 2025年4月14日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。具体内容详见公司于2025年4月15日在上海证券交易所网站披露的相关公告。 2025年4月29日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理浙江华康药业股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2025〕28号）。具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站披露的相关公告。 公司于2025年5月14日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）【2025】30号）（以下简称“《审核问询函》”）。公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和回复，具体内容详见公司于2025年7月4日在上海证券交易所网站披露的《关于浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》。 公司于2025年11月28日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，经公司审慎研究，并与相关交易方友好协商，同意公司终止发行股份及支付现金方式购买河南豫鑫糖醇有限公司（以下简称“豫鑫糖醇”）100%股份（以下简称“本次交易”），并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。 截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次交易事项的不确定性风险。 三、终止本次重组事项的原因 自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次交易相关工作。鉴于本次交易事项推进时间较长，当前市场环境较本次交易事项筹划初期发生了较大变化，为切实维护公司和广大投资者利益，经公司董事会审慎研究，并与交易对方友好协商，交易各方决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项，并向上海证券交易所申请撤回本次交易相关申请文件。 四、本次交易终止的决策程序 公司于2025年11月28日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，经公司审慎研究，并与相关交易方友好协商，同意公司终止发行股份及支付现金方式购买河南豫鑫糖醇有限公司（以下简称“豫鑫糖醇”）100%股份（以下简称“本次交易”），并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。 本议案已经董事会审计委员会全体成员审议通过，公司独立董事就上述事项召开了专门会议进行审议，并同意提交公司董事会审议。 根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司终止本次重组事项并撤回申请文件、以及与交易对方签署相关终止协议无需另行提交股东会审议。 五、内幕信息知情人自本次交易首次披露至终止期间买卖公司股票的情况根据《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件要求，公司已针对本次交易进行内幕知情人登记及自查工作，自查期间为本次重组报告书披露之日（2025年3月28日）起至披露终止本次交易事项之日止（2025年11月29日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕知情人在自查期间买卖公司股票情况。 六、本次交易终止对公司的影响 终止本次交易事项系经公司审慎研究，并与交易对方充分沟通、友好协商后做出的决定。目前公司生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、公司承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内，不再筹划重大资产重组。 八、风险提示及其他 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关规定，公司将于2025年12月8日召开关于终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流，就投资者普遍关注的问题进行回答。具体详见公司于2025年11月29日披露的《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》，公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站，关于公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 特此公告。 浙江华康药业股份有限公司 董事会 2025年11月29日 中财网
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