希荻微(688173):北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之四
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层、8层 邮编：100005 电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书之四 国枫律证字[2025]AN039-22号 致：希荻微电子集团股份有限公司 根据本所与希荻微签署的《法律服务协议》，本所接受希荻微的委托，担任本次重组的专项法律顾问。 针对本次重组，本所出具了《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》（以下合称《法律意见书》）。 为了完善对上交所《问询函》的回复，本所律师在对本次交易双方相关情况进一步查验的基础上出具本补充法律意见书，对《法律意见书》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 本所律师已特别提示希荻微、标的公司及其他接受本所律师查验的单位和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有文件的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。 希荻微、标的公司已保证，其向本所律师提供的资料及信息真实、准确、完整，有关文件的签名、印章均为真实，复印件或副本均与原件或正本一致。 本所律师在《法律意见书》中的声明、释义亦适用于本补充法律意见书。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 《问询函》问题 3 关于标的公司估值 根据申报文件：（1）本次评估采用收益法和市场法，并以收益法结果作为本次评估结论；截至评估基准日（2024年 10月 31日）收益法评估值为 3.11亿元，增值率 214.37%；市场法评估值 4.74亿元，增值率 379.13%；（2）本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉；根据《备考审阅报告》，截至 2024年 10月末，本次交易完成后上市公司新增商誉 21,106.66万元，占交易后总资产比例和净资产比例分别为 8.92%和 11.64%；（3）2021年 9月，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐对标的公司进行增资，基于市场化定价，标的公司投前估值 3.8亿元，投后估值 4.3亿元；（4）标的公司厂房存在抵押，知识产权被质押；因产品质量问题，标的公司存在一单未决诉讼涉及金额 98.899万元，本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。 根据标的公司新三板挂牌披露文件，2021年公司营业收入 19,047.68万元，净利润 3,091.68万元，报告期内标的公司财务状况未发生较大变化。 请公司披露：（1）对标的公司可辨认资产的识别以及公允价值的确认情况，备考财务报表中商誉的确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合经营业绩、业务发展等，披露本次估值与标的公司历次增减资对应估值的差异原因；（3）抵押房产和质押知识产权的用途及原因、对标的公司的影响；产品质量纠纷的具体情况、原因及最新诉讼进展，是否存在败诉风险，相关产品对经营业绩的影响，本次评估未考虑上述事项的原因及对估值的影响。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查事项（3）并发表明确意见。 原回复“一、抵押房产和质押知识产权的用途及原因、对标的公司的影响”“二、产品质量纠纷的具体情况、原因及最新诉讼进展，是否存在败诉风险，相关产品对经营业绩的影响，本次评估未考虑上述事项的原因及对估值的影响”更新如下 一、抵押房产和质押知识产权的用途及原因、对标的公司的影响 （一）抵押房产的用途及原因 根据诚芯微的说明、《中国银行股份有限公司客户借记回单》及中国银行股份有限公司出具的《贷款已还款明细清单》，截至本补充法律意见书出具日，诚 芯微已偿还抵押房产所担保的主债务，目前尚在办理房产抵押解除手续。 （二）质押知识产权的用途及原因 根据诚芯微的说明、《招商银行股份有限公司出账回单》、招商银行股份有限公司深圳分行《贷款结清证明》及国家知识产权局出具的《专利权质押登记注销通知书》，诚芯微于 2025年 8月 1日偿清质押知识产权所担保的主债务，相应质 权于 2025年 10月 15日起消灭，专利权质押登记已完成注销。 根据诚芯微企业信用报告、《标的公司审计报告》，报告期内，诚芯微无银行贷款逾期未归还历史记录；截至 2025年 6月 30日，诚芯微经审计的净资产为11,491.91万元、货币资金为 8,058.90万元，诚芯微具备按时足额还款能力，不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。 综上所述，本所律师认为，诚芯微抵押房产和质押知识产权的用途是为满足诚芯微经营流动资金的需要，为诚芯微办理融资业务提供担保，且诚芯微已偿清相应债务，不会对诚芯微的业务经营造成重大不利影响。 二、产品质量纠纷的具体情况、原因及最新诉讼进展，是否存在败诉风险，相关产品对经营业绩的影响，本次评估未考虑上述事项的原因及对估值的影响 （一）产品质量纠纷的具体情况、原因及最新诉讼进展 根据有关案件文书及诚芯微的说明，该质量纠纷案件具体情况、原因及最新诉讼进展如下： 1．2023年 12月，艺唯科技股份有限公司（以下简称“艺唯科技”）与诚芯微签署芯片采购订单，约定艺唯科技向诚芯微采购 CX8509型号芯片，订单金额为 229,275元；相关订单签订后，截至 2023年 12月 23日，诚芯微共计交付芯片 305,000件。 2．2024年 5月，艺唯科技反映生产过程中有芯片发烫问题；2024年 6月，诚芯微发出《艺唯生产跟线报告》，说明芯片发烫问题是由艺唯科技操作不当所致。 3．2024年 7月，艺唯科技以买卖合同纠纷诉至江苏省昆山市人民法院，诉请：判令解除前述采购订单；判令诚芯微向其退还货款 228,750元；判令诚芯微赔偿其已用料人工费用 760,240元并承担案件诉讼费用。 4．2025年 8月 1日，艺唯科技与诚芯微签署《调解协议》，约定诚芯微向艺唯科技退还货款 180,000元、支付保全费 5,000元和案件受理费（暂定为 1,950元），艺唯科技向诚芯微退还 235,920颗芯片；双方履行完毕前述义务后，经共同请求江苏省昆山市人民法院确认，法院将制作调解笔录并出具民事调解书。 2025年 8月 7日，诚芯微已支付前述费用合计 186,950元。 5．2025年 8月 21日，江苏省昆山市人民法院出具(2025)苏 0583民初 1691号《民事调解书》，确认诚芯微已履行完毕付款义务，双方调解结案。 （二）是否存在败诉风险，相关产品对经营业绩的影响 1．产品质量纠纷案件是否存在败诉风险 如前所述，艺唯科技、诚芯微签署《调解协议》并履行完毕相关义务，本案已调解结案。 2．相关产品对经营业绩的影响 根据诚芯微提供的销售明细及其说明，报告期内，前述 CX8509产品销售情况如下： 单位：万元
综上所述，本所律师认为，诚芯微与艺唯科技买卖合同纠纷一案已调解结案，不会影响诚芯微日常生产经营，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍；产品质量纠纷相关产品对诚芯微的经营业绩不会产生实质性的不利影响。 本补充法律意见书一式叁份。 中财网
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