[股权转让]沃森生物(300142):受让控股子公司少数股权并与天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》
云南沃森生物技术股份有限公司 关于受让控股子公司少数股权并与天津蓝沃投资合伙企业（有限 合伙）签署《股权转让协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）于2025年11月28日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股权并与天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙）签署<股权转让协议>的议案》。现将相关情况公告如下： 一、交易背景及概述 1、交易的基本情况 公司控股子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”或“目标公司”）少数股东天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津蓝沃”或“转让方”）拟转让其所持有的玉溪沃森2.4793%股权，鉴于玉溪沃森为公司重要的核心子公司，经综合考虑玉溪沃森的实际情况及公司未来长远发展规划，董事会同意公司受让本次天津蓝沃拟转让的玉溪沃森2.4793%股权（对应玉溪沃森注册资本人民币3,439.588万元），股权转让价格为人民币35,949.85万元，并与天津蓝沃签署《玉溪沃森生物技术有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。 2、董事会表决情况 公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于受让控股子公司少数股权并与天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙）签署<股权转让协议>的议案》。本次受让玉溪沃森2.4793%股权并与天津蓝沃签署《股权转让协议》属于董事会审议本次受让玉溪沃森2.4793%股权并与天津蓝沃签署《股权转让协议》不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、转让方基本情况 名称：天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91120118MA06DKN12F 类型：有限合伙企业 主要经营场所：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦18层1840-19 执行事务合伙人：海祥（天津）投资有限公司（委派代表：丁松良）经营范围：以自有资金向医药行业、制造业、批发和零售业、农业、旅游业、文化影视业进行投资。 股权结构：
三、标的公司基本情况 名称：玉溪沃森生物技术有限公司 统一社会信用代码：91530400770492152K 类型：其他有限责任公司 注册地址：云南省玉溪高新区东风南路83号 法定代表人：董少忠 注册资本：壹拾叁亿捌仟柒佰叁拾陆万陆仟叁佰捌拾玖元整 成立日期：2005年3月4日 经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。 玉溪沃森股权结构如下（以工商登记信息为准）：
本次股权转让后玉溪沃森股权结构如下（在上述及截至目前同期其他股权转让全部完成的前提下）：
单位：元
与公司的关系：玉溪沃森为公司的控股子公司。 其他相关说明：玉溪沃森不是失信被执行人。 四、《股权转让协议》的主要内容 （一）本次目标股权转让 1、各方同意，转让方将其持有的目标公司注册资本人民币3,439.588万元，对应目标公司2.4793%的股权，以人民币35,949.85万元的对价（以下简称“股权转让款”）转让给受让方（以下简称“本次目标股权转让”或“本次交易”）。 2、受让方向转让方支付完毕全部股权转让款之日，目标股权由转让方转移至受让方（以下简称“目标股权转让完成”）。 （二）股权转让款的支付方式 各方一致同意并确认，本次股权转让款为人民币35,949.85万元，受让方应于2025年11月30日前，通过银行转账方式将本协议项下股权转让款一次性支付至转让方指定账户。 （三）交割和过渡期 1、交割条件 本次目标股权转让应以下列各项先决条件（以下简称“交割条件”）均得到满足为前提（被受让方豁免除外）： （1）各方已完成本协议及其所有附属交易文件的签署并取得所有相关交易文件之正本； （2）上市公司董事会和/或股东大会批准本次交易（如涉及）； （3）玉溪沃森已根据公司章程约定的程序审议批准本次交易。 2、目标股权交割 （1）自本协议约定的交割条件达成，且转让方收到全部股权转让款后，受让方及目标公司就本次目标股权转让事宜向市场监督管理部门提交变更登记申请文件。受让方及目标公司应提前5个工作日将需转让方配合的事项及所需文件清单书面通知转让方，转让方需在收到前述通知后的10个工作日内提供必要配合。如因转让方原因导致工商变更登记无法完成的，转让方应承担违约责任。本次工商变更登记所产生的相关费用（包括但不限于工本费、服务费）均由目标公司承担。 （2）本次转让的工商变更登记完成日为目标股权的交割日。 3、过渡期安排 自转让方收到全部股权转让款之日至交割日，目标股权产生的盈利及亏损均由受让方按照本次目标股权转让完成后持有的目标公司股权比例享有和承担。 （四）终止 1、若发生以下情形，转让方有权经书面通知其他各方终止本协议：受让方未能遵守本协议规定履行目标股权转让款的支付义务，且在收到转让方书面通知之日起五个工作日内未能予以纠正的。 2、终止效力 本协议终止后：（1）各方在本协议项下的权利和义务应立即结束（本协议约定的保密条款除外、按本协议应承担相应责任的除外、以及本协议适用法律和争议的解决除外）；（2）本协议解除后，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则尽量恢复本协议签署前的状态。 （五）违约责任 1、本协议签署后，除另有约定外，任何一方在本协议下作出的任何声明和保证在重大方面是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起5个工作日内予以纠正，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。 2、如受让方逾期付款未完成交易的，则每逾期一日，应以全部股权转让款为基础按照18%/年的标准计算并支付违约金，直至全部股权转让款支付完成。 3、自交割条件达成，且转让方收到全额股权转让款后的30个工作日内，若转让方在收到受让方和目标公司书面通知后，因转让方的原因未在30个工作日内配合办理本次目标股权转让的工商变更登记手续，则每逾期一日，应以全部股权转让款为基础按照18%/年的标准计算并支付违约金，直至转让方按照本协议约定配合办理本次目标股权转让的工商变更登记手续为止。 4、如违约金不足以赔偿违约行为给守约方造成的经济损失的，则违约方还应当全额赔偿守约方的经济损失，包括守约方支出的仲裁受理费、处理费、案件受理费、律师费、保全保险费、保全担保费、差旅费、公证费等直接损失。 5、如目标公司违反本协议约定，在过渡期内擅自进行重大资产处置、对外担保、重大投资等行为，导致转让方损失的，受让方应承担本协议约定的违约金及损失赔偿，不影响守约方根据法律规定或本协议约定享有的其他权利（如解除权、继续履行请求权等）；违约方支付违约金或赔偿损失后，仍应继续履行本协议约定的义务（除非守约方同意终止协议）。 （六）一般条款 本协议自各方签署并盖章后成立，并在下列条件全部满足之日正式生效：（1）上市公司董事会和/或股东大会批准本次交易（如涉及）；（2）玉溪沃森已根据其公司章程约定的程序审议批准本次交易。 五、股权收购的目的及对公司的影响 玉溪沃森为公司重要的核心子公司，公司目前共有8个疫苗产品获批生产上市销售，其中有7个产品由玉溪沃森生产，玉溪沃森经营状况和财务状况较好，是公司收入和利润的最主要来源，也是公司国际化业务和新业务拓展的重要支撑，发展前景广阔。公司本次受让天津蓝沃持有的玉溪沃森2.4793%股权将进一步增加公司对玉溪沃森的持股比例，增强对玉溪沃森的控制力，提高玉溪沃森决策效率，同时，有利于进一步提升公司的收入和利润水平，增厚公司的经营业绩。 本次股权收购是综合考虑了玉溪沃森的实际情况、交易的具体方案及公司未来长远发展规划而作出的谨慎决定，符合玉溪沃森经营发展的实际需要，符合公司和玉溪沃森的长远发展利益。 本次股权收购不会改变公司的合并财务报表范围，对公司本年度的经营业绩预计将会产生积极的影响，具体影响情况将以会计师事务所最终审计的结果为准。 六、授权事项 董事会同意授权公司董事长及经营管理层办理包括但不限于签署股权转让协议及必要的相关附属文件、办理玉溪沃森工商变更登记等与本次股权转让相关的事项。 七、风险提示 本次股权转让尚需玉溪沃森根据其章程的规定履行审议程序，后续尚需按照协议约定在满足相关条件后履行付款、股权交割、办理工商变更等相关手续，股权转让的结果和完成时间客观上存在一定的不确定性。公司将密切跟进本次股权转让的后续进展情况，严格按照相关法律法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、备查文件 1、第五届董事会第三十三次会议决议； 2、与天津蓝沃签署的《玉溪沃森生物技术有限公司之股权转让协议》；3、玉溪沃森审计报告（2025年上半年）； 4、玉溪沃森财务报表（2025年三季度）。 特此公告。 云南沃森生物技术股份有限公司 董事会 二〇二五年十一月二十八日 中财网
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