分众传媒(002027):公司关于对子公司增资暨关联交易
分众传媒信息技术股份有限公司 关于对子公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）间接持股70%的控股子公司FocusMediaOverseasInvestmentIIILimited（以下简称“FMOILIII”）是公司从事楼宇电梯媒体海外业务经营实体的主要持股平台，目前已通过其对中国香港、泰国、新加坡、印度尼西亚、马来西亚、迪拜、阿布扎比、澳大利亚和巴西等市场的生活圈媒体进行了布局。为进一步推进公司海外业务发展战略，满足其日常经营的资金使用需求，公司拟在未来一年内通过全资子公司FocusMediaDevelopmentLimited（以下简称“FMDL”）以自有资金对FMOILIII增资，金额不超过6,000万美元，FMOILIII的其他股东JASInvestmentGroupLimited（以下简称“JAS”）、TopNewDevelopmentLimited（以下简称“TNDL”）同意按照各自持股比例进行同比例增资。本次增资后各股东方股权比例保持不变，FMOILIII仍为公司间接持股70%的控股子公司，公司合并报表范围未发生变更。 公司实际控制人江南春（JIANGNANCHUN）先生通过JAS和TNDL分别 持有FMOILIII15%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。 2025年11月28日，公司召开第九届董事会第六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事江南春（JIANGNANCHUN）先生已回避表决。公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审核，该议案已获得公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定无需提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况 JASInvestmentGroupLimited成立于英属维尔京群岛(BritishVirginlslands)，注册地址为OMCChambers,WickhamsCay1,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands。公司实际控制人江南春（JIANGNANCHUN）先生持有其100%的股份。 TopNewDevelopmentLimited成立于中国香港，注册地址为Room1403,14thFloor,CCWuBuilding,302-8HennessyRoad,WanChai,HongKong。公司实际控制人江南春（JIANGNANCHUN）先生持有其100%的股份。 鉴于公司实际控制人江南春（JIANGNANCHUN）先生分别持有JAS和 TNDL100%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，JAS和TNDL为公司的关联法人，公司与JAS和TNDL对FMOILIII进行增资构成公司与关联方共同投资，故本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的FMOILIII基本情况 FMOILIII成立于2019年5月2日，注册地为英属维尔京群岛(BritishVirginlslands)，系公司在英属维尔京群岛设立的下属公司。FMOILIII是公司从事楼宇电梯媒体海外业务经营实体的主要持股平台，目前持有公司在泰国、新加坡、印度尼西亚、马来西亚、迪拜、阿布扎比、澳大利亚和巴西等海外子公司的股权。 FMOILIII所涉资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。FMOILIII相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 FMOILIII的主要财务指标如下： 截至2024年12月31日，FMOILIII合并口径总资产规模为人民币45,362.45万元，归母净资产规模为人民币9,901.15万元；2024年度实现营业收入人民币19,428.92万元，实现净利润人民币-4,436.96万元。 截至2025年9月30日，FMOILIII合并口径总资产规模为人民币67,626.40万元，归母净资产规模为人民币26,415.19万元；2025年1-9月实现营业收入人民币16,875.25万元，实现净利润人民币-5,043.25万元。 FMOILIII增资前后股权结构未发生变化，具体情况如下：
本次增资FMOILIII的所有股东本着平等自愿、公平、公允的定价原则，按照各自的持股比例以同等价格进行的同比例增资，交易价格公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。 五、本次增资的主要内容 未来一年内，公司全资子公司FMDL拟以自有资金对境外控股子公司FMOILIII增资不超过6,000万美元，FMOILIII的其他股东JAS、TNDL同意按照其各自持股比例分别对FMOILIII进行增资。本次增资系FMOILIII各股东方同比例增资，增资后各股东方股权比例保持不变。本次增资后，公司仍间接持有FMOILIII70%的股权，FMOILIII仍纳入公司合并报表范围。 本次增资将根据公司海外业务的布局情况及资金实际使用需求分批进行，具体出资时间及实际出资金额将以FMOILIII的注册登记及股东备案登记为准。董事会授权除江南春（JIANGNANCHUN）先生外的公司管理层签署上述增资事宜的相关协议文件。 六、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响 公司使用自有资金与关联方JAS和TNDL对FMOILIII进行同比例增资事 项与公司海外业务的经营发展和资金使用需求相契合，能够增强海外子公司的经营能力，有利于培育公司未来的盈利增长点，符合公司海外业务的长期发展规划。 本次增资暨关联交易不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。本次增资后，FMOILIII仍为公司间接持股70%的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年初至本公告日，公司全资子公司FMDL已对FMOILIII进行了增资，增资暨关联交易金额为3,239.3万美元，关联方JAS和TNDL同比例对FMOILIII进行了增资。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于对子公司增资暨关联交易完成的公告》。 除上述关联交易外，公司及控股子公司未与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生其他关联交易。 八、独立董事专门会议审议情况 2025年11月18日，公司独立董事2025年第五次专门会议以全票同意审议通过了《公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》，认为公司使用自有资金与关联方JAS、TNDL对FMOILIII进行同比例增资事项是基于海外业务经营发展的实际需求，符合公司战略发展规划和长远利益，交易具备合理性及必要性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。 独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案时关联董事江南春（JIANGNANCHUN）先生应回避表决。 特此公告。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 2025年11月29日 备查文件： 1、公司第九届董事会第六次会议决议； 2、公司独立董事2025年第五次专门会议决议； 3、关联交易情况概述表。 中财网
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