紫光股份(000938):紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持剩余9%股权
原标题:紫光股份:关于紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持剩余9%股权的公告 紫光股份有限公司 关于紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持剩余9%股权 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持剩余9%股权的议案》，现将具体情况公告如下： 一、交易背景情况 1、新华三集团有限公司（以下简称“新华三”）系公司通过全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）持股81%的控股子公司。 经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，紫光国际根据2024年5月24日与H3CHoldingsLimited（以下简称“HPE开曼”）和IzarHoldingCo签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》，以支付21.43亿美元的方式购买HPE开曼和IzarHoldingCo合计持有的新华三30%股份，并于2024年9月4日完成交割，交割完成后，紫光国际持有新华三81%股份，HPE开曼持有新华三19%股份。此外，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于紫光国际放弃新华三19%股权优先购买权的议案》以及紫光国际与HPE开曼签署的《后续安排协议》，主要安排如下： （1）紫光国际将放弃剩余新华三19%股份的优先购买权，HPE开曼有权将所持全部新华三19%股份一次性出售给满足特定条件的第三方； （2）紫光国际授予HPE开曼就剩余新华三19%股份的一项出售期权（以下简称“出售期权”），HPE开曼可在新华三30%股份交易交割完成后的第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三19%股份； （3）HPE开曼授予紫光国际就剩余新华三19%股份的一项购买期权，紫光国际可在新华三30%股份交易交割完成后第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该购买期权； 4 19% 135,712.88 （）基于行使期权触发的 股份交易价格对应为 万美元； （5）紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买19%股份。 2、2025年11月17日，紫光国际与北京信华智联股权投资有限公司（以下简称“信华智联”）、中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）、北京长石智华股权投资有限公司（以下简称“长石智华”）、深圳招华信通一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招华信通”）分别与HPE开曼签署《SHAREPURCHASEAGREEMENT》，收购HPE开曼持 有的新华三合计10%股份（以下简称“新华三10%股权交易”）。新华三10%股权交易相关事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司2025年第四次临时股东会审议通过。 关于新华三10%股权交易的具体情况详见公司于2025年11月18日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布的《关于紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-059）。 3、基于外部投资者认可新华三的未来发展前景，综合考虑HPE开曼的出售期权和紫光国际的购买期权即将进入行权期，以及公司对新华三的未来整体业务布局，经各方协商，紫光国际与宁波甬宁鄞数创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波甬宁”）、合肥华芯明珠股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简HPE 称“合肥华芯”；宁波甬宁、合肥华芯合称为“投资者”）将分别与 开曼签署《SHAREPURCHASEAGREEMENT》（《股份购买协议》），收购HPE开曼持有的新华三合计9%股份（以下简称“本次交易”）。 HPE开曼通过新华三10%股权交易及本次交易合计出售新华三19%股权，两次交易交割完成后，HPE开曼将不再持有新华三股权，紫光国际对新华三的持股比例将从81%提升至87.98%。 二、交易情况概述 1、2025年11月28日，紫光国际与各投资者分别与HPE开曼签署了《股份购买协议》。其中，紫光国际拟以370,372,247.70美元的对价收购新华三503,230股股份，占新华三股份比例约为5.19%，收购资金来源为自有或自筹资金；宁波甬宁和合肥华芯拟分别以140,000,017.80美元和132,478,200.00美元的对价收购新华三190,220股和180,000股股份，分别占新华三股份比例约为1.96%和1.85%。 紫光国际和各投资者收购新华三股份的价格均为735.99美元/股。本次交易价格与紫光国际2024年与HPE开曼和IzarHoldingCo签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三30%股份交易的交易定价以及《后续安排协议》中约定的期权行权价格均保持一致，并与新华三10%股权交易定价相一致。 新华三10%股权交易中，各股权受让方（包括紫光国际、信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通）与HPE开曼分别独立签署并履行《股份购买协议》；本次交易中，各股权受让方（包括紫光国际、宁波甬宁、合肥华芯）与HPE开曼分别独立签署并履行《股份购买协议》。而且，前述每一份《股份购买协议》项下交易的生效、交割不互为前提条件（包括紫光国际在新华三10%股权交易、本次交易中分别与HPE开曼签署的两份《股份购买协议》亦独立履行，两份《股份购买协议》的生效、交割不互为前提条件）。因此，本次交易与新华三10%股权交易相互独立。前述两次交易将同步推进，两次交易全部交割后，HPE开曼将不再持有新华三股权，紫光国际对新华三的持股比例将从81%提升至87.98%，不会导致公司合并报表范围发生变更。 2、在紫光国际与投资者同HPE开曼分别签署《股份购买协议》的同时，公司及紫光国际与宁波甬宁、合肥华芯分别签署《合作协议》，就投资者在本次交易交割后的相关退出安排以及其他股东权利安排等予以约定。《合作协议》自紫光股份股东会批准且投资者完成本次交易交割之日起生效。此外，如未来投资者拟根据《合作协议》从新华三退出，届时公司将根据有关法律法规的要求，履行相应的审议程序。 3、在投资者根据各自的《股份购买协议》进行交割时，投资者拟通过签署一份《DEEDOFADHERENCE》（《加入契约》）的方式加入紫光国际、新华三及其他相关方于2016年5月1日签署的《新华三集团有限公司股东协议》（包括其不时适当修订，以下简称《股东协议》）。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易相关事项已经公司于2025年11月28日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 三、交易对方基本情况 1、公司名称：H3CHoldingsLimited 2、注册号：180539 3、授权资本（美元）：50,000.00 4、成立日期：2007年1月16日 5、住所：OcorianTrust(Cayman)Limited,Windward3,RegattaOfficePark,P.O.Box1350,GrandCayman,KY1-1108,CaymanIslands 6、主营业务：投资管理 7、股东情况：HPE开曼为HewlettPackardEnterpriseCompany间接控股的全资子公司。 8、关联关系说明：HPE开曼与公司不存在关联关系，不属于公司关联方。 9、截至本公告披露日，HPE开曼不是失信被执行人。 四、投资者的基本情况 （一）宁波甬宁 1 、公司名称：宁波甬宁鄞数创业投资合伙企业（有限合伙） 2、企业类型：有限合伙企业 3、成立日期：2025年11月27日 4、主要经营场所：浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道首南西路68号鄞州金融大厦A幢9层9315室 5、执行事务合伙人：宁波通商基金管理有限公司 6、注册资本：101,001万元人民币 7、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、合伙人信息：
10 、截至本公告披露日，宁波甬宁不是失信被执行人。 （二）合肥华芯 1、公司名称：合肥华芯明珠股权投资合伙企业（有限合伙） 2、企业类型：有限合伙企业 3、成立日期：2025年11月26日 4、主要经营场所：安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心习友路3333号中5 217-1 国（合肥）国际智能语音产业园 号楼 5、执行事务合伙人：合肥华芯势能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）6、注册资本：100,000万元人民币 7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动 8、合伙人信息：
10、截至本公告披露日，合肥华芯不是失信被执行人。 五、标的公司基本情况 1、基本情况
单位：人民币万元
3、本次交易前后股权结构 因本次交易与新华三10%股权交易同步推进，本次交易及新华三10%股权交易完成前后新华三股权结构变化情况如下：
根据紫光国际与投资者同HPE开曼分别签署的《股份购买协议》，本次交易中，紫光国际和各投资者收购新华三股份的价格均为735.99美元/股。本次交易定价遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，经本次交易各方市场化协商确定。 此外，本次交易定价与紫光国际2024年与HPE开曼和IzarHoldingCo签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三30%股份交易的交易定价以及《后续安排协议》中约定的期权行权价格均保持一致，并与新华三10%股权交易定价相一致。本次交易定价公允合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。 七、交易协议的主要内容 本次交易中，公司及紫光国际参与签署的协议包括《股份购买协议》、与宁波甬宁签署的《合作协议》以及与合肥华芯签署的《合作协议》，上述协议的主要内容如下： （一）《SHAREPURCHASEAGREEMENT》（《股份购买协议》）主要内容紫光国际与HPE开曼签署的《股份购买协议》主要内容如下： 1、部分释义 1.1除本协议其他处定义的术语外，除非出现相反意图，下述定义适用于本协议全文： 目标公司指新华三集团有限公司，一家根据香港法律成立的公司，其注册办311 30 3003-08 公地址位于香港铜锣湾告士打道 号皇室堡安达人寿大厦 楼 室； 出售价格指735.99美元/每一出售股份； 出售股份指卖方持有的503,230股股份，占目标公司已发行股本的5.19%，该等股份在交割时或之后会被重新分类为B类股份； 《投资者股份购买协议》具有2025年11月17日签署的《后续安排协议之补充协议》中赋予的含义； 最后截止日期指本协议签署之日起180日后的日期，但若在该日期下午5:00前，任何一项交割先决条件尚未满足或未被豁免，则卖方或买方可在该180天期限届满前，通过书面通知另一方，单方将最后截止日期延长一次，最长不超过30天，前提是行使该权利的一方未就本协议发生重大违约，且该违约是导致任何一项或多项交割先决条件未能满足的主要原因； 交易指本协议拟议的出售股份的出售与购买。 2、出售股份的出售与购买 2.1 受限于本协议的条款和条件，卖方应以出售价格出售出售股份，买方应以出售价格购买出售股份。 2.2全部出售股份的总对价应合计为370,372,247.70美元（“对价”），即为出售价格与出售股份总数的乘积，该等款项在交割时应支付给卖方。 2.3 所有出售股份出售时不应附带任何权利负担，且应连同其附带的全部权利一同出售，但不包括取得公司根据股东协议就2025财务年度前三季度（即2025年1月1日至2025年9月30日期间）宣告的任何或全部分红的权利（“HPE应得分红”）。各方确认并同意，在所有《投资者股份购买协议》（不含本协议）项下的股份转让完成前（“投资者股份购买协议交割”），公司无需就2025财务年度宣告或派发任何分红。买方应促使公司在投资者股份购买协议交割后合理可行的情况下尽快宣告2025财务年度前三季度的分红，但无论如何应当在交割日完成宣告；并应促使HPE应得分红于交割日起45日内（含当日）支付给卖方。 3、交割先决条件 3.1各方完成交易的义务取决于以下条件的完成： (a)买方已获得中国政府机构出具的下列文件和/或批准（且该等文件及/或批准在交割时仍完全有效）： (i)国家发展和改革委员会就交易向紫光股份出具的境外投资项目备案通知书或同等文件； (ii)商务部就交易进行变更并再次向紫光股份出具的企业境外投资证书或同等文件；及 (iii)如法律要求，国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就交易向紫光股份出具的业务登记凭证，以及按照本协议进行的或与本协议有关的将人民币换汇为美元和向卖方划转美元的有关批准（为免疑义，如法律未要求，本(a)(iii)款中规定的任何文件应被自动豁免）； (b)已获得国家发展和改革委员会出具的企业借用外债审核登记证明（如适用）； (c) 卖方向买方提供授权签署本协议的董事会决议的经核证副本； (d)紫光股份的股东批准本交易；及 (e)具有管辖权的任何政府机构均未制定或颁布具有使完成交易成为不合法、禁止或阻碍完成交易的效果的任何有效法律，或发布或授予任何具有前述效果的有效命令。 3.2各方完成交易的义务还取决于以下条件的完成： (a)另一方的每项保证在交割时为真实、准确的（不考虑其中的任何“重大不利影响”或“重大”限定），如同在该日重新作出一样（除非任何该等保证明确与某一特定日期有关，在此情况下，则应限定为该特定日期），除非任何该等保证的不真实和不准确（无论是单独地还是共同地）没有且经合理预期也不会对该方完成交易的能力产生重大不利影响；及 (b)另一方已履行其在交割时或之前应履行的本协议项下的全部承诺和约定；但若违反该等承诺或约定没有且经合理预期也不会对该方产生重大影响，则该方完成本协议拟议交易的义务不应受到影响。 3.3自本协议签署之日起至交割日或本协议终止之日止，买方承诺： (a)尽其各自最大努力并以合理可行的速度，取得并完成与本协议项下拟进行的行为和交易相关的所有内部及外部批准、同意及/或备案（包括但不限于董事会、股东会及有管辖权的政府主管机关的批准、同意及/或备案，如适用）；(b)就前述第3.3(a)款所述各项批准、同意及/或备案的性质、详情及预期时间表、各项进展情况，以及卖方为满足交割先决条件及核实买方遵守本第3.3款所合理要求的任何其他信息，应及时并合理地通知卖方；及 (c)在适用法律及任何相关政府机构允许的范围内，就所有与满足交割先决条件相关的重大政府机关会议，事先向卖方发出书面通知，并就与该等政府机关举行的所有与满足交割先决条件有关的重大会议，事后向卖方提供书面会议摘要。 3.4自本协议签署之日至交割日止，卖方应与买方合作，并尽最大努力（并促使其各关联方尽各自最大努力）向买方提供买方为取得完成交割所需的任何相关政府主管机关的同意、豁免或批准而合理要求的所有信息和文件。 3.5如任何一方在任何时间获悉任何可能导致交割先决条件无法满足的事件、情况或状态，应立即通知另一方。 3.6买方一旦获悉任何交割先决条件已满足，应立即通知卖方。 3.7如截至最后截止日期当日下午5时，任何交割先决条件仍未获满足，则卖方或买方任一方均可通过向另一方发出书面通知，立即终止本协议；但前提是，行使该等权利的一方并未发生构成本协议重大违约且直接导致任何一项或多项交割先决条件未获满足的情形；并进一步明确，依本第3.7款行使该等终止权的行为不应视为构成本协议的违约。终止后，除存续条款外，本协议的其他条款均应失效并不再具有任何效力；但该等失效及效力终止不应影响任一方在协议失效前已产生的任何权利或责任，包括因未履行在协议失效前应履行的义务而产生的损害赔偿责任。 4、交割 4.1交割应在最后一项应满足的交割先决条件（因其性质无法在交割前得到满足的交割先决条件除外）得到满足之日后的第二十（20）个工作日在安理国际谢尔曼斯特灵律师事务所北京办公室（或在买方和卖方双方合理书面同意的地点、时间和/或日期）或通过各方分别签署文件并通过电子邮件交换的方式以远程方式进行（在任何情况下，交割发生的日期称为“交割日”）。 4.2交割时，买方应： (a)根据第2.2款和第10条向卖方支付出售股份的对价； (b)签署并向卖方交付第4.3(a)款所述的转让文书；及 (c)向卖方交付下列文件： (i)就卖方持有的出售股份而言，妥为签署的以卖方为受益人的购买单据；及 (ii) 买方董事会授权签署本协议的决议的经核证副本。 4.3交割时，卖方应就其持有的出售股份向买方交付下列文件： (a)妥为签署的以买方为受益人的转让文书； (b)妥为签署的以买方为受益人的出售单据； (c)其就出售股份持有的股份证书（若遗失，应向买方以其满意的形式提供明确的赔偿）；以及 (d)为使买方成为所有出售股份的登记所有人而必要的豁免或同意。 4.4交割时，卖方和买方应促使目标公司通过决议以批准第4.3(a)款所述转让，以便完成登记（需妥为加盖印花）。 4.5全部需在交割时交付的文件或采取的其他行动应被视为同时发生，且在全部该等交付和行动完成之前，任何该等交付或行动均不应被视为完成。 4.6双方同意，第4.2(b)款、第4.2(c)(i)款、第4.3(a)款及第4.3(b)款所述的涉及出售股份的买卖单据及转让文书，应由买方在交割后尽快按照适用法律提交印花税署裁定。 4.7 交割后，卖方应及时（但无论任何应在收到请求后的两个工作日内）向买方提供买方合理要求的、与第4.6款所述提交至印花税署相关的其他文件（如有要求，应为经核证副本）； 4.8在买方通知印花税金额后，卖方应立即（但无论任何应在该通知后的两个工作日内）向买方提供以“香港特别行政区政府”为收款人的支票，支票金额应等于第4.6款所述提交而裁定应缴总印花税的一半的金额。此后，买方应向印花税署支付与本交易有关的全部应缴印花税（为免疑义，该印花税包括买方应承担的一半及卖方应承担的一半）。 4.9在任何情况下，任何一方均无权在交割后撤销或终止本协议，且本协议各方特此明确放弃其现在或将来可能享有的在交割后撤销或终止本协议的任何权利。 5、卖方的保证 卖方在本协议签署日和交割日向买方保证如下： (a)其系根据其成立地司法管辖区法律正式成立并有效存续的公司，具有签订本协议和履行其在本协议项下义务的必要权力和授权，并已采取所有必要的公司行动授权签署和交付本协议及履行其在本协议下的义务； (b)假设买方已妥为签署并交付本协议，本协议构成对该卖方的合法、有效且具约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但该等可执行性受限于适用的破产、资不抵债、清算、财产留置权、抵销权、重组、合并、延期偿付或任何其他通常影响债权人权利的法律或法律程序（无论是否具有类似性质）；(c)卖方签署和交付本协议及卖方履行本协议项下义务并未且不会与以下任何条款发生冲突或构成对以下任何文件或法律条款的违反、违约或违约事件（包括经发送通知或随时间推移（或两者皆有）构成的违约）： (i)卖方为一方的任何协议、文书或许可； (ii)卖方的章程性文件；或 (iii)对卖方具有约束力的任何法律、权利负担或任何类别或特征的任何其他限制， 但就上述(i)项和(iii)项而言，并未且经合理预期不会（无论单独或共同）对卖方完成本协议拟议交易的能力产生重大不利影响的情况除外； (d)除本协议另行约定外： (i)卖方无需就本协议拟议交易向任何政府机构发出通知、提交报告或进行备案；及 (ii)卖方无需就本协议的签署、交付和履行获得任何政府机构的同意、批准、登记、授权或其他许可， 且就上述行为或同意、批准、登记、授权或其他许可而言，未能完成前述行为或获得前述同意、批准、登记、授权或其他许可已对卖方完成本协议拟议交易的能力产生或经合理预期将产生（无论单独或共同）重大不利影响；(e)不存在于任何出售股份上创设、施加或对该等股份产生影响的权利负担，也不存在施加或创设任何该等权利负担的承诺，且无任何人士主张其有权享有任何该等权利负担。出售股份不受限于任何表决权协议或其他类似合同，包括限制或与出售股份的表决权、分红权或处置有关的其他任何合同。就卖方将出售的出售股份而言，卖方对该等出售股份拥有合法有效的所有权，并有权按照本协议规定的条款和条件向买方转让或确保转让该等出售股份的全部法律和实益所有权；(f)买方无需承担卖方（或其关联方）聘请的任何经纪人、投资银行、财务顾问、中介机构、中间人或其他人士关于本协议拟议交易的任何经纪人、投资银行、财务顾问、中间人费用或其他类似费用或佣金，或向其进行费用补偿。 6、买方的保证 买方在本协议签署日和交割日向卖方保证如下： (a)其系根据其成立地司法管辖区法律正式成立并有效存续的公司，具有签订本协议和履行其在本协议项下义务的必要权力和授权，且除非本协议明确规定，其已采取所有必要的公司行动授权签署和交付本协议及履行其在本协议下的义务； (b)假设卖方已妥为签署并交付本协议，本协议构成对买方合法、有效且具约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但该等可执行性受制于适用的破产、资不抵债、清算、财产留置权、抵销权、重组、合并、延期偿付或任何其他通常影响债权人权利的法律或法律程序（无论是否具有类似性质）；(c)买方签署和交付本协议及买方履行本协议项下义务并未且不会与以下任何条款发生冲突或构成对以下任何条款的违反、违约或违约事件（包括经发送通知或随时间推移（或两者皆有）构成的违约）： (i)买方为一方的任何协议、文书或许可证； (ii)买方的章程性文件；或 (iii)对买方具有约束力的任何法律、权利负担或任何类别或特征的任何其他限制； 但就上述(i)项和(iii)项而言，并未且经合理预期不会（无论单独或共同）对买方完成本协议拟议交易的能力产生重大不利影响的情况除外； (d)除本协议另行约定外： (i) 买方无需就本协议拟议交易向任何政府机构发出通知、提交报告或进行备案；及 (ii)买方无需就本协议的签署、交付和履行获得任何政府机构的同意、批准、登记、授权或其他许可， 且就上述行为或同意、批准、登记、授权或其他许可而言，未能完成前述行为或获得前述同意、批准、登记、授权或其他许可已对买方完成本协议拟议交易的能力产生或经合理预期将产生（无论单独或共同）重大不利影响；(e)交割时，买方将拥有立即可用的无条件（仅受限于交割）的必要资金来源，包括用以履行其在本协议项下义务的所有必要的承诺融资；以及(f)卖方无需承担买方（或其关联方）聘请的任何经纪人、投资银行、财务顾问、中介机构、中间人或其他人士关于本协议拟议交易的任何经纪人、投资银行、财务顾问、中间人费用或其他类似费用或佣金，或向其进行费用补偿。 7、利息的计算及支付 11.1如果任何一方未能在本协议项下任何应付款项到期时完成付款，则其应就该笔应付款项按7%的年度百分比利率支付利息，计息期自该笔应付款项到期之日（含该日）至实际付款日（不含该日）（无论是判决前或判决后）止，按日计息。 8、费用 13.1受制于下文第13.2款，或除各方在本协议签署日后另行明确达成的书面约定外，各方应自行支付其及其关联方就行使其在本协议项下权利和履行其在本协议项下义务而产生的费用和开支。 13.2卖方与买方应分别承担与交易相关的香港印花税的50%。 9、一般规定 15.1买方购买出售股份的义务，须经紫光股份股东会批准后方可生效。 15.2本协议仅可以书面形式修订，且修订内容需经本协议所有各方签署。 15.3未经其他各方事先书面同意，任一方均不得让与或转让其在本协议项下的权利或义务。 15.4本协议可签署任意数量的副本，所有副本共同构成同一份协议，任何一方（包括一方的正式授权代表）可通过签署副本的方式签订本协议。 15.5非本协议一方的任何人士均不得依据《合约（第三者权利）条例》（香港法例第623章）或其他规定执行本协议的任何条款。 10、适用法律和管辖权 17.1本协议及因本协议产生的或与之有关的任何非合同义务均应受香港法律管辖。 17.2谈判 (a)如果发生由本协议引起的或与本协议有关的任何争议、争论或索赔，包括有关本协议的存在、有效性或终止的任何问题（“争议”），各方代表应在任一方向其他方送达书面通知（“争议通知”）后的20个工作日内召开会议（“争议解决会议”），以努力解决争议。 (b)各方均应尽一切合理努力，派出具有解决争议之权限的代表参加争议解决会议。 17.3仲裁 (a)如果任何争议未能在送达争议通知后的20个工作日内（无论是否举行了争议解决会议）或各方为就善意协商友好解决方案而合理同意的较晚日期得到解决，则应任一方要求，该争议应被提交至香港国际仲裁中心（“HKIAC”），根据提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则（“仲裁规则”），在HKIAC通过仲裁方式予以最终解决。 (b)需根据仲裁规则送达的任何通知或其他书面通信，如果按照第9.2款的规定送达至第9.1款规定的一方地址，则应视为有效地送达至该一方。 (c) 仲裁地或法定仲裁地点应为香港。所有与仲裁有关的当面庭审均应在新加坡举行。为免疑义，即使任何庭审在新加坡举行，但在任何情况下该等仲裁都应被视为在仲裁地香港进行的仲裁。 (d)仲裁员人数为三名。申请人（无论人数多少）应共同指定一名仲裁员；被申请人（无论人数多少）应共同指定一名仲裁员；第三名仲裁员（其应为首席仲裁员）应由HKIAC指定。 (e)仲裁程序的语言应为英语。 (f)仲裁庭的裁决是终局的，对各方具有约束力，且该等裁决应裁定仲裁费用的分摊情况。 (g)仲裁及与之有关或因其产生的所有事项，包括争议的存在、进程及其所有内容（包括提交或交换的任何仲裁申请书、答辩状或其他文件，任何证词或其他口头陈词，任何第三方证据开示程序，包括据此获得的任何证据，以及仲裁庭的任何决定或裁决），应被予以严格保密。 (h)执行仲裁庭裁决的申请可在任何具有管辖权的法院提出，包括在美国、香港和中国具有管辖权的法院，且各方在此放弃就任何该等法院对裁决执行不具备管辖权或并非适当法院提出抗辩的权利。 17.4 在争议解决期间，各方应在所有其他方面继续履行本协议。 17.5无论本协议中是否有任何相反规定，为防止实际或预期违反本协议的行为，任一方均应有权在任何有管辖权的法院寻求保全性救济或临时救济（如预先禁令、证据保全或财产保全）。 11、语言 本协议及本协议拟议交易的语言为英语；除非另行同意，所有通知、主张、请求、声明、证明或其他文件或通信均应以英文进行。 （二）《合作协议》（宁波甬宁）主要内容 公司、紫光国际、宁波甬宁签署的《合作协议》主要内容如下（此《合作协议》中，宁波甬宁简称为“投资人”；投资人和HPE开曼就本次交易签署的《SHAREPURCHASEAGREEMENT》简称为“《股份购买协议》”；信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通与合肥华芯合称为“财务投资人”；公司及紫光国际同信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通与合肥华芯签署的《合作协议》合称为《财务投资人合作协议》）： 1、退出安排 1.1自《股份购买协议》中定义的Closing（“交割”）之日起，投资人有权向紫光股份提议、紫光股份亦有权向投资人提议，由紫光股份以发行股份、定向可转债（为本协议之目的，均指紫光股份所发行的A股股份或定向可转为紫光股份A股股份的可转债）和/或现金或者各方认可的其他方式购买投资人届时持有的新华三股份（“投资人退出”或“退出交易”）。 为提出前述提议之目的，投资人或紫光股份应向另一方发出一份书面通知（“退出提议通知”），退出提议通知中应载明投资人拟向紫光股份出售或紫光股份拟向投资人收购的新华三股份数量、拟执行的退出方式（发行股份、定向可转债和/或现金或者各方认可的其他方式）及其他必要信息。为免疑问，若紫光股份根据其与财务投资人签署的《财务投资人合作协议》，拟启动任何上翻交易或现金收购交易（定义见《财务投资人合作协议》），紫光股份应书面通知投资人并一并告知投资人回复期限，若投资人希望参与该次交易，投资人应在回复期限内向紫光股份发出书面通知（“跟随参与通知”），告知紫光股份其是否拟参与该次交易（“跟随参与退出交易”），跟随参与通知同样应载明投资人拟通过该次交易向紫光股份出售的新华三股份数量等必要信息（如投资人未在紫光股份要求的回复期限内向紫光股份发出跟随参与通知，视为其放弃参与该次交易），紫光股份有权决定是否接受投资人参与该次跟随参与退出交易。 收到任何一方发出的退出提议通知后，各方应积极开展充分协商，在符合适用法律法规及监管规则（为本协议之目的，监管规则包括但不限于中国证券监督管理委员会等监管机构发布的各项法规、规章、规范性文件，深圳证券交易所发布的各项业务规则、业务指南等自律监管规则以及监管机构或深圳证券交易所书面、口头或其他非正式的指导意见等，下同）要求的前提下，尽快达成各方一致认可的退出方案，特别包括具体确定的拟收购新华三股份数量、退出方式、退出交易预期执行时间、退出交易适用的评估基准日等。为免疑问，对于紫光股份同意投资人参与的跟随参与退出交易，前述退出方案应由紫光股份、紫光国际和财务投资人根据《财务投资人合作协议》项下有关约定确定。 为免疑义，本条所述投资人退出安排旨在为投资人提供各方一致认可的合理退出机制，不构成紫光股份对投资人所持新华三股份的回购义务或承诺，亦不构成投资人就其所持新华三股份对紫光股份的出售义务或承诺。 1.2对于任何退出交易而言，各方应按照法律、法规和监管规则的要求确定新华三股份的公允定价依据，且紫光股份收购新华三每股股份的收购价格（“收购价格”）最终应由相关各方参考新华三届时股东认可且符合法律、法规和监管规则要求的第三方资产评估机构评估确定的新华三整体估值所对应的价格、同行业相关可比交易、可比公司估值等因素协商确定。即使有前述约定，受制于适用法律法规和监管规则的要求，各方原则上认可投资人退出时的每股收购价格对应届时新华三前一会计年度经审计净利润的估值市盈率倍数不低于十五（15）倍且不低于投资人在本次交易所适用的《股份购买协议》项下为收购新华三股份而实际支付的对价（不包括投资人因本次交易而承担的税费或其他交易费用）除以投资人通过本次交易取得的新华三股份数量。 对于紫光股份同意投资人参与的跟随参与退出交易，届时适用于投资人的收购价格应由紫光股份、紫光国际和财务投资人根据《财务投资人合作协议》项下1.2 有关约定确定，不受本第 条上述约定限制。 1.3若经各方协商一致后，同意通过紫光股份发行股份/可转债为对价的方式实施退出交易，则受制于届时《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及深圳证券交易所相关自律监管规则等法律法规和监管规则的规定，紫光股份股份发行价格/可转债的初始转股价格不低于紫光股份董事会决议公告日前二十（20）个交易日、六十（60）个交易日或者一百二十（120）个交易日的股票交易均价（“市场参考价”；市场参考价的选择届时由投资人与紫光股份协商确定）之一的百分之八十（80%），具体价格由投资人与紫光股份结合上述有关法律法规和监管规则的要求确定，且相关交易须依法履行紫光股份作为上市公司的审议、披露及审批程序。 对于紫光股份同意投资人参与的跟随参与退出交易，届时适用的紫光股份发行价格或可转债的初始转股价格应由紫光股份、紫光国际和财务投资人根据《财务投资人合作协议》项下有关约定确定，不受本第1.3条上述约定限制。 1.42030年12月31日后，如投资人仍持有任何新华三股份，紫光股份有权要求投资人向其出售投资人届时持有的全部新华三股份，在此情形下，无论本协议是否另有约定，每股收购价格对应届时新华三前一会计年度经审计净利润的估值市盈率倍数不低于十五（15）倍且不低于投资人本次交易所适用的《股份购买协议》项下为收购新华三股份而实际支付的对价（不包括投资人因本次交易而承担的税费或其他交易费用）除以投资人通过本次交易取得的新华三股份数量，投资人应予配合。为免疑义，若投资人在2030年12月31日前将所持有的全部或部分新华三股份转让给其他方（以下简称“受让方”），该等转让必须以受让方书面同意承继本第1.4条项下投资人的全部义务为前提。 2、适用法律和争议解决 4.1本协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守中国大陆法律。 4.2因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求（“争议”），应由各方通过友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知另一方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十（30）日内无法通过协商解决，则任何一方可以将该争议提交至北京市西城区有管辖权的人民法院进行诉讼。在协商和诉讼期间，除争议事项以外，各方应继续不中断地履行本协议。 3、一般规定 6.1本协议经各方正式签署之后成立，本协议自紫光股份股东会批准且投资人完成本次交易交割之日起生效。 6.2各方认可，投资人作为新华三的产业投资人，即使《股东协议》有其他约定，《股东协议》第16.4条项下赋予MinorityBShareholder的TagAlongRight不适用于投资人。 6.3本协议项下的未尽义务将在下列情况发生时对投资人、紫光股份和紫光国际终止且不再履行：（1）投资人、紫光股份和紫光国际协商一致通过书面方式同意终止；或者（2）投资人不再持有新华三任何股份。 6.4如果由于一方无法预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、暴动和类似军事行动、民间动乱以及罢工、流行病、征用、禁令、以及双方认可的宏观经济、政策变化、供应链中断等极端情形，致使该一方不能全部或部分地履行其在本协议项下的义务（“受阻方”），受阻方不应被视为违反本协议。 6.5除非本协议另有明确约定或经各方另行书面同意，任何一方不得因任何原因转让本协议或转让其在本协议项下的任何权利和义务。若投资人（“转让方”）向关联方（其定义同《股东协议》，下同）之外的第三方（“受让方”）转股，则除非紫光股份、紫光国际另行书面同意，受让方不得自动享有该转让方在本协议项下享有的任何权利。 6.6若根据任何法律法规或监管规则，本协议的任何条款或其他规定被认定无效、不合法或不可执行，则只要本协议拟议交易的经济或法律实质未受到对任何一方任何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。在任何条款或其他规定被认定为无效、不合法或不可执行时，各方应进行诚信谈判，对本协议进行修订，按照可接受的方式尽可能近似地实现各方的原有意图，以尽量最大限度地按原先的筹划完成本协议拟议之交易。 6.7 本协议约定了投资人与紫光股份、紫光国际就本协议项下主题事项达成的全部谅解和协议，并取代投资人与紫光股份、紫光国际在本协议签署之前就本协议所拟议之交易所达成的所有书面及口头协议和承诺。 6.8在本协议各方之间，无论《股东协议》和/或《公司章程》是否有相应约定，在各方之间均应以本协议约定为准；若《股东协议》或《公司章程》约定与本协议存在冲突或不一致，应以本协议约定为准。 6.9除非由各方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改或修订。 （三）《合作协议》（合肥华芯）主要内容 公司、紫光国际、合肥华芯签署的《合作协议》主要内容如下（此《合作协议》中，合肥华芯简称为“投资人”或“收购方”；投资人和HPE开曼就本次交易签署的《SHAREPURCHASEAGREEMENT》简称为“《股份购买协议》”；信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通单独或合称为“第一批投资人”）：1、退出安排 1.1自《股份购买协议》中定义的Closing（“交割”）之日起的三十六（36）个月（“行权期”）内： （1）若收购方于本次交易项下支付收购对价不低于人民币壹拾亿元 （￥1,000,000,000）或等值外币（此情形下称为“行权收购方”），则行权收购方有权向紫光股份发出书面通知（“收购通知”），要求紫光股份以发行股份或定向可转债方式（为本协议之目的，均指紫光股份所发行的A股股份或定向可转为上市公司A股股份的可转债）购买其届时持有的全部或部分新华三股份（为免疑问，包括本次交易交割后因新华三合并、拆分、分立、重组等情形而设立并持有新华三在重组前所持的全部或实质性全部业务和资产并享有经济利益的其他有关公司或实体的股份），收购通知中应载明行权收购方名称、本次交易收购对价、持有的全部新华三股份数量、拟参与上翻交易（定义见下文）的新华三股份数量和交易对价类别（A股股份或定向可转债）。 收到收购通知后，紫光股份应尽快、且在不晚于收到收购通知后的五（5）个工作日内相应将前述潜在上翻交易基本安排书面通知紫光国际及第一批投资人。特别地，若紫光股份收到第一批投资人根据第一批投资人《合作协议》第1.1条第（1）项约定发出的收购通知（此情形下称为“第一批投资人收购通知”），紫光股份将尽快、且在不晚于收到第一批投资人收购通知后的五（5）个工作日内相应将第一批投资人收购通知中所载潜在上翻交易基本安排书面通知收购方。 如收购方拟参与该次上翻交易，其应在收到该书面通知后的十五（15）个工作日内书面回复紫光股份其拟参与该次上翻交易（“参与通知”），该参与通知中亦应载明收购方名称、对应的本次交易收购对价、持有的全部新华三股份数量、拟参与上翻交易的新华三股份数量和交易对价类别（A股股份或定向可转债）。如收购方未在前述十五（15）个工作日内按照前述要求发出参与通知的或明确发出通知表示不参与该次上翻交易，则视为其放弃参与该次上翻交易。 在紫光股份收到本次交易项下收购方及/或第一批投资人向紫光股份发出的决定参与该次上翻交易的参与通知、且该等参与通知中载明的收购方及第一批投资人拟向紫光股份出售的新华三股份合计不低于350,000股（本次交易交割后，若新华三发生送股、转增股本或配股等除权事项的，该股份数将相应调整）的情况下（在该等情形下，第一批投资人（届时如有）及收购方（若其发出收购通知或参与通知）合称为“合格行权方”，该等参与通知称为“合格行权通知”），在符合相关法律、法规和监管规则（为本协议之目的，监管规则包括但不限于中国证券监督管理委员会等监管机构发布的各项法规、规章、规范性文件，深圳证券交易所发布的各项业务规则、业务指南等自律监管规则以及监管机构或深圳证券交易所书面、口头或其他非正式的指导意见等，下同）要求的前提下，紫光股份应于收到合格行权通知之日（若存在数份参与通知，则以日期最晚者为准，该日称为“合格行权通知之日”）起的五（5）个工作日内停牌，并尽其最大商业努力以发行股份或定向可转债（具体方式以收购通知或参与通知所列而定）购买资产的方式尽快完成收购参与通知中载明的合格行权方所持的有关新华三股份的交易安排； （2）在紫光股份得知预沟通投资人（其定义见第一批投资人《合作协议》，下同）根据第一批投资人《合作协议》第1.1条第（2）项约定通过电子邮件、会议方式开展非正式预沟通的预沟通意向后的当日，应向收购方告知该等情形，并应在收到投资人收购通知（其定义见第一批投资人《合作协议》，下同）的当日将有关潜在上翻交易基本安排书面通知收购方。 如收购方拟参与该次上翻交易，则其应在收到投资人收购通知之日后的五（5）个工作日内向紫光股份和预沟通投资人发出参与通知，该参与通知中亦应载明收购方名称、对应的本次交易收购对价、持有的全部新华三股份数量、拟参与上翻交易的新华三股份数量和交易对价类别（A股股份或定向可转债）及其他必要信息（在该等情形下，发出参与通知的收购方和第一批投资人及预沟通投资人亦视5 为合格行权方，该等参与通知视为合格行权通知）。如收购方未在前述五（）个工作日内按照前述要求发出参与通知的或明确发出通知表示不参与该次上翻交易，则视为其放弃参与该次上翻交易。紫光股份将尽其最大商业努力以发行股份或定向可转债（具体方式以投资人收购通知或参与通知所列而定）购买资产的方式尽快完成收购投资人收购通知及参与通知中载明的有关新华三股份的交易安排。 或者， 3 （）紫光股份有权自行决定向收购方及第一批投资人发出以发行股份或定向可转债方式收购该等收购方及第一批投资人所持全部或部分新华三股份的通知（“主动收购通知”），主动收购通知中应载明拟收购其股份的收购方及第一批投资人名称、拟收购的股份数量和交易对价类别（A股股份或定向可转债）。收到主动收购通知后，收购方及/或第一批投资人应尽快、且在不晚于收到主动收购通知后十（10）个工作日届满之日与紫光股份协商并书面确认是否参与该次上翻交易。在届时收购方及第一批投资人拟向紫光股份出售的新华三股份合计不低于350,000股的情况下，紫光股份应在发出主动收购通知之日起的十二（12）个工作日内停牌。 上述第1.1条第（1）项至第（3）项所述紫光股份以发行股份或定向可转债方式收购合格行权方所持新华三股份的交易称为“上翻交易”。为免疑问，如果行权收购方发出收购通知前，紫光股份已经向投资人发出主动收购通知、且投资人选择不予参与该主动收购通知所对应的上翻交易，不影响投资人后续向紫光股份发出收购通知或参与通知（视具体情况而定）的权利。 为免疑问，上述第1.1条第（1）项至第（3）项所述收购方及紫光股份关于/ 发出收购通知主动收购通知并拟启动上翻交易的权利仅可于行权期内行使，本协议另有约定除外。行权期届满后，若投资人因未参与或未在上翻交易中选择出售其持有的全部新华三股份而仍持有任何新华三股份（此情形下称为“未参与投资人”），则：(a)紫光股份可以（但无义务）与未参与投资人另行就其所持新华三股份的上翻安排进行诚信协商，但不就未参与投资人通过上翻交易退出做出任何保证、负有任何义务或承担任何责任；(b)紫光股份有权要求按照第1.5条约1.6 定的现金收购完成期限和第 条约定的本次交易价格以现金方式自行或通过其指定第三方收购未参与投资人持有的全部或部分新华三股份，未参与投资人应配合向紫光股份出售该等新华三股份；或(c)未参与投资人有权要求紫光股份按照第1.5条约定的现金收购完成期限和第1.6条约定的本次交易价格以现金方式收购未参与投资人持有的全部或部分新华三股份，紫光股份应自行或通过其指定第三方配合收购该等新华三股份。 1.2上翻交易项下，相关各方应按照法律、法规和监管规则的要求确定新华三股份的公允定价依据，且紫光股份收购新华三每股股份的收购价格最终应由相关各方参考新华三届时股东认可且符合法律、法规和监管规则要求的第三方资产评估机构评估确定的新华三整体估值所对应的价格、同行业相关可比交易、可比公司估值等因素协商确定。 1.3上翻交易项下，紫光股份发行股份适用的股份发行价格或发行定向可转债所适用的初始转股价格应根据以下方式确定： （1）如以发行股份为对价的方式实施上翻交易，则受制于届时《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及深圳证券交易所相关自律监管规则等法律法规和监管规则的规定，股份发行价格为紫光股份董事会决议公告日前二十（20）个交易日、六十（60）个交易日或者一百二十（120）个交易日（交易日的选择届时应由合格行权方与紫光股份共同确定）的股票交易均价之一的百分之八十（80%），具体价格结合上述有关法律法规和监管规则的要求确定，且相关交易须依法履行紫光股份作为上市公司的审议、披露及审批程序；或者 （2）如以发行定向可转债为对价的方式实施上翻交易，则受制于届时《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及深圳证券交易所相关自律监管规则等法律法规和监管规则的规定，初始转股价格为紫光股份董事会决议公告日前二十（20）个交易日、六十（60）个交易日或者一百二十（120）个交易日（交易日的选择届时应由合格行权方与紫光股份共同确定）的股票交易均价之一的百分之八十（80%），具体价格结合上述有关法律法规和监管规则的要求确定，且相关交易须依法履行紫光股份作为上市公司的审议、披露及审批程序。 1.4在合格行权方要求紫光股份配合收购其所持新华三全部或部分股份的情况下，受制于适用法律法规、监管机构要求，在合格行权方配合的前提下，紫光股份应尽其最大商业努力按照届时监管机构的要求采取一切行动（包括履行完成有关内部流程）、并签署一切必要协议及文件）促使有关上翻交易在本次交易交割后三十六（36）个月内完成，但如果因正常履行发行股份或定向可转债购买资产对应的监管申报流程所需时间、或者因监管机构审核迟滞等不应归咎于紫光股份的原因，导致上翻交易无法在本次交易交割后三十六（36）个月内完成，经各方友好协商一致后该期限可相应延期，原则上延期不超过十二（12）个月。 进一步地，为免疑问，如上翻交易因被监管机构否决等不应归咎于投资人的原因最终无法完成，则在行权期内，投资人有权再次或多次参与第1.1条所述之流程、要求紫光股份重新启动上翻交易流程。 1.5受制于届时适用法律法规： （1）如上翻交易失败，在行权期届满之日或上翻交易失败之日（以较晚者为准）后，作为该次上翻交易项下合格行权方的投资人有权书面要求紫光股份以现金形式收购其所持有的全部或部分新华三股份，适用的每股收购价格应与本次交易价格相同。在投资人配合的前提下，紫光股份届时应在投资人发出本第1.51 180（未完）  |