本公司董事会及除王海宝、叶少波以外的董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。一、 股东大会有关情况
1.
2. 股东大会召开日期：2025年12月10日
3. 股权登记日
1. 提案人：高德投资有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2025年11月25日公告了股东大会召开通知，单独持有15.00%股份的股东高德投资有限公司，在2025年11月29日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，于公司2025年第一次临时股东大会召开十日前，向公司董事会提出临时提案，并提请公司董事会提交公司2025年第一次临时股东大会审议。临时提案内容具体如下：
公司已于2025年11月25日发出《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，其中一项审议事项为《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。为全面贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规要求，进一步规范公司治理，高德投资有限公司提议进一步修改上述议案中提及的《公司章程》。
上述涉及修改的议案属于股东大会特别决议议案。根据上述临时提案，《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》修改后的完整议案内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露的《2025年第一次临时股东大会会议资料》及相关文件。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护苏州金鸿顺汽车部件股份
有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人
的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票
上市规则》以及其他有关规定,制订本章
程。 | 第一条 为维护苏州金鸿顺汽车部件股份
有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和
债权人的合法权益,规范公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制
定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
的全体发起人共同以发起方式设立的股份
有限公司,在苏州市工商行政管理局注册
登记,取得营业执照,统一社会信用代码：
913205007527270696。 | 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
的全体发起人共同以发起方式设立的股份
有限公司,在苏州市市场监督管理局注册
登记,取得营业执照,统一社会信用代码:
913205007527270696。 |
| 第八条 公司的法定代表人为董事长。 | 第八条 法定代表人由代表公司执行公司
事务的董事担任。法定代表人由董事会选举
产生。
执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的,公司将在法定代表人
辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的, |
| 修订前 | 修订后 |
| | 由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后,依照法律或者本章程的规定,可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份,股
东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任,公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| | |
| 第十条 本公司章程自生效之日起,即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件,对公司、股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起,即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件,对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程,股东可
以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级
管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起
诉股东、董事和高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书以及董事会确定的其他高级管理
人员。 |
| | |
| 新增 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定,设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行,实行公开、公平、公正的
原则,同类别的每一股份具有同等权利。 |
| | |
| 第十五条 同次发行的同种类股票,每股
的发行条件和价格应当相同;任何单位或 | 第十七条 同次发行的同类别股份,每股
的发行条件和价格相同;认购人所认购的 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 者个人所认购的股份,每股应当支付相同
价额。 | 股份,每股支付相同价额。 |
| | |
| 第十九条 公司股份每股面值为人民币1
元。 | 第十八条 公司发行的面额股,以人民币
标明面值,每股面值为人民币1元。 |
| 第十八条 公司股份总数为179,200,000股,
均为普通股,并以人民币标明面值。 | 第二十一条 公司股份总数为179,200,000
股,均为普通股。 |
| | |
| 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司(包括
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式,为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助,公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益,董事会作出决议并经全体董
事的三分之二以上通过,公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助,但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的10%。 |
| 第二十条 公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五)公司发行可转换公司债券时,可
转换公司债券的发行、转股程序和
安排以及转股所导致的公司股本
变更等事项应当根据法律、行政法
规等规定以及公司可转换公司债
券募集说明书的规定办理。
(六)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,
可以采用下列方式增加资本:
(一) 向不特定对象发行股份;
(二) 向特定对象发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定及中国证监
会规定的其他方式。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议,要求公司收购
其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| | |
| 第二十四条 公司收购本公司股份,可以
通过采取以下方式之一进行:
(一)集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的,应当通过本条第一款第(一)项、第(二)
项规定的方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份,可以
通过公开的集中交易方式,或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的,应当通过公开的集中交易方式进
行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
份的,应当经股东大会决议;公司因本章程
第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的,经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公
司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
公司股份的,应当经股东会决议;公司因本
章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应
当自收购之日起10日内注销;属于第(二) |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 项情形的,应当在六个月内转让或者注销;
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,
公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十,并应当
在三年内转让或者注销。 | 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让
或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的10%,并
应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让,
转让后公司股东人数应当符合法律法规的
相关要求。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| | |
| | |
| | |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份,
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司股份及其变动情况,
在任职期间内,每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一种类股份总数的25%,
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份在下列情形下不得转让:
(一)所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后
半年内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一
定期限内不转让并在该期限内的;
(四)法律、法规、中国证监会和证券交
易所规定的其他情形。 | 公司公开发行股份前已发行的股份,自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司股份(含优先股股份)及其变动
情况,在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的25%,因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外。公司董事、高级管理人员所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内,不得转让其
所持有的本公司股份。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员和持有公司5%以上股份的股东,将其持
有的公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6
个月内又买入,由此所得收益归公司所有,
公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以
上股份的,以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
…… | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员,将其持有的公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又
买入,由此所得收益归公司所有,公司董事
会将收回其所得收益。但是,证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券,
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
…… |
| | |
| | |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| | |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十条 公司股东为依法持有公司股份
的法人、自然人及其他组织。 | 删除 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利,承担义务;持有同
一种类股份的股东,享有同等权利,承担同
等义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利,承担义务;持
有同一类别股份的股东,享有同等权利,承
担同等义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定股
权登记日,股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时,由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日,股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会,
并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建
议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产
的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东,要求公司收
购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会,
并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建
议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的
股份;
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告,符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产
的分配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的,应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件,公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规及公司管理制度的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
法院认定无效。 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作
出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程,或者决议
内容违反本章程的,股东有权自决议作出
之日起60日内,请求人民法院撤销。但是,
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的,应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前,相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责,
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务,
充分说明影响,并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及
时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的,公司股
东会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决
议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续一百八十日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给公司造成损失的,前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的,前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损
失的,连续180以上单独者合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的,前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的,连
续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东,可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金; | 第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款; |
| 修订前 | 修订后 |
| (三)除法律、法规规定的情形外,不得
退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益，不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 | (三)除法律、法规规定的情形外,不得
抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益,不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股
份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报
告。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利,控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益,不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的,应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连
带责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务,维护公
司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定:
(一) 依法行使股东权利,不滥用控
制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益;
(二) 严格履行所作出的公开声明和
各项承诺,不得擅自变更或者
豁免;
(三) 严格按照有关规定履行信息披
露义务,积极主动配合公司做
好信息披露工作,及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事
件;
(四) 不得以任何方式占用公司资
金;
(五) 不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担
保;
(六) 不得利用公司未公开重大信息
谋取利益,不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信
息,不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为;
(七) 不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益;
(八) 保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 立,不得以任何方式影响公司
的独立性;
(九) 法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的,适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的,与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的,应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| | |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;
(三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构,依法行使下列
职权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事
的报酬事项;
(二)审议批准董事会报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作
出决议;
(五)对发行公司债券作出决议; |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议;
(十二) 审议批准本章程规定的交易事
项和担保事项;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审
计合并报表总资产30%的事项;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事
项;
(十五) 审议股权激励计划和员工持股
计划;
(十六) 审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。 | (六)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准本章程第五十条规定的
担保事项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项;
(十一) 审议批准变更募集资金用途
事项;
(十二) 审议股权激励计划和员工持
股计划;
(十三) 审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十二条 公司发生的交易(提供担保、
财务资助除外)达到下列标准之一的,应当
提交股东大会审议:
……
公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交
易标的是否相关,若所涉及的资产总额或
者成交金额在连续12个月内经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产30%的,除应
当披露并参照本章程第四十三条进行审计
或者评估外,还应当提交股东大会审议,并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二 | 第四十七条 公司发生的交易(提供担保、
提供财务资助除外)达到下列标准之一的,
应当提交股东会审议:
……
除前款规定外,公司发生“购买或者出售资
产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉
及的资产总额或者成交金额在连续12个月
内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产30%的,除应当披露并参照本章程第四
十八条进行审计或者评估外,还应当提交
股东会审议,并经出席会议的股东所持表 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 以上通过。 | 决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十三条 公司发生交易达到本章程第
四十二条第一款的标准,交易标的为公司
股权的,应当披露标的资产经会计师事务
所审计的最近一年又一期财务会计报告。会
计师事务所发表的审计意见应当为标准无
保留意见,审计截止日距审议相关交易事
项的股东大会召开日不得超过6个月;交易
标的为公司股权以外的其他资产的,应当
披露标的资产由资产评估机构出具的评估
报告。评估基准日距审议相关交易事项的股
东大会召开日不得超过一年。
公司购买或出售交易标的少数股权,因公
司在交易前后均无法对交易标的形成控制、
共同控制或重大影响等客观原因,导致确
实无法对交易标的最近一年又一期财务会
计报告进行审计的,可以在披露相关情况
后免于按照前款规定披露审计报告。 | 第四十八条 公司发生交易达到本章程第
四十七条第一款的标准,交易标的为公司
股权的,应当披露标的资产经会计师事务
所审计的最近一年又一期财务会计报告。会
计师事务所发表的审计意见应当为标准无
保留意见,审计截止日距审议相关交易事
项的股东会召开日不得超过6个月;交易标
的为公司股权以外的其他资产的,应当披
露标的资产由资产评估机构出具的评估报
告。评估基准日距审议相关交易事项的股东
会召开日不得超过一年。
公司购买或出售交易标的少数股权,因公
司在交易前后均无法对交易标的形成控制、
共同控制或重大影响等客观原因,导致确
实无法对交易标的最近一年又一期财务会
计报告进行审计的,可以在披露相关情况
后免于按照前款规定披露审计报告,中国
证监会或证券交易所另有规定的除外。 |
| | |
| | |
| 第四十四条 公司发生下列情形之一交易
的,可以免于按照本章程第四十二条第一
款的规定提交股东大会审议,但仍应当按
照规定履行信息披露义务:
(一)公司发生受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易;
(二)公司发生的交易仅达到本章程第
四十二条第一款第(四)项或者第
(六)项标准,且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于0.05
元的。 | 第四十九条 公司发生下列情形之一交易
的,可以免于按照本章程第四十七条第一
款的规定提交股东会审议,但仍应当按照
规定履行信息披露义务:
(一)公司发生受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易;
(二)公司发生的交易仅达到本章程第
四十七条第一款第(四)项或者第
(六)项标准,且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于0.05
元的。 |
| | |
| 第四十五条 公司发生“提供担保”交易事 | 第五十条 公司发生“提供担保”交易事项, |
| 修订前 | 修订后 |
| 项,属于下列情形之一的,须在董事会审议
通过后提交股东大会审议通过:
……
(六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保;
(七)为关联人提供担保;
(八)法律、法规及规范性文件以及公司
章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第(四)项担保时,应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时,该股东或受该
实际控制人支配的股东,不得参与该项表
决,该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
……
未经董事会或股东大会批准,公司不得对
外提供担保。
公司相关责任人违反本章程规定的股东大
会、董事会审批提供担保事项的权限和程序
的,将被依法追究相应责任。 | 属于下列情形之一的,应当在董事会审议
通过后提交股东会审议:
……
(六)对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保;
(七)为关联人提供担保;
(八)证券交易所或者本章程规定的其
他担保。
公司股东会审议前款第(四)项担保时,应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时,该股东或受该实
际控制人支配的股东,不得参与该项表决,
该项表决由出席股东会的其他股东所持表
决权的过半数通过。
……
公司因交易或者关联交易导致被担保方成
为公司的关联人,在实施该交易或者关联
交易的同时,应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的
关联担保事项的,交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
未经董事会或股东会批准,公司不得对外
提供担保。
公司相关责任人违反本章程规定的股东会、
董事会审批提供担保事项的权限和程序的,
将被依法追究相应责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十六条 公司发生“财务资助”交易事
项,属于下列情形之一的,应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议: | 第五十一条 公司发生“财务资助”交易事
项,属于下列情形之一的,应当在董事会审
议通过后提交股东会审议: |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| (一)单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%;
(二)被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过70%;
(三)最近12个月内提供财务资助累计
计算超过公司最近一期经审计净
资产的10%;
(四)上海证券交易所或公司章程规定
的其他情形。
……
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的,除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外,还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过,并提交股东大会审议。 | (一)单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%;
(二)被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%;
(三)最近12个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%;
(四)证券交易所或本章程规定的其他
情形。
……
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的,除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外,还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过,并提交股东会审议。 |
| | |
| 第四十七条 公司与关联人发生的交易(提
供担保和根据规定可免于审议的关联交易
除外)金额(包括承担的债务和费用)在3,000
万元以上,且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的,应当提交股东大会审
议,并按照本章程第四十三条的规定披露
评估或者审计报告。
前款所述交易,包括以下交易类别:
(一)本章程第四十二条第四款规定的
交易类别;
……
公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易,应当按照累计计算的原则适用前款规
定:
…… | 第五十二条 公司与关联人发生的交易(提
供担保和根据规定可免于审议的关联交易
除外)金额(包括承担的债务和费用)在3,000
万元以上,且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的,应当提交股东会审议,
并按照本章程第四十八条的规定披露审计
报告或者评估报告。
前款所述交易,指公司、控股子公司及控制
的其他主体与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项,包括:
(一)本章程第四十七条第四款规定的
交易类别;
……
公司在连续12个月内发生的以下关联交易,
应当按照累计计算的原则,适用本条第一
款的规定:
…… |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十八条 公司与关联人发生的下列交
易,可以免于按照关联交易的方式审议和
披露:
(一)上市公司单方面获得利益且不支
付对价、不附任何义务的交易,包
括受赠现金资产、获得债务减免、
无偿接受担保和财务资助等;
(二)关联人向上市公司提供资金,利
率水平不高于贷款市场报价利率,
且上市公司无需提供担保;
(三)一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生
品种;
(四)一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种;
(五)一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬;
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖
等,但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外;
(七)公司按与非关联人同等交易条件,
向公司董事、监事和高级管理人
员,直接或者间接地控制公司的
法人(或者其他组织)的董事、监事
和高级管理人员以及前述人士的
关系密切的家庭成员提供产品和
服务;
(八)关联交易定价为国家规定;
(九)上海证券交易所认定的其他交易。 | 第五十三条 公司与关联人发生的下列交
易,可以免于按照关联交易的方式审议和
披露:
(一)公司单方面获得利益且不支付对
价、不附任何义务的交易,包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿
接受担保和财务资助等;
(二)关联人向公司提供资金,利率水
平不高于贷款市场报价利率,且
公司无需提供担保;
(三)一方以现金方式认购另一方向不
特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行
公司债券(含企业债券);
(四)一方作为承销团成员承销另一方
向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开
发行公司债券(含企业债券);
(五)一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬;
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖
等,但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外;
(七)公司按与非关联人同等交易条件,
向公司董事、高级管理人员,直接
或者间接地控制公司的法人(或者
其他组织)的董事、监事和高级管
理人员以及前述人士的关系密切
的家庭成员提供产品和服务;
(八)关联交易定价为国家规定;
(九)证券交易所认定的其他交易。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十九条 股东大会分为年度股东大会 | 第五十四条 股东会分为年度股东会和临 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次,应当于上一会计年度结束后的六个月
内举行。 | 时股东会。年度股东会每年召开一次,应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| | |
| | |
| 第五十条 有下列情形之一的,公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二
时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第五十五条 有下列情形之一的,公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二
时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上
股份(含表决权恢复的优先股等)
的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 |
| | |
| 第五十一条 股东大会制定《股东大会议事
规则》,明确股东大会的议事方式和表决程
序,以确保股东大会的工作效率和科学决
策。《股东大会议事规则》规定股东大会的
召开和表决程序。《股东大会议事规则》由
董事会拟定,股东大会批准。如《股东大会
议事规则》与公司章程存在相互冲突之处,
应以公司章程为准。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十二条 本公司召开股东大会的地点
为:公司住所地或股东大会会议通知中列
明的其他具体地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 | 第五十六条 本公司召开股东会的地点为:
公司住所地或股东会会议通知中列明的其
他具体地点。
股东会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东会提供便利。股东会除设置会场以现场
形式召开外,还可以同时采用电子通信方 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 加股东大会的,视为出席。 | 式召开。
发出股东会通知后,无正当理由,股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的,召
集人应当在现场会议召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告:
…… | 第五十七条 公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告:
…… |
| | |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| | |
| 第五十四条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到提议后
十日内作出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知;董事会不同意召开临时股东大
会的,将说明理由并公告。 | 第五十八条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意,独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议,董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后10日内作出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知;董事会不同意召开临时股东会的,说明
理由并公告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十五条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到提案后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 | 第五十九条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会,应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到提议后10日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得审计 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在
收到提案后十日内未作出反馈的,视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责,监事会可以自行召集和主持。 | 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收
到提议后10日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责,审计委员会可以自行召集和主持。 |
| | |
| | |
| 第五十六条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到请求后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在
收到请求后十日内未作出反馈的,单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会,并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收
到请求五日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续九十日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第六十条 单独或者合计持有公司10%以
上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东向
董事会请求召开临时股东会,应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后
10日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收
到请求后10日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复
的优先股等)的股东向审计委员会提议召开
临时股东会,应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在
收到请求后5日内发出召开股东会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的,视为审计委员会不召集和主持股东
会,连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的
股东可以自行召集和主持。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十七条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的,须书面通知董事会,同时向证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时,向证券交易所提
交有关证明材料。 | 第六十一条 审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的,须书面通知董事会,同时
向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时,向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股(含表
决权恢复的优先股等)比例不得低于10%。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十八条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第六十二条 对于审计委员会或者股东自
行召集的股东会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
| | |
| 第五十九条 监事会或股东自行召集的股
东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十三条 审计委员会或者股东自行召
集的股东会,会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| | |
| 第六十条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 | 第六十四条 提案的内容应当属于股东会
职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 |
| | |
| 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,
可以在股东大会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东大会补充通知,公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东
大会公告后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 | 第六十五条 公司召开股东会,董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东,
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份(含表
决权恢复的优先股等)的股东,可以在股东
会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知,公告临时提案的内容,并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者本章程的规定,或
者不属于股东会职权范围的除外。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 六十条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 除前款规定的情形外,召集人在发出股东
会通知公告后,不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案,股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| | |
| 第六十二条 召集人将在年度股东大会召
开二十日前以公告方式通知各股东,临时
股东大会将于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议
召开当日。 | 第六十六条 召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东,临时股东
会将于会议召开15日前以公告方式通知各
股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议
召开当日。 |
| | |
| | |
| 第六十三条 股东大会的通知包括以下内
容:
……
(三)以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决,
该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登
记日;
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的,发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式投票的,其
开始时间不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。 | 第六十七条 股东会的通知包括以下内容:
……
(三)以明显的文字说明:全体普通股
股东(含表决权恢复的优先股股
东)、持有特别表决权股份的股东
等股东均有权出席股东会,并可
以书面委托代理人出席会议和参
加表决,该股东代理人不必是公
司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日;
……
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或者其他方式投票的,其
开始时间不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日
上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。
…… |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| …… | |
| 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下
内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十八条 股东会拟讨论董事选举事项
的,股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系;
(三)持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十五条 发出股东大会通知后,无正
当理由,股东大会不应延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少两个工作日通知各股东并公告原
因。 | 第六十九条 发出股东会通知后,无正当
理由,股东会不应延期或者取消,股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
者取消的情形,召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日通知各股东并公告原因。 |
| | |
| | |
| | |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| | |
| 第六十六条 公司董事会和其他召集人将
采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为,将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 | 第七十条 公司董事会和其他召集人将采
取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为,将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 |
| | |
| | |
| 第六十七条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人,均有权出席股东大会,并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 第七十一条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、
持有特别表决权股份的股东等股东或者其
代理人,均有权出席股东会,并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| | 理人代为出席和表决。 |
| 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,
应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理
人出席会议的,代理人还应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明;委托代理人出
席会议的,代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 | 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,
应出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明;代理人出席会议
的,代理人还应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明;代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十九条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章);委托人为法
人股东的,应加盖法人单位印章。 | 第七十三条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量;
(二)代理人姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或者盖章);委托人为
法人股东的,应加盖法人单位印
章。 |
| | |
| | |
| 第七十条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| 第七十一条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件,和投票代理委托 | 第七十四条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件,和投票代理委托 |
| 修订前 | 修订后 |
| 书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。 | 书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 第七十二条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第七十五条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或者单位名称)等事项。 |
| | |
| | |
| 第七十四条 股东大会召开时,本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他相关的高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十七条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的,董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长(公司有两位或两位以上副董事长的,
由半数以上董事共同推举一名副董事长主
持)主持,副董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本章程
或《股东大会议事规则》使股东大会无法继
续进行的,经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意,股东大会可推举一人
担任会议主持人,继续开会。 | 第七十八条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时,由副董
事长(公司有两位或者两位以上副董事长的,
由过半数的董事共同推举一名副董事长主
持)主持,副董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或者不履行职务时,由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的,经出席股东会
有表决权过半数的股东同意,股东会可推
举一人担任会议主持人,继续开会。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第七十九条 公司制定股东会议事规则,
详细规定股东会的召集、召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容,以及股东会对董
事会的授权原则,授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为本章程的附件,由董
事会拟定,股东会批准。如股东会议事规则
与本章程存在相互冲突之处,应以本章程
为准。 |
| 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告,每名独立董事也应作出述职
报告。 | 第八十条 在年度股东会上,董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 第八十一条 董事、高级管理人员在股东会
上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | |
| | |
| 第七十九条 股东大会应有会议记录,由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名;
…… | 第八十三条 股东会应有会议记录,由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称;
(二)会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名;
…… |
| | |
| | |
| | |
| 第八十条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书
的有效资料一并保存,保存期限不少于十
年。 | 第八十四条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书的有效资料一并保存,保存期限
不少于10年。 |
| | |
| 第八十一条 召集人应当保证股东大会连 | 第八十五条 召集人应当保证股东会连续 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会并及时公告。
同时,召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。 | 举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或者直接终止本次股东会并及时公告。同
时,召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| | |
| 第八十二条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。 | 第八十六条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东,包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十三条 下列事项由股东大会以普通
决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(三)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,制定有关董事、监事
的薪酬方案及支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第八十七条 下列事项由股东会以普通决
议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支
付方法;
(四)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十四条 下列事项由股东大会以特别
决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和 | 第八十八条 下列事项由股东会以特别决
议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 清算或者变更公司形式;
(三)本章程的修改;
(四)分拆所属子公司上市;
(五)公司在连续十二个月内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计合并报表总资产
30%的;
(六)发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证
券品种;
(七)回购股份用于减少注册资本;
(八)重大资产重组;
(九)股权激励计划;
(十)公司股东大会决议主动撤回其股
票在上海证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而
申请在其他交易场所交易或转让;
(十一) 对本章程确定的现金分红政
策进行调整或者变更;
(十二) 法律、行政法规或本章程规定
的,以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
前款第(四)项、第(十)项所述提案,除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外,还应当经出席会议的除上
市公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有上市公司5%以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。 | 清算或者变更公司形式;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%
的;
(五)股权激励计划;
(六)对本章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更;
(七)法律、行政法规或者本章程规定
的,以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权, | 第八十九条 股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份享有一 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的,该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权,且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外,公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时,关联
股东不应当参与投票表决,其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数;股
东大会决议应当充分披露非关联股东的表
决情况。
关联股东应回避而没有回避的,非关联股
东可以要求其回避。 | 票表决权,类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时,对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的,该超过规定比例部分的股份在买入后
的36个月内不得行使表决权,且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外,公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东,包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第九十条 股东会审议有关关联交易事项
时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数;股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况
外,非经股东会以特别决议批准,公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
| | |
| | |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案 | 第九十二条 董事候选人名单以提案的方 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表
决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有
的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
累积投票制的规则如下:
(一)股东在选举董事、监事(非职工监
事)时所拥有的表决总票数,等于
其所持有的股份乘以应当选董事、
监事(非职工监事)人数之积;
(二)股东可以将其拥有的表决票集中
投向一名董事、监事(非职工监事)
候选人,也可以分散投向数名董
事、监事(非职工监事)候选人,但
股东累计投出的票数不得超过其
所享有的总票数;
(三)独立董事与非独立董事选举的累
积投票,应当分别实行;
(四)在投票选举中要遵循兼任高级管
理人员职务的董事及独立董事在
董事总数中比例的有关限制性规
定;
(五)股东大会依据董事、监事(非职工
监事)候选人所得表决票数多少,
决定董事、监事(非职工监事)人选;
当选董事、监事(非职工监事)所得
的票数必须超过出席该次股东大
会所代表的表决权的二分之一。
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监 | 式提请股东会表决。
股东会选举两名以上独立董事时,应当实
行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%及以上时,应当采用累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会在选举董
事时,每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。
累积投票制的规则如下:
(一)股东在选举董事时所拥有的表决
总票数,等于其所持有的股份乘
以应当选董事人数之积;
(二)股东可以将其拥有的表决票集中
投向一名董事候选人,也可以分
散投向数名董事候选人,但股东
累计投出的票数不得超过其所享
有的总票数;
(三)独立董事与非独立董事选举的累
积投票,应当分别实行;
(四)在投票选举中要遵循兼任高级管
理人员职务的董事及独立董事在
董事总数中比例的有关限制性规
定;
(五)股东会依据董事候选人所得表决
票数多少,决定董事人选;当选董
事所得的票数必须超过出席该次
股东会所代表的表决权的二分之
一。
董事候选人由董事会或者单独或者合计持 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 事会提名或由单独或合并持有公司3%以上
股份的股东提名,提交股东大会选举。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公
司已发行股份百分之一以上的股东可以提
出独立董事候选人,并经股东大会选举决
定。前述提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
职工代表监事候选人由公司工会提名,提
交职工代表大会选举。 | 有公司1%以上股份的股东提名,提交股东
会选举。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十八条 除累积投票制外,股东大会
将对所有提案进行逐项表决,对同一事项
有不同提案的,将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外,股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十三条 除累积投票制外,股东会将
对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或者不能作出决议外,股东会将不
会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| | |
| | |
| | |
| 第八十九条 股东大会审议提案时,不会
对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不能在本次股东大会上
进行表决。 | 第九十四条 股东会审议提案时,不会对
提案进行修改,若变更,则应当被视为一个
新的提案,不能在本次股东会上进行表决。 |
| | |
| | |
| 第九十一条 股东大会采取记名方式投票
表决。 | 第九十六条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| | |
| 第九十二 股东大会对提案进行表决前,
会议主持人应当指定两名股东代表参加计
票和监票,并说明股东代表担任的监票员
的持股数。审议事项与股东有关联关系的,
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载 | 第九十七条 股东会对提案进行表决前,
会议主持人应当指定两名股东代表参加计
票和监票,并说明股东代表担任的监票员
的持股数。审议事项与股东有关联关系的,
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票,并当场公布表
决结果,决议的表决结果载入会议记录。公 |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东
大会议案表决的计票统计提供服务,该专
业公司应当对计票统计结果承担责任。
…… | 司可以聘请专业公司为股东会议案表决的
计票统计提供服务,该专业公司应当对计
票统计结果承担责任。
…… |
| | |
| 第九十三条 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十八条 股东会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
| | |
| | |
| | |
| 第九十四条 出席股东大会的股东,…… | 第九十九条 出席股东会的股东,…… |
| | |
| 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,
公告中应列明以下内容:
(一)会议召开的时间、地点、方式、召
集人和主持人,以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的说明;
(二)出席会议的股东及股东代理人人
数、所持股份及占公司有表决权总
股份的比例;
(三)每项提案的表决方式;
(四)每项提案的表决结果,对股东提
案作出决议的,应当列明提案股
东的名称或者姓名、持股比例和提
案内容,涉及关联交易事项的,应
当说明关联股东回避表决情况;
(五)法律意见书的结论性意见,若股
东大会出现否决提案的,应当披
露法律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重 | 第一百〇一条 股东会决议应当及时公告,
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 大信息。 | |
| | |
| 第九十七条 提案未获通过,或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百〇二条 提案未获通过,或者本次
股东会变更前次股东会决议的,应当在股
东会决议公告中作特别提示。 |
| | |
| | |
| | |
| 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的,新任董事、监事在股东大会决
议作出后就任。 | 第一百〇三条 股东会通过有关董事选举
提案的,新任董事在股东会决议通过后就
任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的,公司将在股
东大会结束后两个月内实施具体方案。 | 第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股
或者资本公积转增股本提案的,公司将在
股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| | |
| | |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形
之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾五
年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该
公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三
年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未 | 第一百〇五条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥
夺政治权利,执行期满未逾5年,
被宣告缓刑的,自缓刑考验期满
之日起未逾2年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该
公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年; |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务。 | (五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行
人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施,期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员
等,期限未满的;
(八)法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司将解除其职务,停止其履
职。 |
| 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更
换,并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年,董事任期届满,可连
选连任。
……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事,
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事的选聘程序为:
(一)董事候选人名单由董事会、监事会
或由符合本章程第八十七条第六
款及第七款规定的主体提名,所
有提名应以书面形式提出;
(二)公司在股东大会召开前以通知的
形式披露董事候选人的详细资料,
保证股东在投票时对候选人有足
够的了解; | 第一百〇六条 董事由股东会选举或更换,
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期3年,任期届满可连选连任。
……
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事,总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
董事的选聘程序为:
(一)董事候选人名单由本章程第九十
二条第七款规定的主体提名,所
有提名应以书面形式提出;
(二)公司在股东会召开前以通知的形
式披露董事候选人的详细资料,
保证股东在投票时对候选人有足
够的了解;
(三)董事候选人在股东会召开之前作
出书面承诺,同意接受提名,承诺 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| (三)董事候选人在股东大会召开之前
作出书面承诺,同意接受提名,承
诺董事候选人的资料真实、完整,
并保证当选后切实履行董事职责;
(四)董事候选人名单以提案的方式提
请股东大会审议;
(五)股东大会审议董事选举的提案,
应当对每一个董事候选人逐个进
行表决;
(六)改选董事提案获得通过的,新任
董事在会议结束之后立即就任。 | 董事候选人的资料真实、完整,并
保证当选后切实履行董事职责;
(四)董事候选人名单以提案的方式提
请股东会审议;
(五)股东会审议董事选举的提案,应
当对每一个董事候选人逐个进行
表决;
(六)改选董事提案获得通过的,新任
董事在会议结束之后立即就任。
董事会成员中应当有职工代表担任的董事1
名。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生,无需提交股东会审议。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账
户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股
东大会或董事会同意,将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意,与本公司订立合同
或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用内
幕消息或职务便利,为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会,
自营或者为他人经营与本公司同 | 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突,不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资
金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入;
(四)未向董事会或者股东会报告,并
按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过,不得直接或者
间接与本公司订立合同或者进行
交易;
(五)不得利用职务便利,为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会,
但向董事会或者股东会报告并经 |
| 修订前 | 修订后 |
| 类的业务;
(七)不得接受与公司交易有关的佣金
并归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公
司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。 | 股东会决议通过,或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规
定,不能利用该商业机会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报告,并
经股东会决议通过,不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业
务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
就本条第二款第(四)项所述事项,达到本章
程第一百二十三条第一款规定的标准的,
应当报告董事会并提交董事会审议;达到
本章程第五十二条第一款规定的标准的,
应当报告股东会并提交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公
司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业,以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人,与公司订立合同或者
进行交易,适用本条第二款第(四)项及第三
款规定。 |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
……
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报 | 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 告,及时了解公司业务经营管理
状况;
(四)……
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料,不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
(六)…… | 董事对公司负有下列勤勉义务:
……
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)……
(五)应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料,不得妨碍审计委员
行使职权;
(六)…… |
| | |
| 第一百〇四条 ……,董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在两日内向股东披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 第一百〇九条 ……,董事会应当建议股
东会予以撤换。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞职报告,公司收到辞
职报告之日辞任生效,公司将在2个交易日
内披露有关情况。
第一百一十条 如因董事的辞职导致公司
董事会成员低于法定最低人数,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定,履行董事
职务。
公司建立董事离职管理制度,明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。 |
| | |
| | |
| 第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届
满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后
并不当然解除,在本章程规定的合理期限
两年内仍然有效,对其公司商业秘密的义
务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密
成为公共信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定,视事件发生与离任之
间的长短,以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
…… | 第一百一十一条 董事辞任生效或者任期
届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
公司和股东承担的忠实义务,在任期结束
后并不当然解除,自辞任生效之日或者任
期届满之日起2年内仍然有效,对其公司商
业秘密的义务在其任职结束后仍然有效,
直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定,视事件发
生与离任之间的长短,以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任,不因离 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 任而免除或者终止。
…… |
| 新增 | 第一百一十二条 股东会可以决议解任董
事,决议作出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事的,董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百一十四条 董事执行公司职务,给
他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董
事存在故意或者重大过失的,也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定,给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇九条 独立董事的任职资格、提
名、辞职等事项应按照法律、行政法规及中
国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十条 公司设董事会,对股东大
会负责。
第一百一十一条 董事会由7名董事组成,
其中独立董事3人。 | 第一百一十五条 公司设董事会,董事会
由7名董事组成,其中独立董事3人。 |
| | |
| | |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案;
……
(八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项; | 第一百一十六条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工
作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
……
(七)在股东会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置; |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员,并决
定其报酬和奖惩事项;根据总经
理的提名,聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
……
(十四) 负责内部控制的建立健全和
有效实施;
(十五) 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所;
……
(十八) 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交
股东大会审议。 | (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项;
根据总经理的提名,决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
……
(十三) 向股东会提请聘请或者更换
为公司审计的会计师事务所;
……
(十六) 法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股
东会审议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十三条 公司发生的交易(提供担
保、财务资助以及本章程第四十四条规定的
交易除外)达到下列标准之一的,应当提交
董事会审议:
…… | 第一百一十七条 公司发生的交易(提供担
保、提供财务资助除外)达到下列标准之一
的,应当提交董事会审议后及时披露:
…… |
| | |
| | |
| 第一百一十条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。 | 第一百一十八条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。 |
| | |
| 第一百一十五条 董事会制定《董事会议事
规则》,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。《董事会议
事规则》规定董事会的召开和表决程序,由
董事会拟定,股东大会批准。如《董事会议 | 第一百一十九条 董事会制定董事会议事
规则,以确保董事会落实股东会决议,提高
工作效率,保证科学决策。董事会议事规则
规定董事会的召开和表决程序,董事会议
事规则应作为本章程的附件,由董事会拟 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处,
应以《公司章程》为准。 | 定,股东会批准。如董事会议事规则与本章
程存在相互冲突之处,应以本章程为准。 |
| 第一百一十六条 ……重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审,并报股
东大会批准。 | 第一百二十条 ……重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审,并报股东
会批准。 |
| | |
| 第一百一十七条 公司发生“提供担保”交
易事项,除应当经全体董事的过半数审议
通过外,还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过。
公司为关联人提供担保的,除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外,还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议,并提交
股东大会审议。 | 第一百二十一条 公司发生“提供担保”交
易事项,除应当经全体董事的过半数审议
通过外,还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过,并及时披露。
公司为关联人提供担保的,除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外,还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议,并提交
股东会审议。 |
| | |
| 第一百一十八条 公司发生“财务资助”交
易事项,除应当经全体董事的过半数审议
通过外,还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过。
公司向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助,且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件
财务资助的,除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外,还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过,并提交股东大会审议。 | 第一百二十二条 公司发生“财务资助”交
易事项,除应当经全体董事的过半数审议
通过外,还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过,并及时披露。
公司向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助,且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件
财务资助的,除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外,还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过,并提交股东会审议。 |
| | |
| 第一百一十九条 以下关联交易(提供担保
和根据规定可免于按照关联交易审议的关
联交易除外)应提交董事会审议:
(一)公司与关联自然人发生的交易金
额(包括承担的债务和费用)在30
万元以上的关联交易事项; | 第一百二十三条 公司与关联人发生的交
易达到下列标准之一的,应当经全体独立
董事过半数同意后履行董事会审议程序,
并及时披露:
(一)与关联自然人发生的交易金额(包
括承担的债务和费用)在30万元以 |
| 修订前 | 修订后 |
| (二)公司与关联法人(或者其他组织)发
生的交易金额(包括承担的债务和
费用)在300万元以上,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易事项。
…… | 上的交易;
(二)与关联法人(或者其他组织)发生的
交易金额(包括承担的债务和费用)
在300万元以上,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上
的交易;
(三)为关联人提供担保。
……
董事会审议关联交易事项时,关联董事应
当及时向董事会书面报告并回避表决,也
不得代理其他董事行使表决权,其表决权
不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行,董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会会议的非关联董事人数不足3人的,
公司应当将交易提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会
会议;
…… | 第一百二十五条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会
议;
…… |
| | |
| 第一百二十二条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由副董事长履行职务(公
司有两位或两位以上副董事长的,由半数
以上董事共同推举一名副董事长履行职务);
副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。 | 第一百二十六条 公司副董事长协助董事
长工作,董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由副董事长履行职务(公司有两位
或两位以上副董事长的,由过半数的董事
共同推举的副董事长履行职务);副董事长
不能履行职务或者不履行职务的,由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十三条 董事会每年至少召开两
次会议,由董事长召集,于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。书面方式包括
专人送出、传真或邮件方式。 | 第一百二十七条 董事会每年至少召开两
次会议,由董事长召集,于会议召开10日
以前书面通知全体董事。书面方式包括专人
送出、传真或邮件方式。 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十四条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事会、
董事长、二分之一以上独立董事可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百二十八条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会,可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内,召集和主持董
事会会议。 |
| 第一百二十五条 董事会召开临时董事会
会议,应在会议召开五日以前书面通知全
体与会人员。经公司各董事同意,可豁免上
述条款规定的通知时限。 | 第一百二十九条 董事会召开临时董事会
会议,应在会议召开5日以前书面通知全体
与会人员。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议
的,可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知,但召集人应当在会议上作
出说明;经公司全体董事同意,可豁免前述
条款规定的临时会议的通知时限。 |
| | |
| | |
| 第一百二十八条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人的,
应将该事项提交股东大会审议。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十九条 董事会决议表决采取举
手表决或记名投票方式。
……
董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。…… | 第一百三十二条 董事会召开会议和表决
采用现场投票或电话会议、视频会议等电子
通信方式。
……
出席董事会会议的董事应当在董事会决议
上签字并对董事会的决议承担责任。…… |
| 第一百三十二条 董事会会议记录包括以
下内容:
(一)会议时间、地点和召集人姓名或名
称;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托 | 第一百三十五条 董事会会议记录包括以
下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓
名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或放
弃的票数)。 | 出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数)。 |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百三十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公
司整体利益,保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前10名股
东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前
5名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员,或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员; |
| 修订前 | 修订后 |
| | (六)为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员,包
括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责
人;
(七)最近12个月内曾经具有第(一)项
至第(六)项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业,不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见,与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规
定,具备担任上市公司董事的资
格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,
熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有5年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工
作经验; |
| 修订前 | 修订后 |
| | (五)具有良好的个人品德,不存在重
大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十九条 独立董事作为董事会的
成员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务,审慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督,保护
中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的
建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百四十条 独立董事行使下列特别职
权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列
职权的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司将 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 及时披露。上述职权不能正常行使的,公司
将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百四十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后,提交董事会审
议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的,由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十条第一款第(一)项至
第(三)项、第一百四十一条所列事项,应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持;召集人不
履职或者不能履职时,两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录,独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 第一百三十三条 董事会设立审计、战略、 | 第一百四十三条 公司董事会设置审计委 |
| 修订前 | 修订后 |
| 提名、薪酬与考核委员会,并制定相应的实
施细则规定各专门委员会的主要职责、决策
程序、议事规则等。各专门委员会实施细则
由董事会负责修订与解释。 | 员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 第一百三十四条 审计委员会由三名董事
组成,其中独立董事应不少于二名,独立董
事中至少有一名会计专业人士,并由该会
计专业人士担任召集人。审计委员会成员不
得为在公司担任高级管理人员的董事。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制,下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后,提交董事会审议:
……
审计委员会每季度至少召开一次会议,两
名及以上成员提议,或者召集人认为有必
要时,可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 第一百四十四条 审计委员会成员为3名,
为不在公司担任高级管理人员的董事,其
中独立董事应不少于2名,由独立董事中会
计专业人士担任召集人。董事会成员中的职
工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制,下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后,提交董事
会审议:
……
第一百四十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议,2名及以上成员提议,或者
召集人认为有必要时,可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议,应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录,
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会,依照本
章程和董事会授权履行职责,专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百三十七条 薪酬与考核委员会由三
名董事组成,其中独立董事应不少于二名,
并由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核,制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就
下列事项向董事会提出建议:
…… | 第一百五十条 薪酬与考核委员会由3名
董事组成,其中独立董事应不少于2名,并
由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核,制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案,并就下列事项向董事会提出建议:
…… |
| 第一百三十八条 各专门委员会对董事会
负责,各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见,有关费用由公司承担。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| | |
| 第一百三十九条 公司设总经理一名,由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人为公司高级管理人员。 | 第一百五十一条 公司设总经理一名,由
董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会决定聘
任或者解聘。 |
| | |
| | |
| 第一百四十条 本章程关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百〇三
条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适
用于高级管理人员。 | 第一百五十二条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定,同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定,同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| 第一百四十三条 总经理对董事会负责,
行使下列职权:
(一)……
(二)实施并监督公司的发展计划、年度
生产经营计划、年度财务预算、年
度资产负债表、损益表和利润分配 | 第一百五十五条 总经理对董事会负责,
行使下列职权:
(一)……
(二)组织实施公司年度经营计划和投
资方案;
…… |
| 修订前 | 修订后 |
| 建议;
……
(八)代表公司开展重大的对外经营活
动;
(九)决定公司人员的招聘、奖惩和解
雇;
(十)在需要时经中国主管机关批准,
可设立和撤销分支机构及办事处;
(十一) 决定公司日常工作的重大事
宜,包括但不限于制定价格;
(十二) 购买、租赁公司所需要的资
产;
(十三) 列席董事会会议;
(十四) 本章程或董事会授予的其他
职权。 | (八)本章程或者董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十五条 总经理工作细则包括下
列内容:
……
(三)公司资金、资产运用,签订重大合
同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十七条 总经理工作细则包括下
列内容:
……
(三)公司资金、资产运用,签订重大合
同的权限,以及向董事会的报告
制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百四十七条 副总经理由总经理提名,
董事会决定;副总经理协助总经理进行公
司的各项工作,受总经理领导,向总经理负
责。 | 第一百五十九条 副总经理由总经理提名,
董事会决定聘任或解聘;副总经理协助总
经理进行公司的各项工作,受总经理领导,
向总经理负责。 |
| 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管、公司股东资料管理，办理信息披露事
务、投资者关系工作等事宜。
…… | 第一百六十条 公司设董事会秘书,负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管、公司股东资料管理,办理信息披露事
务、投资者关系工作等事宜。
…… |
| | |
| 第一百四十九条 高级管理人员执行公司 | 第一百六十一条 高级管理人员执行公司 |
| 修订前 | 修订后 |
| 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任,经董事会决议,可随时解聘。 | 职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿
责任;高级管理人员存在故意或者重大过
失的,也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定,给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| | |
| 第七章监事会 | 删除 |
| | |
| 第一节监事 | 删除 |
| | |
| 第一百五十一条 本章程规定的关于不得
担任董事的情形,同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入,不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。
监事任期届满,连选可以连任。 | 删除 |
| | |
| | |
| 第一百五十四条 监事任期届满未及时改
选,或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的,在改选出的监事就任
前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定,履行监事职务。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十五条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整,并对定期报告签
署书面确认意见。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十六条 监事可以列席董事会会
议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十七条 监事不得利用其关联关 | 删除 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。 | |
| | |
| | |
| 第一百五十八条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二节监事会 | 删除 |
| | |
| 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由
三名监事组成,监事会设主席一人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议;监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表,其中股东代表监事两名,职工
代表监事一名。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见;
(二)对董事会建立与实施内部控制进
行监督;
(三)检查公司财务;
(四)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议; | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| (五)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(六)提议召开临时股东大会,在董事
会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持
股东大会;
(七)向股东大会提出提案;
(八)依照《公司法》第一百五十一条的
规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(九)发现公司经营情况异常,可以进
行调查;必要时,可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作,费用由公司承担;
(十)列席公司董事会会议,并对董事
会决议事项提出质询或者建议;
(十一) 公司章程规定或股东大会授
予的其他职权。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十一条 监事会每六个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十二条 监事会制定《监事会议事
规则》,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。《监
事会议事规则》规定监事会的召开和表决程
序。《监事会议事规则》由监事会拟定,股
东大会批准。如《监事会议事规则》与《公
司章程》存在相互冲突之处,应以公司章程
为准。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百六十三条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录,出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案不少于保存十年。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十四条 监事会会议通知包括以
下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期
限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十六条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告,在每一会计年
度上半年结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。
…… | 第一百六十四条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告,在每
一会计年度上半年结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
…… |
| 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿
外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿
外,不另立会计账簿。公司的资金,不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十八条 ……
公司从税后利润中提取法定公积金后,经
股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。
……
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百六十六条 ……
公司从税后利润中提取法定公积金后,经
股东会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的,
股东应当将违反规定分配的利润退还公司; |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 给公司造成损失的,股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本,但是资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金
和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| | |
| | |
| 第一百七十条 公司的利润分配政策如下：
(一)利润分配原则：公司实行积极、持
续、稳定的利润分配政策,公司利
润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配形式：公司采取积极的现
金或者股票方式分配股利,公司
在具备现金分红条件下,应当优
先采用现金分红进行利润分配;
在公司现金流满足公司正常经营
和发展规划的前提下,公司原则
上每年度进行一次利润分配,采
取的利润分配方式中必须含有现
金分配方式。
当公司最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见,
或者资产负债率高于70%的,或
者经营性现金流量净额为负数的,
可以不进行利润分配。 | 第一百六十八条 公司的利润分配政策如
下:
(一)公司的利润分配原则:公司实行积
极、持续、稳定的利润分配政策,
公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展。公司董事会和股东会在利
润分配政策的决策和论证过程中
将充分考虑中小股东的意见。
(二)利润分配的形式:公司采取积极的
现金或者股票方式分配股利,公
司在具备现金分红条件下,应当
优先采用现金分红方式进行利润
分配;在公司有重大投资计划或
重大现金支出等事项发生时,公
司可以采取股票方式分配股利。
公司制定利润分配方案时,应当
以母公司报表中可供分配利润为
依据。
(三)现金分红的具体条件和比例 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| (三)现金分红的具体条件和比例：
1. 现金分红条件
公司现金分红条件为：
(1) 公司当年度盈利且母公
司报表中未分配利润为
正值;
(2) ……
(3) 不存在本章程规定的不
进行利润分配的情形。
2. 现金分红的比例
在符合现金分红的条件下,公司
每年度现金分红金额应不低于当
年实现的可供分配利润总额的
20%。
3.……
4.……
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的,可以按照前项
规定处理。
(四)公司发放股票股利的条件
……,制定股票股利分配预案。
(五)利润分配的期间间隔
一般进行年度分红,公司董事会
也可以根据公司的资金需求状况
提议进行中期分红。公司在年度中
期进行分配利润的,具体分配方
案由公司董事会根据公司实际经
营及财务状况依职权制订并由公
司股东大会批准。
(六)公司利润分配方案的决策程序和
机制
公司董事会根据年度审计情况拟
定年度股利分配议案,并提请股 | 1. 现金分红条件
除特殊情况公司可以选择不进行
利润分配外,在符合现金分红的
条件下,公司应当采取现金分红
的方式进行利润分配。符合现金
分红的条件为:
(1) 公司该年度实现的可分
配利润(即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的
税后利润)及累计未分配
利润为正值,且现金流
充裕,实施现金分红不
会影响公司的后续持续
经营;
(2) ……
(3) 公司无重大投资计划或
重大现金支出等事项发
生。
公司存在如下特殊情况的,可以
不进行利润分配:
(1) 公司最近一年审计报告
为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意
见;
(2) 报告期末资产负债率高
于70%的;
(3) 分红年度经营活动产生
的经营性现金流量净额
为负;
(4) 公司当年或未来12个月
存在重大资金支出安排
的(募集资金投资项目除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 东大会审议。……等事宜。
独立董事认为……具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况
进行监督。监事会发现董事会存在
未严格执行现金分红政策和股东
回报规划、未严格履行相应决策程
序或者未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的,应当发表明确
意见,并督促其及时改正。
公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时,可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东大会审
议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净
利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
股东大会对现金分红具体方案进
行审议前,公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流(包括但不限于提供
网络投票表决、邀请中小股东参会
等方式),充分听取中小股东的意
见和诉求,及时答复中小股东关
心的问题。
(七)利润分配政策的调整
公司的利润分配政策……利润分
配政策草案,公司监事依职权列
席董事会会议,对董事会制订利
润分配政策草案的事项可以提出 | 外);
(5) 公司股东会审议通过确
认的其他特殊情况。
2. 现金分红的比例
在满足现金分红的条件下,原则
上公司最近三年累计现金分红金
额不低于最近三年年均归属于公
司股东净利润的30%。具体每个
年度的分红比例由董事会根据公
司实际经营情况及发展规划提出
分配预案,报经公司股东会审议
决定。
3.……
4.……
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的,可以按照前款
第(3)项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与
股票股利之和。
(四)公司发放股票股利的条件
……,制定股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的,应
当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
(五)利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的情况下,
公司原则上采取年度利润分配政
策,公司董事会也可以根据公司
的发展规划、盈利状况、现金流及
资金需求计划提出中期利润分配
预案,并经临时股东会审议通过
后实施。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 质询或者建议。公司董事会应当将
利润分配政策调整草案提交公司
股东大会特别决议审议。
(八)…… | (六)公司利润分配方案的决策程序和
机制
公司董事会根据本章程的规定、公
司盈利和资金情况、未来的经营计
划等因素拟定年度股利分配议案,
并提请股东会审议。……等事宜。
利润分配预案经董事会全体董事
过半数表决通过,方可提交股东
会审议。
1.独立董事认为……具体理由。
审计委员会应当关注董事会执
行现金分红政策和股东回报规
划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况。审计委员
会发现董事会存在未严格执行
现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序
或未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的,应当督促其
及时改正。
2.股东会对利润分配具体方案进
行审议前,公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流(包括但不
限于提供网络投票表决、邀请
中小股东参会等方式),充分听
取中小股东的意见和诉求,及
时答复中小股东关心的问题。
3.公司因特殊情况无法按照既定
的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年的利润分配方
案时,应当披露具体原因。
4.公司召开年度股东会审议年度 |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| | 利润分配方案时,可审议批准
下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度
股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于
公司股东的净利润。董事会根
据股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红
方案。
(七)利润分配政策的调整
公司的利润分配政策……利润分
配政策草案,经公司董事会审议
通过后提请股东会审议,并经出
席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。公司调整利润分
配政策,应当提供网络投票等方
式为公众股东参与股东会表决提
供便利。
(八)…… |
| 第一百七十一条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后,或者公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后,须在2个月内
完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十九条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后,或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后,须在2个月内完成
股利(或者股份)的派发事项。 |
| | |
| | |
| 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,
配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十条 公司实行内部审计制度,
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施,
并对外披露。 |
| 第一百七十三条 公司内部审计制度和审
计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 | 第一百七十一条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 |
| 修订前 | 修订后 |
| 审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性,配备专职
审计人员,不得置于财务部门的领导之下,
或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百七十二条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中,
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索,应当立
即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十三条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料,出具年度内部控
制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十四条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时,内部审计机构应积极配合,提供必要
的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十五条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定,董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事
务所,必须由股东会决定,。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| | |
| | |
| 第一百七十七条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 | 第一百七十九条 会计师事务所的审计费
用由股东会决定。 |
| | |
| 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时,提前三十天事先通知会
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 | 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时,提前30天事先通知会计师
事务所,公司股东会就解聘会计师事务所 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大
会说明公司有无不当情形。 | 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会
说明公司有无不当情形。 |
| | |
| 第一百七十九条 公司的通知以下列形式
发出:
……
(四)以电子邮件方式送出;
…… | 第一百八十一条 公司的通知以下列形式
发出:
……
(四)以电子邮件或者即时通讯工具方
式送出;
…… |
| 第一百八十条 公司召开股东大会的会议
通知,以公告方式进行,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。 | 第一百八十二条 公司发出的通知,以公
告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
员收到通知。 |
| 新增 | 第一百八十三条 公司召开股东会的会议
通知,以公告进行。 |
| 第一百八十一条 公司召开董事会的会议
通知,以专人送达、传真、信函、电子邮件、
公告等形式进行。 | 第一百八十四条 公司召开董事会的会议
通知,以专人送达、传真、信函、电子邮件
或者即时通讯工具等形式进行。 |
| 第一百八十二条 公司召开监事会的会议
通知,以专人送达、传真、信函、电子邮件、
公告等形式进行。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,
由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被
送达人签收日期为送达日期;以传真方式
送出的,发出之日即为送达日期;以信函方
式送出的,自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期;以电子邮件方式送出的,邮
件进入对方邮箱之日为送达日期;以公告
方式送出的,第一次公告刊登日为送达日
期。 | 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,
由被送达人在送达回执上签名(或者盖章),
被送达人签收日期为送达日期;公司通知
以传真方式送出的,发出之日即为送达日
期;公司通知以信函方式送出的,自交付邮
局之日起第5个工作日为送达日期;公司通
知以电子邮件方式送出的,邮件进入对方
邮箱之日为送达日期;公司通知以公告方
式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第一百八十九条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的,可以不经股东
会决议,但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的,
应当经董事会决议。 |
| 第一百八十七条 公司合并,应当由合并
各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人,并于三十日内在本章
程指定信息披露媒体公告。
…… | 第一百九十条 公司合并,应当由合并各
方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司自作出合并决议之日起10日
内通知债权人,并于30日内在本章程指定
信息披露媒体或者国家企业信用信息公示
系统公告。
…… |
| | |
| 第一百八十八条 公司合并时,合并各方
的债权、债务,由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 | 第一百九十一条 公司合并时,合并各方
的债权、债务,应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 |
| 第一百八十九条 公司分立,其财产作相
应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内
通知债权人,并于三十日内在本章程指定
信息披露媒体公告。 | 第一百九十二条 公司分立,其财产作相
应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起10日内通
知债权人,并于30日内在本章程指定信息
披露媒体或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| | |
| 第一百九十一条 公司需要减少注册资本
时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人,并于三十日内在本章
程指定信息披露媒体公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内,未接到通知书的自
公告之日起四十五日内,有权要求公司清
偿债务或者提供应的担保。 | 第一百九十四条 公司减少注册资本,将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人,并于30日内在本章
程指定信息披露媒体或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
30日内,未接到通知的自公告之日起45日
内,有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 公司减少注册资本,经股东会特别决议批
准,可以不按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份。 |
| 新增 | 第一百九十五条 公司依照本章程第一百
六十七条第二款的规定弥补亏损后,仍有
亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分
配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用本
章程第一百九十四条第二款的规定,但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在本章程指定信息披露媒体或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后,
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本50%前,不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十六条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的,股东应当退还其
收到的资金,减免股东出资的应当恢复原
状;给公司造成损失的,股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十七条 公司为增加注册资本发
行新股时,股东不享有优先认购权,本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 第一百九十三条 公司因下列原因解散:
(一)……
(二)股东大会决议解散; | 第一百九十九条 公司因下列原因解散:
(一)……
(二)股东会决议解散; |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| (三)……
(四)……
(五)公司经营管理发生严重困难,继
续存续会使股东利益受到重大损
失,通过其他途径不能解决的,持
有公司全部股东表决权10%以上
的股东,可以请求人民法院解散
公司。 | (三)……
(四)……
(五)公司经营管理发生严重困难,继
续存续会使股东利益受到重大损
失,通过其他途径不能解决的,持
有公司10%以上表决权的股东,可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由,应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| | |
| 第一百九十四条 公司有本章程第一百九
十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 | 第二百条 公司有本章程第一百九十九条
第(一)项、第(二)项情形,且尚未向股东分配
财产的,可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的,须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| | |
| 第一百九十五条 公司因本章程第一百九
十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组,开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的,债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十
九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当清算。董事为公司清
算义务人,应当在解散事由出现之日起15
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成,但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务,给公司
或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十六条 清算组在清算期间行使
下列职权:
……
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
…… | 第二百〇二条 清算组在清算期间行使下
列职权:
……
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
…… |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十七条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人,并于六十日内在本
章程指定信息披露媒体公告。债权人应当自
接到通知书之日起三十日内,未接到通知
书的自公告之日起四十五日内,向清算组
申报其债权。
…… | 第二百〇三条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人,并于60日内在本章程
指定信息披露媒体或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
起30日内,未接到通知的自公告之日起45
日内,向清算组申报其债权。
…… |
| 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确
认。
…… | 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,应当制订清
算方案,并报股东会或者人民法院确认。
…… |
| | |
| 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的,应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第二百条 公司清算结束后,清算组应当
制作清算报告,报股东大会或者人民法院
确认,并报送公司登记机关,申请注销公司
登记,公告公司终止。 | 第二百〇六条 公司清算结束后,清算组
应当制作清算报告,报股东会或者人民法
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公
司登记。 |
| | |
| | |
| | |
| 第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守,
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第二百〇七条 清算组成员履行清算职责,
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任;因故意或者
重大过失给债权人造成损失的,应当承担
赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二百〇三条 有下列情形之一的,公司
应当修改章程:
(一)……
(二)……
(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百〇九条 有下列情形之一的,公司
将修改章程:
(一)……
(二)……
(三)股东会决定修改章程的。 |
| | |
| 第二百〇四条 股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理
变更登记。 | 第二百一十条 股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的,须报主管机
关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变
更登记。 |
| | |
| 第二百〇五条 董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 | 第二百一十一 董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 |
| | |
| 第二百〇七条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东;
持有股份的比例虽然不足50%,
但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的
股东,但通过投资关系、协议或者
其他安排,能够实际支配公司行
为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系,以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是,国
家控股的企业之间不仅因为同受 | 第二百一十三条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占
公司股本总额超过50%的股东;
或者持有股份的比例虽然未超过
50%,但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其
他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间
的关系,以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是,国家控股
的企业之间不因为同受国家控股 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 国家控股而具有关联关系。 | 而具有关联关系。 |
| 第二百〇八条 董事会可依照章程的规定,
制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十四条 董事会可依照章程的规
定,制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百〇九条 本章程以中文书写,其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在工商行政管理部门最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十五条 本章程以中文书写,其
他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在苏州市市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百一十条 本章程所称“以上”“以
内”“以下”含本数;“超过”“低于”“少于”“多
于”不含本数。 | 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以
内”都含本数;“过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 |
| 第二百一十二条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百一十八条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
| | |
| | |
| | |
| 第二百一十三条 本章程经公司股东大会
审议通过之日起生效并施行,原章程同时
废止。 | 第二百一十九条 本章程经公司股东会审
议通过之日起生效并施行,原章程同时废
止。 |
| | |
