致远新能(300985):第二届董事会第三十次会议决议
长春致远新能源装备股份有限公司 第二届董事会第三十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于2025年11月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年11月26日以电子邮件、书面通知与电话相结合的方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事李烜女士和李君先生以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长张远先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：（一）审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更（备案）登记事项的议案》根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》的部分条款进行相应修订。 其中，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定已修订或不再适用。 监事会及监事在2025年第二次临时股东大会审议通过后，公司第二届监事会成员在监事会中担任的职务自然免除。 公司董事会拟调整董事席位，董事会由7名董事调整为9名董事，其中，5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事；独立董事中至少包括一名会计专业人士；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，直接进入董事会，无需提交股东大会审议。《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”等。 其他变动调整内容不再逐一列举。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的修订后的《公司章程》全文。 同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。 本议案尚需提请公司2025年第二次临时股东大会审议通过，为特别决议议案。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （二）逐项审议并通过了《关于修订和制定部分治理制度的议案》 经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、行政法规、部门规章、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，结合《公司章程》的修订和公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等26项管理制度进行了同步修订。 同时，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，结合实际情况，公司制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》《董事和高级管理人员离职管理制度》等4项管理制度。 相关子议案逐项表决结果如下： 1.审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司2025年第二次临时股东大会审议通过，为特别决议议案。 2.审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司2025年第二次临时股东大会审议通过，为特别决议议案。 3.审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》 本议案尚需提请公司2025年第二次临时股东大会审议通过。 4.审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司2025年第二次临时股东大会审议通过。 5.审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司2025年第二次临时股东大会审议通过。 6.审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司2025年第二次临时股东大会审议通过。 7.审议通过了《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司2025年第二次临时股东大会审议通过。 8.审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司2025年第二次临时股东大会审议通过。 9.审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 10.审议通过了《关于修订<总经理工作制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 11.审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 12.审议通过了《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 13.审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 14.审议通过了《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 16.审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 17.审议通过了《关于修订<重大事项通报制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 18.审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 19.审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 20.审议通过了《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 21.审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员及其他人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 22.审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 23.审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 24.审议通过了《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司2025年第二次临时股东大会审议通过。 25.审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司2025年第二次临时股东大会审议通过。 26.审议通过了《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 27.审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 28.审议通过了《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 29.审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 30.审议通过了《关于制定<财务资助管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于修订《公司章程》、修订和制定部分治理制度的公告》及相关制度。 （三）逐项审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会拟进行换届选举，组成第三届董事会。 经公司董事会提名委员会对第三届非独立董事会候选人进行资格审查并审议通过，公司董事会同意提名张远先生、周波女士、张晶伟先生、马东飞先生、张一弛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。经股东大会选举通过后与公司职工代表大会选举的职工代表董事共同组成公司第三届董事会，任期为自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。 本议案分成5项子议案，经与会董事逐项审议，表决结果如下： 3.01审议通过了《关于选举张远先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.02审议通过了《关于选举周波女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.03审议通过了《关于选举张晶伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.04审议通过了《关于选举马东飞先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.05审议通过了《关于选举张一弛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交至公司2025年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。 （四）逐项审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会拟进行换届选举，组成第三届董事会。 经公司董事会提名委员会对第三届非独立董事会候选人进行资格审查并审议通过，公司董事会同意提名徐克哲先生、李君先生、张永锋先生为第三届董事会独立董事候选人。其中，独立董事候选人李君先生、徐克哲先生已取得独立董事资格证书；独立董事候选人张永锋先生尚未取得独立董事资格证书。张永锋先生已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明。 经股东大会选举通过后与公司职工代表大会选举的职工代表董事共同组成公司第三届董事会，任期为自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。 本议案分成3项子议案，经与会董事逐项审议，表决结果如下： 4.01审议通过了《关于选举徐克哲先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 4.02审议通过了《关于选举李君先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 4.03审议通过了《关于选举张永锋先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。 （五）审议了《关于公司董事薪酬方案的议案》 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，董事薪酬方案如下：非独立董事根据其担任除董事以外其他任职岗位的具体工作职责和内容，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，岗位薪酬包括基本薪酬和绩效奖金，不另外领取董事薪酬/津贴。非独立董事不在公司担任其他工作职务的，不领取董事薪酬/津贴。独立董事津贴标准为税前人民币6万元/年，按月支付，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。适用期限为自股东大会审议通过之日起生效并自选举产生第三届董事会之日起实施。 本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议，全体委员回避表决。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。 全体董事对议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。 （六）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》 为发挥公司高级管理人员积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司效益稳定持续增长，公司参照同行业的薪酬水平，结合公司实际经营管理情况，就公司第三届高级管理人员的薪酬方案，拟安排如下： 依据公司相关的薪酬管理制度，按照其在公司担任的具体职务，并参照同行业、同地区的薪酬水平，根据其在公司担任具体职务，综合工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考评确定薪酬，按月支付。 上述高级管理人员薪酬所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。周波女士、张晶伟先生作为关联高级管理人员已回避表决。 （七）审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》 董事会同意公司于2025年12月16日（星期二）下午14：30以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2025年第二次临时股东大会。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1.公司第二届董事会第三十次会议决议。 2.公司第二届董事会提名委员会第四次会议决议； 3.公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议。 特此公告。 长春致远新能源装备股份有限公司 董事会 2025年12月1日 中财网
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