正泰电器(601877):正泰电器关于全资子公司参与投资设立产业基金暨关联交易
浙江正泰电器股份有限公司 关于全资子公司参与投资设立产业基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源”）拟以自有或自筹资金不超过人民币20,100万元参与投资设立宣城国泰开盛正泰绿色私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局核准为准，以下简称“宣城国泰开盛正泰基金”、“合伙企业”、“基金”）。 ●宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司（以下简称“宁波梅山投资”）拟作为基金普通合伙人之一，宁波梅山投资为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 ●本次交易事项已经公司独立董事专门会议和董事会审议通过，无需提交公司股东会审议批准。 ●截至本公告披露日，过去12个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。 ●本次交易相关协议尚未完成签订，合伙企业尚未完成注册登记且需取得中国证券投资基金业协会备案。在投资过程中受宏观经济、行业周期等多种因素影响，存在不能实现预期收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 一、合作情况概述 （一）合作的基本概况 为把握新能源等领域的发展机遇，优化投资结构、提升投资收益，公司全资子公司正泰新能源与国泰君安创新投资有限公司（以下简称“国泰君安创新投资”）、宁波梅山投资、宣城开盛产业投资发展有限公司（以下简称“宣城开盛”）、上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海国孚领航”）共同签署《宣城国泰开盛正泰绿色私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），正泰新能源拟以自有或自筹资金不超过人民币20,100万元参与设立宣城国泰开盛正泰基金。
公司于2025年12月1日召开第十届董事会第八次会议，审议通过《关于全资子公司参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、陆川、南尔、林贻明已回避表决，该议案无需提交公司股东会审议。 公司于2025年12月1日召开第十届董事会2025年第四次独立董事专门会议，独立董事认为：公司子公司参与本次基金投资，有利于优化公司投资结构，获得投资收益，提升公司盈利空间和综合竞争实力。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次对外投资，并同意提交董事会审议，关联董事应回避表决。 截至本公告披露日，过去12个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 宁波梅山投资为浙江民营企业联合投资股份有限公司（以下简称“浙民投”）全资孙公司，公司控股股东正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）持有浙民投40%股权，为浙民投第一大股东，基于谨慎性原则，宁波梅山投资构成公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人 1、国泰君安创新投资有限公司
单位：万元
1、宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司
单位：万元
1、宣城开盛产业投资发展有限公司
基金的普通合伙人之一宁波梅山投资为浙民投全资孙公司，公司控股股东正泰集团持有浙民投40%股权，为浙民投第一大股东，基于谨慎性原则，宁波梅山投资构成公司关联方。 除上述情形外，其他合伙人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、与私募基金合作投资的基本情况 （一）合作投资基金具体信息 1、基金基本情况
1、基金管理人 本合伙企业的基金管理人为国泰君安创新投资，已在中国证券投资基金业协会登记为证券公司私募基金子公司，登记编号：PT2600011780。 基金管理人负责本合伙企业的投资管理运营。 2、合伙事务报酬 作为宁波梅山投资根据合伙协议约定为本基金提供服务的对价，合伙企业应根据合伙协议约定向宁波梅山投资支付合伙事务报酬，合伙事务报酬计收期限为基金成立日起至本有限合伙企业存续期限届满之日止。其中，投资期内，合伙事务报酬费率为0.9%/年，合伙事务报酬计算基数为合伙人实缴出资额（为免疑义，如合伙人进行分期实缴的，则合伙事务报酬费计算基数应根据该合伙人分期实缴完成后的实缴出资总额分段计算），每个收费期间任一合伙人应向宁波梅山投资支付的合伙事务报酬=该合伙人该收费期间的合伙事务报酬计算基数×合伙事务报酬费率0.9%×该收费期间的实际天数÷365；退出期内，合伙事务报酬费率为0.45%/年，合伙事务报酬计算基数为该合伙人在本有限合伙企业届时尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额（按每个收费期间期初金额计算），每个收费期间任一合伙人应向宁波梅山投资支付的合伙事务报酬=该合伙人该收费期间的合伙事务报酬计算基数×合伙事务报酬费率0.45%×该收费期间的实际天数÷365；延长期（包括投资期初始期限的延长及退出期初始期限的延长）不收合伙事务报酬。 3、管理费 作为管理人为本基金提供投资管理运营服务的对价，合伙企业应根据合伙协议约定向管理人支付管理费，管理费计收期限为基金成立日起至合伙企业存续期限届满之日止。其中，投资期内，管理费费率为1.1%/年，管理费计算基数为合伙人实缴出资额（为免疑义，如合伙人进行分期实缴的，则管理费计算基数应根据该合伙人分期实缴完成后的实缴出资总额分段计算），每个收费期间任一合伙人应向管理人支付的管理费=该合伙人该收费期间的管理费计算基数×管理费费率1.1%×该收费期间的实际天数÷365；退出期内，管理费费率为0.55%/年，管理费计算基数为合伙人在合伙企业届时尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额（按每个收费期间期初金额计算），每个收费期间任一合伙人应向管理人支付的管理费=该合伙人该收费期间的管理费计算基数×管理费费率0.55%×该收费期间的实际天数÷365；延长期（包括投资期初始期限的延长及退出期初始期限的延长）不收管理费。 （三）投资基金的投资模式 1、投资策略 本合伙企业应直接或间接投资于处于特定行业的企业，该等特定行业包括但不限于：新能源和节能环保领域。 本基金可直接或间接对处于合伙协议所述行业中的企业进行投资。投资方式为：通过对未上市被投企业/非上市公众公司进行股权投资，或通过参与并购类定向增发的方式对上市被投企业进行股权投资，或以收购或联合收购为目的并通过大宗交易和/或协议转让方式对上市被投企业进行股权投资以及以适用法律、合伙协议允许的其他投资方式进行投资。本基金采纳以收购兼并及战略投资为主的投资策略。 2、投资决策 合伙企业设投资决策委员会，由普通合伙人及符合条件的有限合伙人提名，执行事务合伙人委派的人士组成。投资决策委员会负责审议和决定合伙企业关于投资项目之投资、重大处置（包括风险处置）及退出等事项。 投资决策委员会设置观察员，由合伙企业非执行事务合伙人提名的人士担任。投资决策委员会观察员有权列席投资决策委员会会议，但就投资决策委员会所议事项无表决权。 3、投资限制 本合伙企业在适用法律允许的情况下，按本协议的约定进行项目投资。本合伙企业不得从事以下行为： （1）主动直接投资于二级市场股票。但以下情形不视为违反该项约定：被投企业上市后，因被投企业在其投资后上市而持有被投企业股票，及因被投企业配售而获取的股票；通过合伙协议约定的投资方式取得的二级市场股票； （2）投资于期货、不动产、不属于合伙协议定义的流动性投资之投资范围的证券投资基金、公司债、信托产品、非保本型理财、保险计划和其他金融衍生品；（3）直接投资商业银行信贷资产； （4）违规为地方政府及其部门提供融资，要求或者接受地方政府及其部门违规提供担保； （5）投资于法律依据不充分的收（受）益权； （6）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）； （7）进行承担无限连带责任的对外投资； （8）发行信托或集合理财产品募集资金。 （9）直接或者间接投资于适用法律和国家政策禁止或者限制投资的行业或领域，投向不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目，不得投资产能严重过剩领域的新增产能项目，以及严重失信企业、僵尸企业； （10）从事或者变相从事信贷业务，或者直接投向信贷资产，中国证监会、基金业协会另有规定的除外； （11）通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动，吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款、资金拆借（为免疑义，符合合伙协议约定的债权投资除外）；（12）通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动，基金投资收益不与投资标的的经营业绩或者收益挂钩； （13）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与资产管理相冲突的资产及其收（受）益权，以及投向从事前述业务的公司的股权； （14）开展借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，中国证监会、基金业协会另有规定的除外； （15）投资金融资产交易中心发行的产品； （16）投资首发企业股票； （17）通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式间接从事或者变相从事本条第（9）项至第（14）项约定的活动； （18）投资公开募集证券投资基金以外的其他资产管理产品； （19）从事国家适用法律规定或合伙协议约定禁止从事的其他投资业务。 （四）收益分配与亏损分担 1、可分配收入的分配 本合伙企业取得的可分配收入为投资项目处置收入和非投资项目处置收入，执行事务合伙人根据合伙协议对投资项目处置收入和非投资项目处置收入进行初步划分。 （1）投资项目处置收入初步划分 对于投资项目处置收入，在扣除因该等收入而发生的税费、扣除用以支付合伙企业应付的或可合理预期未来将发生的费用、债务和其他义务的金额后，可供分配的部分，除合伙协议另有约定外，执行事务合伙人可以在投资项目退出或部分退出后90个工作日内进行分配。 全体合伙人一致同意，任一投资项目的投资项目处置收入，在所有参与该投资项目的合伙人之间按照投资成本分摊比例进行初步划分。 （2）非投资项目处置收入初步划分 对于非投资项目处置收入，执行事务合伙人有权按照如下分配原则和方式进行分配：①投资期结束后90个工作日将未使用实缴出资额将按届时各合伙人的实缴出资额中实际未被使用的金额向各合伙人进行分配； ②就源于税收返还和财政补贴收入的可分配收入，由执行事务合伙人基于公平合理原则在产生该等税收返还和财政补贴来源的合伙人之间进行分配； ③合伙企业因流动性投资产生的可分配收入，按合伙人在产生该等收入的实缴出资中的出资比例进行分配（如不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资比例或全体合伙人另行同意的更为合理的比例在各合伙人之间进行分配），但是执行事务合伙人有权独立决定将投资期内产生的现金管理收入用于项目投资； ④违约合伙人向合伙企业支付的逾期出资利息、违约金、赔偿金（如有）等，在合伙企业用于对外支付因该违约合伙人的违约行为而应向任何第三方承担的违约或赔偿责任后如有剩余，则按实缴出资额比例在全体守约合伙人之间进行分配； ⑤合伙协议未作明确约定的其他非投资项目处置收入，由执行事务合伙人按照各合伙人对该项可分配现金收入的实际参与情况（包括实际使用的资金成本、承担的费用等）进行分配。 （3）按照前述约定初步划分给普通合伙人的部分应当直接分配给普通合伙人。 （4）按照前述约定初步划分给各有限合伙人的部分，按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配： ①分配有限合伙人之累计实缴出资额：分配截止到分配时点该有限合伙人的累计实缴出资额，直至该有限合伙人收回其累计实缴出资； ②支付有限合伙人超额收益计提基准：按上述分配后如有余额，则向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人的实缴出资额实现单利8%的年化收益率（除合伙协议另有约定，从该有限合伙人实缴出资缴付至合伙企业账户之日起算到其根据合伙协议每次分配取得相应金额之日为止，可分段计算）； （5）普通合伙人超额收益分配 上述分配之后如有余额，11%分配给普通合伙人之一国泰君安创新投资，9%分配给普通合伙人之一宁波梅山投资，80%分配给该有限合伙人。 2、亏损分担 本合伙企业的亏损由合伙人按认缴出资比例承担。 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 四、协议的主要内容 1、合伙人 普通合伙人：国泰君安创新投资有限公司、宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司有限合伙人：宣城开盛产业投资发展有限公司、上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）、浙江正泰新能源开发有限公司 2、合伙目的 在适用法律允许的情况下，按合伙协议的约定进行股权投资和符合适用法律规定及合伙协议约定的其他投资。 3、合伙企业期限 合伙企业的营业期限为10年，自合伙企业登记成立日起算。 合伙企业的存续期限为7年，自基金成立日起算。自基金成立日起满4年之日止的期间为投资期初始期限，经合伙人会议决定，合伙企业的投资期可在投资期初始期限的基础上进行合计不超过2次，且每次不超过1年的延长。投资期届满后3年为退出期初始期限，在投资项目无法在退出期初始期限内退出的，经合伙人会议决定，合伙企业的退出期可在退出期初始期限的基础上进行合计不超过2次，且每次不超过1年的延长。延长期（包括投资期初始期限的延长及退出期初始期限的延长）合计不超过2年。 4、合伙人出资 （1）合伙人的出资 本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币70,000万元。 （2）出资方式 所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。 （3）出资缴付 执行事务合伙人分别向合伙人发送首期出资缴付通知书，列明该合伙人应缴付的首期出资占认缴出资额的比例、应缴付的首期出资金额及首期出资到账截止日。各合伙人的首期出资合计为1,000万元，各合伙人按认缴比例进行出资缴付。如根据认缴出资比例计算，单个合伙人首期出资金额低于100万元的，则该合伙人按照100万元进行首期出资缴付。 执行事务合伙人将根据合伙企业的用款需求（包括但不限于支付投资款项、支付合伙企业费用、承担适用法律规定及/或本协议约定的其他费用支出及/或其他义务等），向除宁波梅山投资外的其他合伙人签发各期后期出资缴付通知书。除宁波梅山投资外的其他各合伙人同意在基金完成在基金业协会备案后缴付第二期提款金额，第二期提款金额和首期出资缴付金额合计为该合伙人认缴出资额的30%。后续合伙企业将根据实际投资进展向除宁波梅山投资外的其他合伙人提款。 5、合伙人权利与义务 （1）普通合伙人享有如下权利： ①享有根据合伙协议约定取得合伙企业财产和收益分配（含普通合伙人超额收益）的权利； ②根据合伙协议约定，普通合伙人之一国泰君安创新投资享有对合伙企业的管理权和合伙事务执行权，并有权根据合伙协议约定取得管理费； ③根据合伙协议约定，普通合伙人之一宁波梅山投资有权根据合伙协议约定取得合伙事务报酬； ④根据合伙协议约定取得合伙企业清算的剩余财产； ⑤如合伙企业认缴出资总额根据合伙协议约定进行核减，普通合伙人之一国泰君安创新投资亦有权核减其认缴出资额以符合适用法律规定，但核减后仍应满足对合伙企业认缴出资比例不低于1%； ⑥根据适用法律规定及合伙协议约定享有的其他权利。 （2）普通合伙人负有如下义务： ①根据合伙协议约定向合伙企业缴付出资； ②应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益； ③根据合伙协议的约定，普通合伙人之一国泰君安创新投资负责合伙企业的运营、管理、控制、决策等合伙事务； ④根据合伙协议约定，普通合伙人之一国泰君安创新投资向其他合伙人提交财务报告、履行信息披露义务； ⑤若后续因适用法律的调整或变化而引起的本基金不符合相关规定且监管部门要求整改，则普通合伙人应积极配合管理人的相关整改工作； ⑥除合伙协议另有约定外，未担任执行事务合伙人的普通合伙人宁波梅山投资应协助办理合伙企业市场监督管理局登记和变更事项、税务登记等事项、协助执行事务合伙人准备信息披露材料、协助执行事务合伙人为合伙企业投资项目选择、投资事项、投后管理、投资退出等事项提供支持和建议、协助执行事务合伙人处理合伙企业相关的其他合伙事务；⑦根据适用法律规定及本协议约定应履行的其他义务。 （3）有限合伙人享有如下权利： ①根据合伙协议的约定取得合伙企业财产和收益分配的权利； ②根据合伙协议约定参与决定普通合伙人/执行事务合伙人的除名； ③根据合伙协议约定取得合伙企业清算的剩余财产； ④根据适用法律规定及合伙协议约定享有的其他权利。 （4）有限合伙人负有如下义务： ①根据合伙协议约定向合伙企业缴付出资； ②不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，不得以合伙企业名义进行活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为；③若后续因适用法律的调整或变化而引起的本基金不符合相关规定且监管部门要求整改，则有限合伙人应积极配合管理人的相关整改工作； ④按照适用法律规定及合伙协议约定应履行的其他义务。 6、违约责任 合伙协议签署后，任何一方未能按合伙协议的约定履行义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，应赔偿因其违约而给守约合伙人造成的全部经济损失。为免疑义，合伙协议对违约合伙人的违约责任另有约定的从其约定。 7、生效及修订 合伙协议经任何一方机构盖章并经其法定代表人、执行事务合伙人委派代表、或授权代表签署、任何一方自然人签字后，即对该合伙人生效。 除非合伙协议另有约定，对合伙协议的任何修订，应经合伙人会议审议决定；但与下列事项有关的合伙协议之修订可由执行事务合伙人自行完成，并由执行事务合伙人事后及时书面通知其他合伙人： （1）为了反映合伙人认缴出资的变更，合伙人所持财产份额的转让，合伙人入伙或经同意的合伙人退出，修订合伙协议附件一合伙人相关信息； （2）执行事务合伙人经善意判断认为，为了合伙企业之最佳利益而需要进行修订以满足任何适用法律或具备适当管辖权的政府机关、监管机构的规章、指令和意见等；（3）对合伙协议可能存在的笔误、有歧义的条款、不完整或与本协议其他条款不符的条款作出修正和补充；但前提是，该等修正或补充不得对任何合伙人的合伙权益产生不利影响； （4）根据合伙协议其他条款明确约定可由执行事务合伙人决定之事项的修订。 五、对上市公司的影响 本次参与投资基金的投资领域聚焦新能源和节能环保领域，该基金管理人及其关联方具有深厚的投资经验及行业资源。公司子公司参与本次基金投资，有利于优化公司投资结构，获得投资收益，提升公司盈利空间和综合竞争实力。 本次对外投资的资金来源为子公司自有或自筹资金，本次投资不会影响子公司正常生产经营，也不会对子公司的财务及经营状况产生不利影响。从长远看，如基金运作良好，将对子公司后续发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东利益。本次投资事项不会导致同业竞争和关联交易，不存在损害公司和股东利益的情形。 六、风险提示 本次交易相关协议尚未完成签订，合伙企业尚未完成注册登记且需取得中国证券投资基金业协会备案。在投资过程中受宏观经济、行业周期等多种因素影响，存在不能实现预期收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江正泰电器股份有限公司董事会 2025年12月2日 中财网
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