航天宏图(688066):2025年第五次临时股东大会会议资料
目录 2025年第五次临时股东大会会议须知...........................................................................................3 2025年第五次临时股东大会会议议程...........................................................................................5 2025年第五次临时股东大会会议议案...........................................................................................7 议案一：《关于修订<公司章程>及附件的议案》.......................................................................7 议案二：《关于修订公司部分管理制度的议案》........................................................................8 议案三：《关于聘任2025年年度会计师事务所的议案》..........................................................9 航天宏图信息技术股份有限公司 2025年第五次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《航天宏图信息技术股份有限公司章程》和航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定2025年第五次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。 五、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年11月22日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-078）。 航天宏图信息技术股份有限公司 2025年第五次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年12月8日（星期一）14点30分 （二）现场会议地点：北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层公司会议室 （三）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年12月8日至2025年12月8日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2025年12月8日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2025年12月8日9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始 （三）主持人宣布现场会议出席情况 （四）主持人宣读会议须知 （五）逐项审议各项议案
（七）选举监票人和计票人 （八）与会股东对各项议案投票表决 （九）休会，统计表决结果 （十）复会，主持人宣布表决结果 （十一）主持人宣读股东大会决议 （十二）律师宣读见证意见 （十三）签署会议文件 （十四）主持人宣布现场会议结束 2025年第五次临时股东大会会议议案 议案一：《关于修订<公司章程>及附件的议案》 各位股东及股东代表： 为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款、《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。 具体内容详见公司于2025年11月22日披露的《关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-077）。 请对以下子议案逐项审议并表决：
航天宏图信息技术股份有限公司董事会 2025年12月8日 议案二：《关于修订公司部分管理制度的议案》 各位股东及股东代表： 为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板1 上市公司自律监管指引第 号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合《公司章程》及公司的实际情况，公司拟修订部分公司治理制度。 具体内容详见公司于2025年11月22日披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-077）。修订后的《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》全文。修订后的《防范控股股东、实控人及其他关联方资金占用管理制度》具体内容如本议案附件所示。 请对以下子议案逐项审议并表决：
航天宏图信息技术股份有限公司董事会 2025年12月8日 议案三：《关于聘任 2025年年度会计师事务所的议案》 各位股东及股东代表： 公司采用邀标遴选方式选聘2025年度审计机构，邀请了在中国注册会计师协会排名靠前的会计师事务所参与投标，并结合项目合伙人资历、投入团队、审计方案、审计报价等因素，对应邀的会计师事务所综合评价，根据公司董事会审计委员会对年报审计机构的总体评价及选聘中标结果，公司拟聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。 具体内容详见公司于2025年11月22日披露的《关于聘任2025年年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-076）。 以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 航天宏图信息技术股份有限公司董事会 2025年12月8日 议案二附件 航天宏图信息技术股份有限公司 防范控股股东、实控人及其他关联方资金占用管理制度 第一章总则 第一条为了建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等四部委《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《航天宏图信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金管理。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金；与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第二章防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用 第四条公司应当严格防范控股股东、实际控制人及其他关联方采取各种方式直接或者间接占用公司资金。 第五条公司应当尽量避免与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为应当严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《航天宏图信息技术股份有限公司关联交易管理制度》履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。 发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第六条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司对其承担的担保责任而形成的债务； （七）公司以银行存款为控股股东、实际控制人及其他关联方进行质押融资；（八）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。 控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第七条公司内部审计部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。 在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出情况。杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司非经营性资金情况。 第八条公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。 第九条公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东会审议通过。 第三章公司董事会、审计委员会和高级管理人员的责任 第十条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。 第十一条公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。 发现异常情况的，应当立即披露。 第十二条公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。 审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。 年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。 第十三条公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十四条公司董事会、总经理办公会议按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。 第十五条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。控股股东、实际控制人及其他关联方拒不改正的，公司可以采取诉讼措施。 第十六条公司董事会要建立对控股股东、实际控制人及其关联方所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权等方式偿还侵占资产。 第十七条公司独立董事、审计委员会成员定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十八条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向中国证监会和上海证券交易所报告和公告。 第四章责任追究 第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联人侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提议股东会予以罢免。 第二十条公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等情形，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。 第五章附则 第二十一条本制度规定与国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程不一致的，以国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程为准。本制度未尽事宜，适用国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程的规定。 第二十二条本制度经股东会审议通过之日起生效。 第二十三条本制度由董事会负责修订及解释。 航天宏图信息技术股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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