致远互联(688369):北京致远互联软件股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会会议资料 2025年12月 目录 2025年第二次临时股东大会会议须知........................................................................3 2025年第二次临时股东大会会议议程........................................................................5 2025年第二次临时股东大会会议议案........................................................................7 议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件并办理工商登记变更的议案.....................................................................7议案二：关于修订公司部分内部制度的议案...............................9议案三：关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案........10议案四：关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案..........11北京致远互联软件股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，保证股东在北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。 一、大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。 二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。 四、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，请关闭手机或将其调至静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照。对干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。 五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。 六、要求发言的股东及股东代理人，可在签到处登记。会上，主持人将统筹安排股东及股东代理人发言。每位股东及股东代理人发言时应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东所提问题。 对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的问题，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并在表决票对应位置打“√”。请现场出席的股东（含股东代理人）务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 北京致远互联软件股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式： 1、现场会议时间：2025年12月10日下午14:00 2、现场会议地点：北京市海淀区北坞村路甲25号静芯园O座一层多功能厅3、投票方式：现场投票和网络投票相结合 4、网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人致欢迎词，宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例。 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票人、监票人 （五）逐项审议各项议案 （六）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问 （七）与会股东及代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计投票表决结果 （九）复会，宣读会议投票表决结果 （十）见证律师宣读本次股东大会法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）宣布现场会议结束 北京致远互联软件股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议案 议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件并办理工商登记变更的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理结构，更好的促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，不设监事，取消监事会主席职务，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止；对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商登记变更及章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件、修订及制定部分内部制度的公告》（公告编号：2025-051）及《北京致远互联软件股份有限公司章程》（2025年11月修订）、《北京致远互联软件股份有限公司股东会议事规则》（2025年11月修订）、《北京致远互联软件股份有限公司董事会议事规则》（2025年11月修订）。 现提请股东大会审议。 北京致远互联软件股份有限公司 董事会 2025年12月10日 议案二：关于修订公司部分内部制度的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况和《公司章程》的修订情况，对公司部分内部制度进行了修订。其中修订的公司《独立董事议事规则》《独立董事定期报告工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》需股东大会审议。 本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件、修订及制定部分内部制度的公告》（公告编号：2025-051）及相关制度。 现提请股东大会审议。 北京致远互联软件股份有限公司 董事会 2025年12月10日 议案三：关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代理人： 鉴于公司第三届董事会董事任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。 根据法律法规及《公司章程》相关规定，公司董事会由7名董事组成，其中4名非独立董事（含职工代表董事）。经公司董事会提名委员会资格审核通过，并经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，董事会同意提名徐石先生、向奇汉先生、朱岩先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。 关于该事项的具体内容及候选人简历详见公司于2025年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北京致远互联软件股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-052）。 本议案将采用累积投票制，请各位股东及股东代理人逐项审议以下子议案：3.01《选举徐石先生为公司第四届董事会非独立董事》 3.02《选举向奇汉先生为公司第四届董事会非独立董事》 3.03《选举朱岩先生为公司第四届董事会非独立董事》 现提请股东大会审议。 北京致远互联软件股份有限公司 董事会 2025年12月10日 议案四：关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第三届董事会董事任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。 根据法律法规及《公司章程》相关规定，公司董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。经公司董事会提名委员会资格审核通过，并经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，董事会同意提名王志成先生（为会计专业人士）、徐景峰先生、黎直前先生为公司第四届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起三年。三位独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。 关于该事项的具体内容及候选人简历详见公司于2025年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北京致远互联软件股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-052）。 本议案将采用累积投票制，请各位股东及股东代理人逐项审议以下子议案：4.01《选举王志成先生为公司第四届董事会独立董事》 4.02《选举徐景峰先生为公司第四届董事会独立董事》 4.03《选举黎直前先生为公司第四届董事会独立董事》 现提请股东大会审议。 北京致远互联软件股份有限公司 董事会 2025年12月10日 中财网
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