航材股份(688563):2025年第三次临时股东大会会议材料
北京航空材料研究院股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议材料 2025年12月 北京航空材料研究院股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议材料目录 2025年第三次临时股东大会会议须知.........................................12025年第三次临时股东大会会议议程.........................................32025年第三次临时股东大会会议议案.........................................5议案一关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的议案...5议案二关于修订、制定公司部分治理制度的议案...............................7议案三关于选举非独立董事候选人的议案....................................21议案四关于续聘会计师事务所的议案........................................22议案五关于部分募投项目调整变更的议案....................................23议案六关于公司使用超募资金回购股份的议案................................242025年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《北京航空材料研究院股份有限公司章程》《北京航空材料研究院股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2025年第三次临时股东大会会议须知。 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议材料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一个工作日向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、为提高股东大会议事效率，在股东问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”及“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为“弃权”。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。 八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年11月21日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-051）。 北京航空材料研究院股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年12月11日（星期四）14点30分 （二）现场会议地点：北京航空材料研究院股份有限公司会议室 （三）会议召集人：北京航空材料研究院股份有限公司董事会 （四）会议主持人：董事长杨晖先生 （五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年12月11日 至2025年12月11日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）审议会议议案 议案一：《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》议案二：《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 议案三：《关于选举非独立董事候选人的议案》 议案四：《关于续聘会计师事务所的议案》 议案五：《关于部分募投项目调整变更的议案》 议案六：《关于公司使用超募资金回购股份的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 北京航空材料研究院股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议案 议案一 关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件并办理工商 变更登记的议案 各位股东： 北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“《实施规定》”）及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；修订《公司章程》，同时提请董事会授权董事长或其授权人士于本议案经股东大会审议批准后及时办理工商变更登记、章程备案等事宜。 一、取消监事会的情况 为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会、监事，吴文生先生、李兴无先生、张晓女士在股东大会审议通过本议案后免去监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《北京航空材料研究院股份有限公司监事会议事规则》相应废止。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职权，维护公司及全体股东的合法利益。 二、修订《公司章程》及其附件的情况 为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。 公司提请董事会授权董事长或其授权人士于本议案经股东大会审议批准后及时办理工商变更登记、章程备案等事宜，上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。 此议案已经第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年11月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046）。 以上议案，请各位股东审议。 北京航空材料研究院股份有限公司 2025年12月11日 议案二 关于修订、制定公司部分治理制度的议案 各位股东： 为进一步建立健全治理机制，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定以及《公司章程》修订情况，公司结合实际情况修订部分治理制度，其中部分制度尚需经股东大会审议通过。 本议案共有5项子议案，请对下列子议案逐项审议并表决： 2.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.02《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 2.03《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 2.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 2.05《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 此议案已经第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年11月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046）及《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》全文，《对外投资管理办法》《对外担保管理制度》全文请详见本议案附件。 以上议案，请各位股东审议。 北京航空材料研究院股份有限公司 2025年12月11日 议案二附件 北京航空材料研究院股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条为加强北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《北京航空材料研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。 第三条本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制，能够以货币计量的，并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。 第四条公司对外投资遵循以下基本原则： （一）必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；（二）必须符合国资主管单位有关投资方面的制度和管理规定，不得投资或参与国资主管单位发布的列入负面清单禁止类的投资项目； （三）必须符合公司发展战略和规划要求，投资公司的主营业务及产业链相关业务，有利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展； （四）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益； （五）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。 第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资管理的组织机构 第六条按照《公司章程》的规定，由公司各决策机构在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第七条公司董事会为对外投资的管理机构，授权公司总经理对对外投资项目进行管理，具体职责为对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。 第八条公司证券部为对外投资的实施机构，根据董事会要求和对外投资工作开展的实际情况成立对外投资项目组，由对外投资项目组负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估，评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法程序下进行。对外投资项目组的主要职责包括：（一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息搜集、整理； （二）对拟投资项目的真实性进行尽职调查； （三）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估并提出意见，必要时，牵头组织公司其他职能部门，聘请有资质的中介机构共同参与评估； （四）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交董事会、股东会进行审议；（五）及时掌握长期投资的执行情况和投资收益，并定期或不定期向董事会汇报。 第九条公司财务部为公司对外投资的财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部门负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第三章 对外投资的审批权限 第十条 公司重大投资应严格遵守《公司章程》及公司相关议事规则、本制度和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。 第十一条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和《公司章程》等的规定进行。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 第十二条以下对外投资事项，应提交公司董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；（四）交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）交易标的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十三条以下对外投资事项，经公司董事会审议后，还需提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50％以上； （三）交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易标的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十四条如对外投资未达到董事会审议标准的，由总经理自主决定。 公司在进行对外投资行为时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度约定的审议程序。已经按照本制度约定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条如公司对外投资的标的为股权且达到本制度第十三条规定标准的，公司应当提供对外投资标的最近一年又一期的财务报告的审计报告；若对外投资标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 第十六条公司发生对外股权投资，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度约定的审议程序。 前述对外股权投资未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度约定的审议程序。 第十七条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度约定的审议程序。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度约定的审议程序。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。 第十八条公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。 第四章 对外投资的决策程序及管理 第十九条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资项目组及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、投资收益、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。 第二十条公司股东会、董事会审议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须根据审批权限报股东会或董事会进行审议批准。 第二十一条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。 第二十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第二十三条 公司财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第五章 对外投资的转让与收回 第二十四条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照《公司章程》及其他相关管理制度的规定。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）对外投资合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生。 第二十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向； （二）公司发展战略或经营方向发生调整； （三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景； （四）自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金； （五）公司认为有必要的其他情形。 第二十七条投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》及被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 第二十八条公司核销对外投资，如因被投资单位破产等原因不能收回投资的，应取得相关法律文书和证明文件。 第六章 对外投资的人事管理 第二十九条公司对外投资应严格按照《公司章程》和所投资公司的公司章程规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。 第三十条派出人员应按照《公司法》、《公司章程》、子公司的公司章程以及所投资公司的公司章程规定切实履行职责，实现公司投资的保增、增值。公司委派出任所投资公司董事、监事、高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第三十一条公司财务部门应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目进行会计核算，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十二条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部门垂直管理，公司财务部门根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便编制公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十三条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。 第三十四条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十五条对公司所有的投资资产，应由财务部门工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第八章 重大事项报告及信息披露 第三十六条本公司对外投资应严格按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关规定等法律、法规及《公司章程》、《北京航空材料研究院股份有限公司信息披露管理办法》有关规定，履行信息披露义务。 第九章 附则 第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十八条本制度所称“以上”，含本数；“低于”、“不满”，均不含本数。 第三十九条本制度由公司董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。 第四十条本制度由董事会负责解释。 北京航空材料研究院股份有限公司 2025年12月 北京航空材料研究院股份有限公司 对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为规范北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制公司经营风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《北京航空材料研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 担保形式包括保证、抵押、质押或其他形式的担保。 第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第二章对外担保的审批权限 第五条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 公司为自身债务担保不适用本制度。 第六条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东会审批：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议第一款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会审议第一款第（六）项担保事项时，该股东、受该实际控制人支配的股东或其他关联股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第七条 除本制度第六条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保由董事会负责审批。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第六条第一款第（一）项、第（三）项和第（四）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第九条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 第十条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章对外担保对象及办理程序 第十一条 被担保方应符合以下条件 （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定； （二）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；（三）依据本规则需要提供反担保的，被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保； （四）资信较好，资本实力较强； （五）具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较高的经济效益；（六）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚； （八）公司认为需要具备的其他条件。 第十二条 公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公司财务部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财务顾问协助办理。审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。 第十三条 在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下： （一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，出具财务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。 第十四条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 第十五条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十六条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第十七条 公司董事会在同一次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当全体董事过半数同意，并应取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十八条 公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。 第十九条 控股子公司的对外担保，相关担保业务资料报公司财务部门审核无异议后，由控股子公司的董事会或股东会作出决议。 第二十条 公司董事会应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况。 第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十一条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）； （二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。 第二十二条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。 第二十四条 公司不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。 第二十五条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第二十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。 第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章信息披露 第二十八条 公司或子公司发生对外担保，应当严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，公司应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项资料。 第二十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十条 对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应该在公司指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。 第三十一条 对于已披露的担保事项，在出现以下情形之一时，公司应当及时披露相关信息： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力的情形。 第三十二条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，公司担保信息的披露工作按照公司《信息披露管理办法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布的有关规定执行。 第三十三条 公司董事会秘书负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。 第六章法律责任 第三十四条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、行政法规的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 第三十五条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第七章附则 第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十七条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。 第三十八条 本制度由公司董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。 北京航空材料研究院股份有限公司 2025年12月 议案三 关于选举非独立董事候选人的议案 各位股东： 经中国航发北京航空材料研究院提名，并经董事会提名委员会对第二届董事会非独立董事候选人的任职资格审查，现拟选举张晓艳女士为公司第二届董事会非独立董事，并在股东大会选举通过后担任公司第二届董事会战略与可持续发展委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。 此议案已经第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年11月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于选举非独立董事的公告》（公告编号：2025-047）。 以上议案，请各位股东审议。 北京航空材料研究院股份有限公司 2025年12月11日 议案四 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘的有关规定，综合考虑公司业务发展情况和对审计服务的需求，拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。 此议案已经第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年11月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的的公告》（公告编号：2025-048）。 以上议案，请各位股东审议。 北京航空材料研究院股份有限公司 2025年12月11日 议案五 关于部分募投项目调整变更的议案 各位股东： 为精准匹配公司战略发展方向，优化募集资金使用效率，提升项目投资回报率，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合募投项目实际建设进展、内外部环境变化及行业发展趋势，公司拟对首次公开发行股票募集资金投资项目“航空航天钛合金制件热处理及精密加工工艺升级项目”的投资总额、建设内容、建设地点及建设周期进行调整。 此议案已经第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年11月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目调整变更的公告》（公告编号：2025-049）。 以上议案，请各位股东审议。 北京航空材料研究院股份有限公司 2025年12月11日 议案六 关于公司使用超募资金回购股份的议案 各位股东： 公司董事会于近日收到公司董事长、法定代表人杨晖先生《关于提议回购公司股份的函》，杨晖先生提议公司使用超募资金以集中竞价交易方式进行股份回购，公司拟使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于减少注册资本及在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。 本议案共有10项子议案，请对下列子议案逐项审议并表决： 6.01回购股份的目的 6.02拟回购股份的种类 6.03拟回购股份的方式 6.04回购期限 6.05拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 6.06本次回购的价格 6.07本次回购的资金总额和资金来源 6.08回购股份后依法注销或者转让的相关安排 6.09公司防范侵害债权人利益的相关安排 6.10股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 此议案已经第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年11月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2025-050）。 以上议案，请各位股东审议。 北京航空材料研究院股份有限公司 2025年12月11日 中财网
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