顾家家居(603816):顾家家居股份有限公司关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、规范性文件及《顾家家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。 第三条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四条 公司董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。 第二章 关联人和关联关系 第五条 本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： 1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2、由上述第 1项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 3、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司的董事、高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； 4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间接控制或者施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第十条 公司的关联交易是指公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12、购买原材料、燃料、动力； 13、销售产品、商品； 14、提供或者接受劳务； 15、委托或者受托销售； 16、存贷款业务； 17、与关联人共同投资； 18、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 19、中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： 1、诚实信用； 2、平等、自愿、等价、有偿； 3、公正、公平、公开； 4、关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； 5、公司董事会、股东会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决制度； 6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请证券律师、专业评估师或者独立财务顾问发表意见； 第四章 关联交易的决策权限和决策程序 第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十三条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或者作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、为交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； 4、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第4项的规定为准）； 5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第4项的规定为准）； 6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1、为交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权； 3、被交易对方直接或者间接控制； 4、与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制的； 5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； 6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第4项的规定为准）； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 8、中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十四条 公司不得为本制度第六条、第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十八条的规定。 相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会司应当将该交易提交股东会审议。 第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法律效力。 第十八条 关联交易决策权限 （一）股东会有权批准的关联交易 1、交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照规定披露审计报告或者评估报告并将该交易提交股东会审议。本制度第十条第12至16项所列的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东会审议。 2、公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 3、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事、董事会认为应该提交股东会表决的，由股东会审议并表决； 4、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但出席董事会的非关联董事少于3人的。 （二）董事会有权批准的关联交易（经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露） 1、公司与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）； 3、达到股东会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东会审议批准。 （三）总裁有权批准的关联交易 1、公司与关联自然人发生的金额在低于30万元人民币的关联交易； 2、公司与关联法人达成的关联交易总额低于 300万元人民币，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于0.5%的关联交易。 （四）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本条第（一）（二）（三）项的规定； （五）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第（一）（二）（三）项规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人同受一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本条第（一）（二）（三）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （六）公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： 1、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； 2、关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； 3、一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； 者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； 5、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； 6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 7、公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务； 8、关联交易定价为国家规定； 9、上海证券交易所认定的其他交易。 第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，以及向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的增资、减资金额作为计算标准，适用第十八条的规定。 第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或者优先购买权的，放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十八条的规定。 公司因直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十八条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十八条的规定。 第二十一条 公司与关联人进行本制度第十条第12至16项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十三条 独立董事专门会议对需董事会或者股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表意见。 第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或者自然人身份证明）； （三）与关联交易有关的协议、合同或者任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十五条 股东会、董事会、总裁依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避条款的规定。 第二十六条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或者确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或者确认的关联交易，公司有权终止。 第二十七条 公司与关联人之间的交易应签订书面合同或者协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或者协议内容应明确、具体。 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。 第五章 附则 第二十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。 第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。 第三十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日生效。 中财网
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