聚和材料(688503):国投证券股份有限公司关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于常州聚和新材料股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“聚和材料”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对聚和材料首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于2022年10月18日出具的《关于同意常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2504号），常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚和材料”）获准向社会公开发行人民币普通股28,000,000股，并于2022年12月9日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，公司总股本为111,910,734股，其中有限售条件流通股88,160,113股，占公司总股本的78.7772%，无限售条件流通股23,750,621股，占公司总股本的21.2228%。具体情况详见公司于2022年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月。本次上市流通的限售股数量为20,254,974股（含资本公积转增股本数量），占目前公司总股本的8.37%，对应限售股股东数量为4名，分别为常州鹏季企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州鹏季”，原名为宁波梅山保税港区鹏季企业管理合伙企业（有限合伙））、常州鹏翼企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州鹏翼”，原名为宁波梅山保税港区鹏翼企业管理合伙企业（有限合伙））、常州鹏曦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州鹏曦”，原名为宁波鹏曦企业管理合伙企业（有限合伙））、常州鹏骐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州鹏骐”，原名为宁波鹏骐企业管理合伙企业（有限合伙））。该部分限售股的限售期即将届满，将于2025年12月9日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司于2023年5月10日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.38元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。本次权益分派实施完毕后，公司总股本由111,910,734股变更为165,627,886股。具体内容详见公司于2023年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-023）。 公司于2024年4月24日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币11.3104元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。本次权益分派实施完毕后，公司总股本由165,627,886股变更为242,033,643股。具体内容详见公司于2024年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司2023年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-038）。 除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生其他导致公司股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下： （一）常州鹏季、常州鹏翼、常州鹏曦、常州鹏骐的承诺 （1）自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。若本企业的自然人合伙人存在担任公司董事、监事或高级管理人员情形的，则在该等自然人合伙人担任公司董事、监事或高级管理人员期间的股份锁定及股份限售安排应根据相关规定执行。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （3）如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：a、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；b、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；c、有违法所得的，按相关法律法规处理；d、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；e、根据届时规定可以采取的其他措施。 （二）常州鹏季的承诺 （1）公司上市后，本企业对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本次公开发行前已直接或间接持有的公司股份。前述锁定期满后，本企业拟减持所持公司股份的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，选择集中竞价、大宗交易、协议转让、非公开转让等法律、法规规定的方式减持。如在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整）。 （2）如未履行上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次限售股上市流通数量为20,254,974股，占公司股本总数的8.37%，限售期为自公司股票上市之日36个月。 （二）本次上市流通日期为2025年12月9日。 （三）限售股上市流通明细清单：
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，聚和材料上述限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的承诺。本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章和股东承诺。保荐机构同意聚和材料本次限售股份上市流通。 （以下无正文） 中财网
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