凯旺科技(301182):河南凯旺电子科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司
1.1对外投资设立控股子公司的基本情况 凯旺科技作为实施智能制造布局的上市公司，构建了包含精密线缆组件、五金零件、塑胶组件、成品组装等环节的完整产业链，在精密制造领域积累了丰富经验，具备规模化产能与稳定的供应链体系。随着下游市场对散热性能要求的不断提高，公司有必要进行业务拓展，向高附加值、高技术壁垒领域转型，以提升产值与市场竞争力。在消费电子、通讯、安防等领域，面对利润率下滑、产品同质化等问题，公司需开展技术革新以开拓新的业务增长点。目前，公司现有的研发团队已逐步开展散热相关技术的研发与储备工作，管理层秉持“双轮驱动”战略，将散热解决方案作为公司的第二增长曲线，计划通过合资方式强化核心部件制造能力，形成全链条服务能力。公司拟与东莞市稳尖精密科技有限公司在东莞共同设立由本公司控股的子公司，暂定名为稳凯科技（东莞）有限公司（具体名称以当地登记机关核准登记为准）。同时，公司董事会授权总经理及其授权办理人员负责向主管部门办理稳凯科技（东莞）有限公司的相关核准、备案手续并签署相关文件。 1.2合资方—东莞市稳尖精密科技有限公司概况 公司名称：东莞市稳尖精密科技有限公司 注册地址：广东省东莞市谢岗镇谢曹路680号1号楼402室 注册资本：1000万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品销售；金属制品研发；金属制日用品制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；软件销售；软件开发；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备制造；金属材料制造；金属材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；五金产品零售；五金产品研发；五金产品制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；模具制造；模具销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 东莞市稳尖精密科技有限公司专注高密度散热行业，深耕三大核心赛道，优势明显：技术上，拥有多种核心技术储备，具备产业链资源整合能力；团队方面，核心成员从业经验超20年，有前瞻性洞察力；客户资源上，与多家头部企业合作，订单稳定；研发能力强，重视投入，设备和环境先进，能快速响应市场、推出新产品；还建立了高效的市场反馈机制。可及时收集市场信息与客户需求，依市场变化快速调整产品策略和生产计划，以灵活应对能力在竞争中占优。 2.投资的审批程序 公司于2025年12月1日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议、第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。本次对外投资事项处于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 3.本次对外投资既不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 二、投资标的基本情况 公司中文名称：稳凯科技（东莞）有限公司 成立方式：新设 注册资本：2000万元人民币 出资占比：65% 出资方式：河南凯旺电子科技股份有限公司以自有资金出资1,300万元，占新公司股份总额的65%；东莞市稳尖精密科技有限公司以自有资金出资700万元，占新公司股份总额35%。双方均以货币形式出资。 法人治理结构：新公司不设董事会，设执行董事一名，即法定代表人，由河南凯旺电子科技股份有限公司推荐，股东会选举。任期三年，任期届满，可连选连任。 新公司设总经理一名，由东莞市稳尖精密科技有限公司推荐，执行董事聘任。 三、对外投资合同的主要内容： 第二条投资与股权 2.1注册资本：人民币2000万元； 2.2出资比例：甲方出资1300万元，占65%；乙方出资700万元，占35%；2.3出资方式：货币出资，于协议生效后360日内汇入公司账户。 2.4验资与登记：出资完成后委托会计师事务所出具验资报告，办理公司设立登记。 2.5公司治理：股东会为最高权力机构，决定经营方针等重大事项。普通事项需二分之一以上表决权通过，特别事项需三分之二以上表决权通过。设执行董事一名，由甲方推荐，任期三年。总经理由乙方推荐，财务负责人由甲方推荐。 2.6利润分配：税后利润弥补亏损、提取公积金后，按实缴出资比例分配。亏损按实缴出资比例分担。每年4月30日前提出分配方案，经股东会批准实施。 2.7股权转让：股权转让时其他股东享有优先购买权。未经其他股东书面同意不得对外转让。 2.8协议经双方签字盖章后生效。 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1.本次投资的目的 凯旺科技现阶段业务主要集中于精密线缆连接组件、五金零件、塑胶组件等通用零部件制造领域，而液冷散热行业下游客户需求与凯旺科技现有的客户群体存在契合或重叠之处。通过合资模式，凯旺科技能够切入高增长赛道，实现业务协同效应，进而提高利润水平。 从行业竞争格局来看，全球散热市场呈现出快速发展、技术迭代频繁、散热领域呈现出不断拓展的态势，预计至2025年，其市场规模将达数百亿美元。若凯旺科技未能抓住此发展机遇切入散热市场，其在通用零部件制造领域的市场份额可能会遭受挤压。 场竞争力。同时，优化产品结构，降低对单一业务的依赖程度，提高抗风险能力，实现可持续发展，这与公司的长期发展战略和长远利益高度契合。 2. 本次投资的风险 本次投资面临着市场、技术、管理、政策与合规等多层面的风险。例如，AI算力需求具有波动性，在深度学习与大模型时代，需求的爆发式增长可能导致订单未达预期目标；散热市场需求增长的同时，竞争加剧可能引发价格竞争和市场份额争夺；竞争对手可能推出更为先进的散热技术；由于技术更新换代迅速，现有技术可能在短期内被淘汰，前期研发投入难以转化为市场竞争力；跨地域管理可能引发文化冲突和信息传递障碍，进而影响团队协作效率。向美国出口散热产品需遵循美国相关法规并获取出口许可证。 应对策略如下：与散热领域的头部客户等签订长期框架协议以锁定订单，并开拓新能源汽车、储能等新兴领域；加大研发投入，提升产品性能与质量，打造差异化竞争优势，加强品牌建设以增强客户忠诚度；提前布局下一代产品，构建灵活的技术迭代体系，与高校及科研机构开展产学研合作，缩短技术转化周期，储备多元化技术路线以降低技术依赖风险；建立每月经营例会的定期沟通机制；制定统一的企业文化手册，强化员工对共同价值观的认同，搭建数字化管理平台（如ERP系统），实现关键业务数据的实时共享与透明化，减少信息差；聘请专业的合规顾问，确保产品符合国内外法规（如RoHS、REACH），优先拓展国内市场，使其占比逐步达到50%。 3.对公司未来的影响 从长远来看，在技术层面，凯旺科技的精密制造能力与稳尖科技的散热技术相互补充，能够加速新产品的研发进程；在客户资源方面，鉴于双方客户重合度较高，通过交叉销售实现客户资源共享，可拓展市场份额；在成本控制领域，凯旺科技的规模化生产模式与稳尖科技的轻资产运营模式相结合，有助于优化成本结构，降低综合运营成本；在供应链管理方面，凯旺科技成熟的供应链管理体系与稳尖科技灵活的采购策略相配合，能够提升采购效率、确保供应稳定并降低成本。在市场响应能力方面实现显著提升。 凯旺科技具备的快速响应经验与稳尖科技所拥有的敏锐市场洞察力相结合，能够使合资公司迅速捕捉市场动态，并及时调整产品策略。在品牌影响力方面得以增强，凯旺科技于电子制造领域的品牌知名度与稳尖科技在散热领域的专业形象相融合，有助于合资公本次投资设立控股子公司的资金源于公司自筹资金，预计不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大影响。本次对外投资与公司的长远发展战略相契合，将对公司未来发展产生积极效应。 4、风险提示： 鉴于未来经济与市场环境存在不确定性，公司在经营活动过程中面临一定风险。公司将持续跟进控股子公司的设立进展情况，并按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意防范投资风险。 四、备查文件 1、公司第三届董事会第十八次（临时）会议决议 2、公司第三届监事会第十六次（临时）会议决议 特此公告。 河南凯旺电子科技股份有限公司 董事会 2025年 12月 1日 中财网
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