统联精密(688210):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明
原标题:统联精密:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函中有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2025] 518Z1032号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街22号 1幢10层1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn 关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 https://www.rsm.global/china/ 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函中有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2025] 518Z1032号 上海证券交易所： 贵所于2025年10月22日出具的《关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕137号）（以下简称“审核问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对审核问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本《审核问询函》回复中的简称或名词的释义与《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
目 录 问题2 关于融资规模及效益测算 ............................................................................... 2 问题3 关于经营情况 ................................................................................................. 16 问题4 关于主要资产情况 ......................................................................................... 38 问题5.1 关于其他 ...................................................................................................... 54 问题 2 关于融资规模及效益测算 根据申报材料：公司本次向不特定对象发行可转债所募集资金总额不超过59,500万元，主要用于新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目、补充流动资金及偿还银行贷款。 请发行人说明：（1）本次新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目及其募集资金的具体构成情况，拟购置设备的具体用途，相关测算的公允性；（2）结合公司资金缺口、资产负债率、非资本性支出占比等情况，说明本次融资规模的合理性；（3）本次募投项目单价、销量及毛利率等主要效益测算指标的测算依据，本次效益测算的谨慎性。 请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 【回复】 一、本次新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目及其募集资金的具体构成情况，拟购置设备的具体用途，相关测算的公允性 本项目拟通过采用半固态压铸、3D打印工艺等核心工艺生产智能可穿戴结构件、通讯类产品结构件及便携类智能终端结构件。本项目总投资为49,083.17万元，拟使用募集资金46,500.00万元，具体情况如下表所示：
本项目建设期内计划分阶段租赁场地，拟租赁场地面积合计约为15,000㎡，测算场地租赁费合计为1,512万元，具体如下： 单位：万元
（二）场地装修费 本项目的场地装修费合计为3,000万元，该费用包括但不限于装修装饰工程、环保工程、消防工程及电力工程。具体明细如下所示： 单位：万元
（三）设备购置费 本项目预计购置生产、检测、办公及公辅等设备，设备购置费用根据项目所需设备类型、数量和参考市场价格测算，共计40,869.66万元，具体如下：
（四）预备费 预备费用是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目的预备费为场地租赁费、场修费及设备购置费合计额的一定比例，测算得出。本项目的预备费率按5%估算，其预备费用为2,269.08万元。 （五）铺底流动资金 铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。本项目的铺底流动资金为1,432.43万元，未超过项目需补充流动资金的10%。 综上所述，本项目相关投资测算具有公允性。 二、结合公司资金缺口、资产负债率、非资本性支出占比等情况，说明本次融资规模的合理性 （一）公司资金缺口 结合公司现有可自由支配资金、未来经营活动现金流状况、未来现金分红支出、未来重大资本性支出等情况测算，公司未来三年（2025年-2027年，下同）资金缺口为73,062.81万元，具体测算过程如下：
截至2025年6月末，公司货币资金余额为51,803.76万元，交易性金融资产余额为5,751.37万元；其中受限货币资金（如外币掉期保证金、回购专用证券账户及其他受限资金）3,119.73万元，应专款专用的前次募集资金专户余额 25,512.79万元。据此测算，公司可自由支配的资金余额为28,922.61万元。 （2）未来三年经营性现金流入净额 公司采用以报告期内财务数据为基础，综合考虑历史上销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金等分别与营业收入的关系，采用直接法对未来期间经营性现金流入净额进行测算。 ①营业收入与营业成本预计 公司2022年至2024年营业收入的复合增长率为26.51%。结合目前市场需求情况与未来发展趋势，基于谨慎性原则，假设公司未来三年的营业收入按20%的增长率保持增长，则2025年至2027年的营业收入分别为97,691.42万元、117,229.71万元和140,675.65万元（该假设仅用于本次资金缺口测算，不构成公司的盈利预测，不代表对公司未来业绩任何形式的保证，下同）。 2022年至2024年，公司的营业成本总额占营业收入总额的比例为60.16%，对应的毛利率为39.84%。基于谨慎性原则，假设公司未来三年的毛利率为35%。 ②经营活动现金流入预计 2022年至2024年，公司销售商品、提供劳务收到的现金总额占营业收入总额的比例为97.10%，考虑收入规模增长效应，假设2025年至2027年该比例为96%。 2022年至2024年，公司收到的税费返还总额占营业收入总额的比例为6.45%，考虑收入规模增长效应，假设2025年至2027年该比例为5%。 2022年至2024年，收到其他与经营活动有关的现金包括利息收入、政府补助以及其他往来款项，其中大额利息收入不可持续、其他往来款项存在偶发大额情况、政府补助与营业收入关联度弱，因此，合理估计并假定2025年至2027年收到其他与经营活动有关的现金与营业收入的比例为1.5%。 ③经营活动现金流出预计 2022年至2024年，公司购买商品、接受劳务支付的现金总额占营业成本总额的比例为76.87%，假设2025年至2027年该比例保持在76.87%。 2022年至2024年，公司支付给职工以及为职工支付的现金总额占营业收入总额的比例为23.77%，考虑到未来三年公司业务规模扩大，现假设2025年至2027年该比例为26%。 2022年至2024年，公司支付的各项税费总额占营业收入总额比例为3.44%， 假设2025年至2027年该比例保持在3.44%。 2022年至2024年，公司支付的其他与经营活动有关的现金总额占营业收入 总额比例为9.05%，考虑未来三年公司承接新产品的研发投入等，现假设2025年至2027年该比例为12%。 基于以上假设及预估的财务数据测算的未来三年公司经营活动现金流入净 额合计约为39,461.01万元，具体情况如下： 单位：万元
（3）2024年末最低现金保有量 最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时的情况，及支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。结合公司经营管理经验、现金收支以及未来三年公司经营情况等，假设最低现金保有量为公司3个月的经营活动现金流出资金。2024年，公司月均经营活动现金流出为6,035.38万元，据此测算，2024年末公司最低现金保有量为18,106.14万元。 （4）未来三年新增最低现金保有量 最低现金保有量需求与公司经营规模相关，假设最低现金保有量的增速与营业收入增速一致。公司2022年至2024年营业收入的复合增长率为26.51%；结合目前市场需求情况与未来发展趋势，基于谨慎性原则，假设公司未来三年的营 业收入按20%的增长率保持增长。基于以上假设，公司未来三年新增最低现金保有量需求为13,181.27万元，具体测算过程如下：
2022年-2024年公司现金分红金额（含以现金方式回购股份的金额）占当年归属于母公司所有者的净利润比例的平均值为229.94%，具体情况如下： 单位：万元
（6）未来三年偿还利息情况 截至2025年6月末，公司借款等有息负债余额为61,048.07万元，并采用其平均利率2.81%予以测算，公司未来三年需偿还利息金额为5,146.35万元。 （7）已审议的投资项目需求（不含本次补充流动资金及偿还借款）及其他资本支出计划 截至本回复出具之日，公司已经董事会审议的重大投资项目为本次募集资金投资项目的投资金额。已审议的投资项目资金需求为本次募集资金投资项目的投资金额但并不考虑本次补充流动资金及偿还银行借款，即49,083.17万元。 此外，考虑公司承接的有关新项目订单情况，需要扩大产能，经总经理办公会审议的公司未来三年拟发生的主要资本性支出约43,000万元，具体如下：
（二）资产负债率和负债结构 1、资产负债率 报告期期末，公司与同行业可比上市公司资产负债率比较如下：
报告期期末，公司的资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平，但高于同行业可比公司精研科技。 2、公司流动负债占比较高，短期偿债压力较大 从负债结构来看，截至2025年6月30日，公司负债总额为100,047.37万元，其中流动负债为 58,820.35万元，流动负债金额占比高达58.79%，公司短期偿债压力较大。 （三）本次募集资金非资本性支出占比情况 本次发行的可转债所募集资金总额不超过57,600.00万元（含本数），本次募投项目中拟投入募集资金涉及的非资本性支出的情况具体如下：
综上所述，本次融资规模具有合理性。 三、本次募投项目单价、销量及毛利率等主要效益测算指标的测算依据，本次效益测算的谨慎性 （一）新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目的效益测算总体情况 本项目的建设期为3年，T+1年至T+3年的达产率分别为15.96%、48.99%和77.31%，T+4年本项目完全达产，即达产率均为100%，本项目T+5年至T+10年期间各年达产率亦均为100%。 本项目的达产率情况具体如下：
单位：万元
此外，本项目建成后，所得税后财务内部收益率为17.59%，所得税后静态投资回收期为6.67年（含建设期）。 （二）新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目的效益测算中销量、单价、毛利率等关键测算指标的确定依据 本项目的建设期为3年，T+1年至T+3年的达产率分别为15.96%、48.99%和77.31%，T+4年本项目完全达产，即达产率均为100%，本项目T+5年至T+10年期间各年达产率亦均为100%。 本项目建设期至完全达产年及其项目后续营运期的达产率、销量、单价、毛利率预测情况如下： 单位：万件、元/件、万元
公司销售的产品主要为定制化产品，公司合理估计相关客户的订单释放情况，从而估计项目建设期至投产后的达产率并估算出相关产销量。本项目预计第1年（T+1）至第6年（T+6）的年销量分别为150.50万件、462万件、729万件、 943万件、943万件、943万件，此后第7年（T+7）至第10年（T+10）的年销量均为943万件。 2、单价 本项目的三类产品销售单价参考其市场需求、产品成本及合理毛利率、预计市场价格等因素综合估算得出。本项目产品预计第1年（T+1）至第6年（T+6）的销售平均单价为72.44元/件、62.71元/件、60.99元/件、58.17元/件、57.01元/件、55.87元/件，此后第7年（T+7）至第10年（T+10）的销售平均单价均为55.87元/件。 报告期内，公司现有主要产品的销售均价情况如下： 单位：元/个
综上，本次募投项目与公司现有主要产品的单位销售均价存在较大差异具有合理性。 3、毛利率 本项目建设期T+1年至T+3年的综合毛利率分别为20.57%、27.70%和34.97%，本项目达产当年及其后年份即第4年（T+4）至第10年（T+10）的综合毛利率为37.33%。 报告期内，公司现有主要产品毛利率具体如下：
（三）本项目内部收益率及投资回收期与同行业可比募投项目比较情况 经测算，本项目所得税后财务内部收益率为17.59%，所得税后静态投资回收期为6.67年。本项目与近年来同行业上市公司类似产品募投项目比较情况如下：
综上所述，本项目效益测算具有谨慎性。 四、核查程序及核查结论 （一）核查程序 申报会计师主要履行了以下核查程序： 1、查阅本次募投项目的可研报告、投资构成及测算过程和依据，以及租赁合同，查询同行业上市公司公开披露的可比项目信息，获取本次募投项目相关设备购置的第三方供应商报价单，了解本次募投项目的生产设备购置情况等，分析本次募投项目设备购置等的公允性； 2、查阅发行人财务报表及本次募投项目的可研报告，测算发行人资金缺口、本次募集资金非资本性支出占比，查询同行业可比公司资产负债率，分析本次融资规模的合理性； 3、访谈公司有关负责人，查阅发行人本次募投项目可研报告及效益测算表、查询同行业上市公司公开披露的可比项目信息，分析本次募投项目收益测算中销量、单价、毛利率等关键测算指标确定依据的合理性，以及本次募投项目效益测算的谨慎性。 （二）核查结论 经核查，申报会计师认为： 1、发行人已说明本次募投项目新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目及其募集资金的构成情况、拟购置设备的具体用途，新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目的支出测算具有公允性； 2、发行人的整体资金缺口超过本次募集资金总额。报告期期末公司的资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平，但高于同行业可比公司精研科技。 且从负债结构来看，报告期末流动负债金额占比较高，公司短期偿债压力较大。 发行人本次募集资金主要用于满足公司未来资本性支出项目的资金需求，用于补充流动资金的金额占比小于30%。本次融资规模具有合理性； 3、发行人本次募投项目效益测算的单价、销量、毛利率等关键指标确定依据合理，毛利率与其现有业务产品相比，具有合理性。本次募投项目内部收益率与投资回收期与同行业上市公司同类募投项目相比具有合理性。因此，本次募投项目效益测算具有谨慎性。 问题 3 关于经营情况 根据申报材料：（1）报告期各期，公司营业收入金额分别为 50,864.32万元、56,171.88万元、81,409.52万元、40,208.08万元，公司外销收入占主营业务收入的比重分别为66.08%、60.68%、67.69%和72.74%，公司外销结构件产品主要销往境内保税区的EMS厂商，EMS厂商进一步组装成消费电子产品后出口；（2）报告期内，公司主营业务毛利率分别为42.79%、39.90%、38.34%、32.31%，扣非后归母净利润规模分别为7,294.29万元、5,250.35万元、7,160.03万元、209.36万元，2025年上半年公司扣非后归母净利润下滑幅度较大，主要受毛利率下降和期间费用增加等因素影响。 请发行人说明：（1）公司客户集中度较高经营模式的稳定性，与行业经营特点是否一致；（2）报告期内公司不同销售模式下外销收入的确认时点，外销收入与报关数据、出口退税数据等的匹配性，并说明相关贸易政策变动、汇率波动因素对公司经营业绩及本次募投项目实施的影响；（3）结合公司主要产品下游需求、竞争情况及相关产品类型的单价及销量情况以及各类期间费用增加的主要原因等，说明最近一期公司主营业务毛利率及净利润指标大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业公司趋势存在显著差异，相关因素对公司经营业绩的持续影响。 请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 【回复】 一、公司客户集中度较高经营模式的稳定性，与行业经营特点是否一致 报告期内，公司对前五大客户的销售额分别为37,996.73万元、41,184.62万元、58,501.77万元和27,324.68万元，占当期营业收入的比例分别为74.71%、73.31%、71.86%和67.96%，客户集中度相对较高。 公司自成立之初即确立并持续贯彻大客户战略，紧密关注和跟进行业及技术发展趋势，依托自身技术优势，聚焦服务中高端品牌客户。报告期内，公司凭借扎实的研发实力与技术服务能力，获得国内外知名品牌终端客户的认可，并与之建立了稳定、良好的合作关系。公司对该类客户及其指定电子制造服务商的销售收入占比较高，导致客户集中度较高。 目前，公司主要产品应用于消费电子领域。在全球消费电子产业中，终端品牌市场呈现出相对集中的特点。公司所服务的主要终端客户是行业内头部企业或细分行业的技术领先型企业，在主要的下游市场应用中占有率相对较高。 同时，终端客户对于供应链管理实施垂直管理，公司根据终端客户的指令，将相应的零部件产品分别交付给如富士康、比亚迪、立讯精密等行业知名的电子制造服务（EMS）厂商进行进一步组装并形成销售收入，因此，公司对终端客户指定EMS厂商的销售收入占比较高，符合行业特征。 公司及同行业可比公司前五大客户的销售收入占比情况如下：
报告期内，同行业可比公司中长盈精密前五大客户销售收入占比与发行人接近，福立旺和领益智造2024年度前五大销售客户收入占比亦超过50%，可见客户集中度高在消费电子零部件领域具有普遍性。报告期内，公司的客户集中度逐年降低，但整体前五大客户销售收入占比高于行业均值，主要系公司自设立以来坚持深耕大客户战略，部分核心客户需求逐年增长所致。该类客户认证门槛高，一旦导入通常会形成长期、稳定的供应关系，有助于公司稳定持续的发展。 因此，公司客户集中度高经营模式具有稳定性，符合行业经营特征。 二、报告期内公司不同销售模式下外销收入的确认时点，外销收入与报关数据、出口退税数据等的匹配性，并说明相关贸易政策变动、汇率波动因素对公司经营业绩及本次募投项目实施的影响 （一）公司不同销售模式下外销收入的确认时点
（二）外销收入与报关数据、出口退税数据的匹配性 1、外销收入与报关数据的对比情况 公司外销业务主要采用“香港子公司接单—境内主体生产—保税区交付”模式：外销客户向两家香港子公司泛海统联科技有限公司和浦特科技有限公司下达销售订单，香港子公司转由境内主体安排生产，货物生产完工后，境内主体及香港子公司按进出口相关规定办理报关手续，并交付至保税区指定工厂。 少部分外销业务由境内主体直接接受境外客户订单，并安排生产、办理报关手续交付货物。根据上述外销业务模式，将外销收入与报关数据进行比对，核对结果如下： 单位：万元
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