中金辐照(300962):中金辐照股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:中金辐照:中金辐照股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案 ZhongjinIrradiationIncorporatedCompany （深圳市罗湖区东晓街道绿景社区布吉路1028号中设广场B栋19层） 2025年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二五年十二月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待国有资产监督管理部门或其授权单位批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 7、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 特别提示 1、本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需国有资产监督管理部门或其授权单位批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行的发行对象为包括中国黄金集团在内不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 中国黄金集团系公司控股股东，中国黄金集团以人民币10,000万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。 除中国黄金集团外，最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行采用竞价方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 本次发行的最终发行价格将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 中国黄金集团不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。 若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，中国黄金集团将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。 4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过79,200,569股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。 最终发行数量将由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次发行的募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 6、中国黄金集团认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定执行。 7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 8、为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司制定了《未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。 9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，详情请参见本预案“第六节本次向特定对象发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意相关风险。 10、本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 11、本次发行决议的有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行同意注册的决定，则本次发行决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。 12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。 目录 公司声明.......................................................................................................................2 特别提示.......................................................................................................................3 目录...............................................................................................................................7 释义...............................................................................................................................9 第一节本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................11一、发行人基本情况..............................................................................................................11 二、本次向特定对象发行的背景和目的..............................................................................12 三、本次发行对象及其与公司的关系..................................................................................17 四、本次向特定对象发行股票方案概要..............................................................................18 五、本次发行是否构成关联交易..........................................................................................21 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................................21 七、本次发行方案已取得批准情况以及尚需呈报批准的程序..........................................22第二节发行对象基本情况及《附条件生效的股份认购协议》主要内容...........23一、发行对象的基本情况......................................................................................................23 二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容..................................................................25 第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性及必要性分析...........................28一、本次募集资金使用计划..................................................................................................28 二、本次募集资金投资项目的基本情况..............................................................................28 三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析..........................................................31 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..............................................................37 五、本次募集资金运用的可行性结论..................................................................................37 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................38一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况..............................................................................................................38 二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况..........................................................39 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.......................................................................................................................................39 股东及其关联人提供担保的情形..........................................................................................40 五、本次发行对公司负债结构的影响..................................................................................40 六、本次发行相关的风险说明..............................................................................................40 第五节公司利润分配政策及执行情况...................................................................45 一、公司的利润分配政策......................................................................................................45 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况..........................................................48 三、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划......................................................49 第六节本次向特定对象发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施...............54一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响......................................................54 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示..................................................56 三、本次向特定对象发行的必要性和合理性......................................................................56 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..........................................................................................................56 五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施..........................................57六、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺.58释义 本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行的背景 1、国家产业政策大力支持辐照技术服务的高效发展 2004年，发改委决定开始实施“民用非动力核技术高技术产业化专项”，明确提出要引导、推动我国民用非动力核技术应用产业的持续、快速、健康增长，用5年左右时间使我国的非动力核技术工业应用的产业化规模达到1,000亿元的水平，并保持年均15％以上的增长速度的目标。2010年，中国同位素与辐射行业协会辐射加工专业委员会发布的《全国辐射加工技术产业“十二五”发展规划建议》，提出以适应国家产业结构调整、改善民生、打造低碳经济对辐射加工技术及辐射加工产品不断增长新需求，提高电子束与γ射线利用率，为国家发展低碳经济做示范性贡献的发展目标。 2011年3月27日，国家发展和改革委员会发布第9号令《产业结构调整指导目录（2011年本）》，同位素、加速器及辐照应用技术开发属于鼓励类产业，随后发布的《产业结构调整指导目录（2013年本）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》依然在列。 2024年10月31日，国家原子能机构等十二部门联合印发《核技术应用产业高质量发展三年行动方案（2024-2026年）》，首次专门针对“核技术应用”产业进行顶层设计，要求2026年我国核技术应用产业年直接经济产值达4,000亿元。对于辐照加工行业，《行动方案》提出推广辐照育种、辐照灭菌、辐照材料改性等解决方案，推动辐照技术产业化，形成标准化和模块化的应用模式。这将增强辐照技术在食品安全、先进制造、医疗卫生和环境保护等领域的应用，提升行业整体水平，助力可持续发展。 根据中国核能行业协会发布的《中国核技术应用产业发展报告（2025）》显示，过去十年，中国核技术应用产业迈入高速发展期。2024年我国核技术应用产业产值已达8,900亿元人民币，占GDP比重提升至0.66%，2020至2024年年均复合增长率高达15.6%。根据中国核能行业协会统计，美国民用核技术应用领域年产值占GDP比例约为4%-5%，日本和欧洲约为2%-3%，中国核技术应用产业仍有很大的发展空间。 2、人民对生活品质提升的日益追求以及公司持续拓展辐照品类为公司业务带来了强劲的市场需求 公司主营业务所处行业为技术服务型产业，其发展在一定程度上依赖于下游行业的发展，同时高质量的技术服务又能够促进下游相关产业的发展。公司辐照技术服务的主要客户为医疗保健产品、食品、药品、包装材料等生产制造商，医疗消毒供应中心的主要客户为各类医疗机构，多为关乎民生、国家重点支持和发展的支柱产业。近年来，随着国家对人民生活水平提高的日益重视、人民对美好生活向往的日益期盼以及人民对生活品质提升的日益追求，我国医疗保健产品、药品、食品等市场需求稳步增长，其灭菌市场需求呈现上升趋势。 辐照灭菌具有杀菌谱广、灭菌彻底、无污染、无残留、冷处理、工艺先进等特点，对其他工业化消毒灭菌方式具有一定的替代性，随着我国相关行业卫生标准的提高，辐照灭菌在工业化灭菌市场的占有率将有所提升，辐照灭菌品类将进一步丰富。根据《中国核技术应用产业年鉴》（2025年版）数据，全球医疗辐射灭菌市场规模2025年预计达到85亿美元，年复合增长率将达到8.2%。全球医疗保健产品工业化灭菌市场中，辐射灭菌占比约45%，环氧乙烷灭菌占比约50%，其他灭菌方式占比约5%，而国内市场中，辐射灭菌占比还不到15%。公司部分区域市场受限于钴源活度和服务网点数量，已不能完全满足市场需求，因此需要加大辐照灭菌的投资建设力度。 3、由单一技术手段向综合消毒灭菌方向发展已成为消毒灭菌企业的主要发展路径 目前消毒灭菌的主要方式包括辐照、环氧乙烷、高温高压等，其中，辐照技术服务的主要技术手段包括γ射线、电子束、X射线，三类技术手段在穿透性、适用性、防护性、能耗、服务时间等方面具备各自特点和优势，随着X射线辐照技术的日益成熟，将保持长期共存的状态；高温灭菌、环氧乙烷灭菌等国内常见的其他消毒灭菌手段虽在产品适用范围具有一定的局限性，但对于诊疗器械、器具等特定产品的成本优势较为显著。因此，依靠单一技术手段的消毒灭菌服务企业已经逐渐不能完全满足大型集团客户的服务要求，亟需发展多种技术手段，形成技术互补，提高综合服务能力。 全球辐照技术服务行业的领先企业包括Steris、Sotera等，均为跨地区经营的综合灭菌商，为医疗器械、药品、食品、包装材料等领域客户提供包括γ射线、电子束、X射线三类辐照技术在内的灭菌服务，以及环氧乙烷灭菌服务。 根据公司未来发展规划，将着力推进业务体系重构、核心竞争力重塑、管控体系重建，全力建设世界一流健康服务科技领军企业。公司在粤港澳大湾区、长江三角洲城市群、环渤海地区、成渝城市群等地区先后建立γ射线辐照中心，并于2014年在镇江运营医疗消毒供应中心，于2021年在青岛运营电子束辐照装置，并将于嘉兴二期项目中引入X射线辐照装置。预计各建设项目建成投运后，公司将同时具备γ射线、电子束、X射线三类辐照灭菌与高温灭菌、环氧乙烷气体灭菌的全面技术实力，成为国内少数多技术路线并重的综合消毒灭菌服务商，为客户提供一站式、可定制的技术方案矩阵。 4、拓展服务网点是消毒灭菌服务企业提高服务能力、实现外延拓展、保持竞争优势的重要方式 受产品运输成本、交货期等因素影响，客户通常会就近选择消毒灭菌服务商，导致行业存在一定的服务半径，呈现较强的区域性特征。近年来，随着产业结构的调整，大型医疗、食品、药品企业趋于在多个区域设立生产基地，以有效利用不同区域的资源优势扩大产能和经营规模；同时，随着我国政府对消毒灭菌标准的提高和监管趋严，医疗保健、食品、药品等相关行业生产商对辐照剂量的精确度和分布均匀性提出了更高的要求，促使辐照灭菌供应商不断优化工艺技术、加强质量控制，从而推动服务的专业化，导致规模小、技术含量低的辐照灭菌供应商逐渐退出市场。 受下游客户多区域经营特点和行业发展趋势影响，大型消毒灭菌服务商需要跨区域建设经营网点，为核心客户提供多区域配套服务，从而巩固与下游客户的合作关系，实现向不同区域的扩张；同时，多区域布局亦可以降低消毒灭菌服务商依赖单一区域市场的经营风险，并进一步加强其不同区域网点之间的客户资源共享调配，实行价格联动，提高了经营效率，提升议价能力。 公司经过多年发展，完成了在粤港澳大湾区、长江三角洲城市群、环渤海地区、长江中游城市群、成渝城市群等区域的网点布局，但相较于Steris、Sotera等行业领先企业，公司服务网点数量还相对较低，覆盖区域相对有限，仍需要通过拓展经营网点以提高服务能力，从而增强客户粘性，保持国内领先地位和竞争优势。 5、公司未来战略布局资金需求 根据公司未来发展规划，将着力推进业务体系重构、核心竞争力重塑、管控体系重建，全力建设世界一流健康服务科技领军企业。经公司测算，中金辐照未来2-3年内，存续项目建设、传统辐照加工业务拓展、新兴业务布局等，资金缺口较大。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、充分把握市场机遇，实现“建设世界一流健康服务科技领军企业”的战略发展目标 受益于国家产业政策的大力支持、行业监管机制逐步完善、市场需求的持续增长，我国辐照技术服务行业迎来快速发展的市场机遇期。公司以“建设世界一流健康服务科技领军企业”为战略发展目标，在保持γ辐照灭菌手段在技术、规模、控制等方面领先优势的同时，积极推动电子束、X射线辐照技术等其他灭菌方式的应用。本次发行募集资金并实施募投项目，可以充分利用不同技术手段的互补关系，极大提升公司竞争力，并将运营经验推广至其他区域市场的经营网点，从而实现公司的战略发展目标，增强公司市场地位和综合盈利能力。 2、进一步完善全国布局，实现外延发展 长江经济带作为具有全球影响力的内河经济带、东中西互动合作的协调发展带，交通便捷且农业资源丰富，医药、食品行业的灭菌需求规模庞大。目前，公司已在成渝城市群布局重庆、成都两个辐照中心，在长江三角洲城市群布局上海、嘉兴两个辐照中心，在长江中游城市群布局武汉一个辐照中心。但受长江经济带区域范围广、下游企业数量多的影响，现有辐照中心的服务辐射范围与能力，仍无法完全覆盖区域内的灭菌市场需求，存在服务空白与产能缺口。 天津 环渤海地区 青岛 镇江 上海 长江三角洲城市群 合肥 武汉 成都 重庆 嘉兴 成渝城市群 长沙 长江中游城市群 深圳 已布局省市 拟布局省市 粤港澳大湾区深圳 已布局省市 拟布局省市 粤港澳大湾区 公司通过详尽市场调研和可行性研究，选择长沙、合肥两个市场需求较大、现有辐照服务能力较弱的省会城市，作为长江中游城市群、长江三角洲城市群两个区域经营网点的有效补充；同时拓宽嘉兴辐照中心的辐照设备种类，提升基地服务能力与业务覆盖范围。通过上述举措，公司将持续完善公司全国布局，充分发挥区域内网点之间的协同效应，增加客户粘性，为客户提供更综合、更全面的消毒灭菌方案，最终实现外延增长，进一步提升公司市场地位和抗风险能力。 3、补充钴源活度规模，提升公司服务能力 公司主要使用钴源提供辐照技术服务，其服务能力很大程度上由钴源活度决定，持续的自然衰减将导致钴源活度的下降，从而降低公司的服务能力，辐照技术服务过程在一定程度上可以认为是钴源的“消耗”过程，为保持公司的现有产能和经营规模，公司需要持续补充钴源。另外，部分装置现有的钴源活度已不能完全满足客户持续上升的服务需求，从而制约了潜在客户的开发和市场份额的提升，通过采购钴源扩充产能，对公司保持现有市场地位，扩大业务规模，实现战略目标具有重大意义。 4、增强资金实力改善财务状况降低投资风险 本次向特定对象发行股票募集资金将进一步增强公司资金实力以及提高公司抗风险能力。同时，本次向特定对象发行股票募集资金用于公司的主营业务，募投项目与现有业务关联度高，是加快公司服务升级、规模扩展的重要举措。待本次募集资金投资投产后，公司将实现业务板块的升级和扩展，随着募投项目的实施及效益的产生，公司的盈利能力和经营业绩将进一步提升。 5、优化资本结构，提高财务稳健性，加强股东回报能力 通过本次向特定对象发行股票，公司资金实力将得到有效提升，一是增加机构投资者，优化公司财务结构；二是扩大中金辐照在资本市场的良好发展形象、提高公司知名度，提高公司财务稳健性和抗风险能力。同时，伴随后续本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和保障，增强公司市场竞争能力和盈利能力，赋能公司业务发展，进一步加强公司股东回报能力。 三、本次发行对象及其与公司的关系 本次发行的发行对象为包括中国黄金集团在内不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 中国黄金集团系公司控股股东，中国黄金集团以人民币10,000万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。 除中国黄金集团外，最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 截至本预案公告之日，除中国黄金集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，将在规定的有效期内择机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为包括中国黄金集团在内不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 中国黄金集团系公司控股股东，中国黄金集团以人民币10,000万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。 除中国黄金集团外，最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行采用竞价方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下： 派息：P1=P0-D； 送股或资本公积转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 派息同时送股或资本公积转增股本：P=（P-D）/（1+N）。 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 本次发行的最终发行价格将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 中国黄金集团不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。 若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，中国黄金集团将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过79,200,569股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。 最终发行数量将由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）募集资金数量及用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （七）限售期 中国黄金集团认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定执行。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （九）本次向特定对象发行前的滚存利润分配安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次向特定对象发行股票决议的有效期 本次发行决议的有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行同意注册的决定，则本次发行决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行的发行对象为包括中国黄金集团在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。截至本预案出具日，中国黄金集团为公司控股股东，是公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。 截至本预案公告之日，本次尚未确定除中国黄金集团外的其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告之日，中国黄金集团直接持有发行人14,309.9938万股，占公司总股本的比例为54.20%，为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。 公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数）；本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；中国黄金集团以人民币10,000万元认购公司本次发行的股票。本次发行完成后，中国黄金集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案已取得批准情况以及尚需呈报批准的程序 本次发行相关事项已经公司董事会审议通过，尚需履行以下审批程序：（一）国有资产监督管理部门或其授权单位批准； （二）公司股东会审议通过； （三）深圳证券交易所审核通过； （四）中国证监会同意注册。 在中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。 第二节 发行对象基本情况及《附条件生效的股份认购协议》 主要内容 一、发行对象的基本情况 （一）发行对象 本次发行的发行对象为包括中国黄金集团在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 中国黄金集团系公司控股股东，中国黄金集团以人民币10,000万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。 （二）董事会确定的发行对象的基本情况 1、中国黄金集团基本信息
中国黄金集团是中国黄金行业唯一一家中央企业，自成立至今一直为中国黄金行业的龙头企业。作为集地质勘探、矿山开采、选矿冶炼、产品精炼、加工销售、科研开发、工程设计与建设于一体的大型综合性黄金产业集团，中国黄金集团有限公司拥有完整的上下游产业链，业务范围还涉及辐照加工、产业金融服务、文化传媒等多个领域。 3、中国黄金集团出资结构
截至本预案出具日，中国黄金集团的财务数据如下： 单位：万元
5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 截至本预案出具日，中国黄金集团最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其出资人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。 除中国黄金集团认购本次向特定对象发行股票构成关联交易外，不会因本次发行新增其他关联交易。若未来公司因正常业务需要与中国黄金集团等关联方发生关联交易，公司将按照法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 7 24 、本次发行预案披露前 个月内重大交易情况 本预案公告前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，上市公司与中国黄金集团无其他重大交易。 8、本次认购的资金来源情况 中国黄金集团将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项。 二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容 （一）合同主体 甲方（认购人）：中国黄金集团有限公司 乙方（发行人）：中金辐照股份有限公司 （二）认购价格和认购数量 1、认购价格 （1）本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。 （2）本次发行的最终发行价格将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次向特定对象发行股票的竞价，甲方愿意接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下： 派息：P1=P0-D； 送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）； 派息同时送股或资本公积转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 2、认购数量 （1）乙方拟向特定对象发行不超过79,200,569股人民币普通股（A股）股票（以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准），其中，甲方同意以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额10,000万元。甲方以现金认购乙方本次发行的A股股票数量的计算公式为:甲方认购本次发行的股份数量=认购总金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位(计算结果向下取整)。 （2）若乙方在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。 （3）若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，甲方将继续参与认购乙方本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则甲方本次所认购的向特定对象发行的股票数量将进行相同比例的调整。 （4）甲方同意本次认购完成后，乙方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 （三）认购价款支付与股票交割 乙方本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，且乙方启动发行后，甲方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。 乙方应指定具有证券业务资格的审计机构对本次发行认购价款的交付情况进行验资并出具验资报告。 在甲方按照乙方本次发行的有关规定和要求支付认购价款后，乙方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为认购方申请办理本次发行的登记手续。 （四）限售期 甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。本次发行完成后至限售期届满之日止，甲方由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。 上述限售期满后，该等股份的限售将按中国证监会及深圳证券交易所的规定执行。 （五）生效条件及生效时间 1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效： 本次发行获得乙方董事会、股东会的批准； 本次发行获得国有资产监督管理部门或其授权单位批准； 深圳证券交易所审核通过本次发行； 中国证监会就本次发行作出同意注册的决定。 2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。 （六）违约责任条款 1、若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，甲方需向乙方支付股份认购资金总额的5％作为违约金。 2、本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）乙方董事会审议通过；（2）乙方股东会审议通过；（3）国有资产监督管理部门或其授权单位批准；（4）深圳证券交易所审核通过；（5）中国证监会同意注册，均不构成乙方违约，乙方无需承担违约责任。 3、本次发行的募集资金投资项目系乙方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由乙方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成乙方违约，但乙方应在事项发生变更后及时通知甲方。 第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性及 必要性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行的募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）中金辐照长沙灭菌技术服务中心项目 1、项目基本情况 40,000.00 本项目总投资金额为 万元，实施地点位于湖南省宁乡市宁乡经济 开发区，备案实施主体为中金健康科技（长沙）有限公司。本项目建设内容主要包括辐照中心及办公楼、厂房等，其中，设备方案包含γ辐照装置一套和电子束辐照装置一台。 2、项目投资概况 本项目的预计投资总额为40,000.00万元，具体投资明细如下： 单位：万元
本项目的所得税税后项目财务内部收益率为11.35%，具有较好的经济效益。 4、项目涉及的有关报批事项 截至本预案出具日，本项目已取得《企业投资项目备案告知承诺信息表》（项目代码：2404-430100-04-01-297560）、《湖南省生态环境厅关于中金辐照长沙灭菌技术服务中心项目环境影响报告书的批复》湘环许决〔2025〕255号。项目已取得土地证“湘（2024）宁乡市不动产权第0015626号”。（未完）  |