天能重工(300569):控股股东延期履行避免同业竞争承诺
转债代码：123071 转债简称：天能转债 青岛天能重工股份有限公司 关于公司控股股东延期履行避免同业竞争承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）、间接控股股东珠海交通控股集团有限公司（以下简称“交控集团”）拟延长解决同业竞争承诺履行期限。 2、本事项尚需公司股东会审议，关联股东需回避表决。 青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）近期收到控股股东珠海港集团、间接控股股东交控集团分别出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》，珠海港集团、交控集团拟延长其分别于2020年12月17日、2024年5月31日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原《承诺函》”）的履行期限，拟延长期限为3年。公司于2025年12月1日召开的第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议批准。 根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等的相关规定，现将相关情况公告如下： 一、原承诺基本情况 2020年12月，公司披露了《关于〈股份转让协议〉第一次股份转让完成暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2020-148），公司控股股东由郑旭先生变更为珠海港集团。珠海港集团与公司的主营业务不同，但在风电场运营方面具有一定的业务重叠，主要为其控股的另一家上市公司珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港股份”）旗下的新能源发电业务。由于珠海港集团与公司各自现有的风电场独立运营，现有风电场运营业务不存在直接竞争关系。 为规范和解决同业竞争问题，珠海港集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。 3、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起5年内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。” 2024年5月，根据珠海市国资委相关文件，珠海港集团成建制划转至交控集团，交控集团间接控制天能重工，并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺继续履行原有承诺，承诺内容如下： “1、本公司成为珠海港控股集团有限公司的控股股东后，珠海港控股集团有限公司将继续履行其出具的相关承诺函。 2、除已有的可能与上市公司产生同业竞争的业务外，本公司及本公司控制的其他企业将避免从事任何与上市公司构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。 3、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与上市公司存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保上市公司享有充分的决策权，在上市公司认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入上市公司。 4、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。” 二、承诺的履行情况 根据深交所要求，对于控股股东、实际控制人出具的承诺，需在定期报告中详细披露其内容以及履行情况，公司在历次定期报告中均披露承诺内容，珠海港集团作出的承诺均在正常履行之中。珠海港集团自作出关于解决同业竞争问题的承诺以来，持续关注并推进相关工作开展。 （一）全面完成业务梳理与尽职调查 对天能重工和珠海港股份旗下所有新能源发电站的区域位置、资产状况、运营情况及电力上网情况进行了全面调查和统计。系统梳理了双方在新能源发电业务领域的部门设置、人员储备、资源储备情况及未来发展规划，为后续决策提供充分依据。 （二）严格遵守同业竞争承诺，五年内无新增冲突项目 在过去五年中，珠海港集团严格履行同业竞争承诺，未在天能重工既有风电布局的省份新增任何同类型风电项目，有效控制了潜在同业竞争风险。 （三）系统研究同业竞争解决方案，完成多模式比对分析 主动依据深交所及证监会相关监管法规，系统搜集并研究了上市公司同业竞争问题的处理案例，涵盖承诺履行、股权调整、业务划分、业务托管、资产重组等多种模式。对不同方案的适用条件、操作路径、利弊、监管要求及市场反应进行了深入比较分析，为方案选择奠定基础。 （四）多次组织内部及中介专题研讨，开展方案可行性论证 多次组织战略发展、法律合规、财务管理及业务单位负责人召开专题会议，并听取中介机构意见，围绕不同处理方案的可行性、潜在影响及后续整合进行多轮论证。 （五）间接控股股东交控集团承接承诺并成立专项工作机构 2024 5 年 月，珠海港集团整合至交控集团后，交控集团出具《关于避免同 业竞争的承诺函》，承诺继续履行原有承诺。交控集团高度重视履行进展，多次组织珠海港集团、天能重工、珠海港股份及相关中介机构进行现场讨论，并成立上市公司解决同业竞争工作专班。 （六）已形成初步解决思路，正深入进行可行性分析与论证。 经过多轮讨论，已形成若干初步解决思路。因涉及两家上市公司，需兼顾双方股东利益并满足监管要求，具体方案实施短时间内存在客观限制或对一方股东利益存在较大不利影响。目前正就具体方案进行更充分的可行性分析与论证，以确保方案稳妥可行。基于目前政策环境和两家上市公司资产现状，避免同业竞争承诺无法在承诺期限内完成。 三、承诺履行需要延期的主要原因及具体内容 经交控集团多次组织两家上市公司及中介机构论证，目前已形成了若干初步解决同业竞争的方案，但短期内实施均存在一定的客观限制。该同业竞争事项涉及交控集团、珠海港集团、天能重工和珠海港股份等多家主体，考虑到天能重工和珠海港股份均为上市公司，在制定解决方案时需更深入地综合评估对各不同主体的短期和长期影响。 鉴于同业竞争事项解决方案的复杂性和上市公司资产运营现状，各种方案都存在影响上市公司投资者利益导致无法推进的情形，避免同业竞争承诺无法在承诺期限内完成。 基于对当前实际情况的审慎分析，从保护上市公司及全体股东，特别是中小股东的利益，有利于上市公司长期稳定发展的角度考虑，交控集团、珠海港集团尚需对解决方案进行更加全面的分析论证。交控集团、珠海港集团拟将原承诺事项履行期限延期3年，并分别重新出具《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》。 交控集团出具的延期后的承诺如下： “本公司作为珠海港控股集团有限公司的控股股东，将督促珠海港控股集团有限公司继续履行其出具的相关承诺函，其中避免同业竞争的承诺将在原有《关于避免同业竞争的承诺》期限的基础上延期3年，并在此期限内按照合法的方式（包括但不限于分区域经营、重组等）解决同业竞争问题，其他承诺事项不变。” 珠海港集团出具的延期后的承诺如下： “珠海港控股集团有限公司将继续履行其出具的相关承诺函，其中避免同3 业竞争的承诺将在原有《关于避免同业竞争的承诺》期限的基础上延期 年，并在此期限内按照合法的方式（包括但不限于分区域经营、重组等）解决同业竞争问题，其他承诺事项不变。” 四、承诺延期履行对公司的影响 本次承诺延期履行不会对公司现有业务开展造成不利影响，承诺事项将继续推进。本次承诺延期不违反中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不会对公司日常经营造成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、承诺延期履行事项的相关审议程序 （一）审计委员会审议情况 公司召开了第五届董事会审计委员会2025年第五次会议，审议通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，并同意将《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》提交公司董事会审议，关联董事会需回避表决。 （二）独立董事专门会议意见 公司控股股东珠海港集团、间接控股股东交控集团延长避免同业竞争承诺履行期限的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等的规定，不会对公司资产造成损失，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司第五届董事会第十四次会议审议，关联董事需回避表决，本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （三）董事会审议情况 2025年12月1日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，关联董事黄建斌、宋锦霞、宋锴林已回避表决。该议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。 六、备查文件 1.第五届董事会第十四次会议决议； 2.第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议； 3. 公司控股股东、间接控股股东出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》。 特此公告。 青岛天能重工股份有限公司 2025年12月1日 中财网
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