星网锐捷(002396):对外投资设立产业基金暨关联交易
福建星网锐捷通讯股份有限公司 关于对外投资设立产业基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）基本情况 为推动公司长远发展，挖掘产业链上下游的优质项目，及时把握市场化的投资机会，福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”、“星网锐捷”）拟以自有资金8,000万元人民币，与福建省电子信息产业股权投资管理有限公司（以下简称：“股权投资公司”）、合力泰科技股份有限公司（以下简称：“合力泰”）、福建省金投金鹏创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建金投金鹏基金”）、福州市创业投资有限责任公司（以下简称“福州创投”）共同出资设立福建福金信科创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称：“福金信科基金”），该基金致力于投资半导体、人工智能、新一代信息技术、新型显示、新材料等行业及其上下游领域内契合新质生产力范畴的优质创业投资类项目和具有潜在并购价值的优质项目，基金总规模为30,000万元，基金管理人为股权投资公司。 （二）审批程序 上述关联交易事项在会前已经过第七届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，关联董事已经回避表决。根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会授权范围内，无需提交股东会审议。 （三）福金信科基金的普通合伙人股权投资公司为公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）之控股子公司；同时，信息集团是福金信科基金的有限合伙人合力泰持股5%以上股东，且为合力泰的实际控制人。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次对外投资事项构成关二、关联方的基本情况 （一）普通合伙人：福建省电子信息产业股权投资管理有限公司 1、名称：福建省电子信息产业股权投资管理有限公司 2、成立时间：2015年4月17日 3、注册地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心4号楼17层08间9 单元 4、类型：有限责任公司 5、法人代表：王佐 6、注册资本：1000万人民币 7、经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、股权结构： 单位：万元
单位：万元
11、关联关系说明：股权投资公司系公司控股股东信息集团的控股子公司，因与本公司同为信息集团的控制，从而构成公司的关联方。除此之外，股权投资公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。 （二）有限合伙人：合力泰科技股份有限公司 1、名称：合力泰科技股份有限公司 2、成立时间：2003年4月30日 3、注册地址：福建省莆田市涵江区新涵工业园区涵中西路 4、类型：股份有限公司（上市、国有控股） 5、法人代表：邓佳威 6、注册资本：747939.8928万元 7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；其他电子器件制造；电子产品销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、主要股东及实际控制人：合力泰为深圳证券交易所主板上市公司（股票代码：002217），股权结构详见其公开披露信息。信息集团是合力泰的实际控制人。 9、主要财务数据详见其公开披露信息。 10、是否为失信被执行人：否 11、关联关系说明：公司控股股东信息集团是合力泰持股5%以上的股东，且为合力泰的实际控制人，从而合力泰构成公司的关联方。 三、其他合作方的情况 （一）有限合伙人：福建省金投金鹏创业投资基金合伙企业（有限合伙）1、公司名称：福建省金投金鹏创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91350102MAD22J7MX0 3、企业类型：有限合伙企业 4、住所：福建省福州市鼓楼区朱紫坊历史文化街区花园弄27号-12室5、执行事务合伙人：福建省金投私募基金管理有限公司 6、注册资本：200,000万元 7、成立时间：2023年10月12日 8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、股东情况： 单位：万元
11、关联关系说明：福建金投金鹏基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。 （二）有限合伙人：福州市创业投资有限责任公司 1、公司名称：福州市创业投资有限责任公司 2、统一社会信用代码：91350100087434564T 3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、住所：福建省福州市台江区茶亭街道广达路106号综合楼 5、法定代表人：林斌 6、注册资本：25,000万元 7、成立时间：2013年12月30日 8、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、股东情况： 单位：万元
11、关联关系说明：福州创投与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员四、拟投资基金的基本情况及拟签署合伙协议的主要内容 （一）基金名称：福建福金信科创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准） （二）基金规模：30,000万元人民币 全体合伙人出资方式均为货币出资，认缴出资总额为30,000万元人民币，各合伙人认缴出资额及投资比例如下表： 单位：万元
（三）出资进度/缴付期限 各合伙人认缴的出资额根据执行事务合伙人书面缴付出资通知分期进行缴付，缴付出资通知应列明各合伙人该期应缴付出资的金额和缴付日期，具体安排如下： 首期出资时间：本协议签署后执行事务合伙人发出的首期缴付出资通知书上载明的缴付款应到账之日。全体合伙人一致同意，首次交割各合伙人按认缴额的25%缴付。 后续各期出资时间：剩余出资分期缴付，每期不设置固定出资比例。仅在合伙企业前一期已收到的实缴出资额中有不低于百分之七十（70%）已用于项目投资和/或支付合伙企业费用时或合伙企业资金不足以覆盖经合伙企业投资决策委员会表决通过的项目投资金额时，执行事务合伙人有权向各合伙人发出该期书面缴付出资通知，各合伙人根据缴款通知书所载明金额及出资时限进行缴付。 在每期出资安排中，执行事务合伙人应在每次出资日前至少10个工作合伙人应在出资日或之前缴付出资。全部认缴出资额原则上应在协议规定的投资期内缴清，投资期过后，如有剩余未缴付出资，不再缴付；就不再缴付的出资，各有限合伙人同意采取减少认缴出资的方式予以处理。如合伙企业的投资期届满时（包括投资期提前终止的情形），合伙企业仍有各合伙人缴付的出资未用于投资的，全体有限合伙人应届时协商一致如何处置，并依据合伙人会议决议处置该等未使用的缴付出资。如全体有限合伙人届时一致决定合伙企业应直接退还该等未使用的缴付出资，则剩余的缴付出资应在扣除为支付合伙费用、偿还合伙企业债务所做的合理预留（预留金额应由全体有限合伙人协商一致确定）后按照实缴出资比例退还给各合伙人。 （四）经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （五）合伙期限 合伙期限为10年，自合伙企业工商注册登记完成之日起算。本基金的初始基金期限为7年(“初始基金期限”)，自首笔缴出资资金从募集户转入托管户当日起算。其中，自首笔实缴出资资金从募集户转入托管户当日的前3年为投资期，投资期届满后4年为退出期，经全体合伙人一致同意，合伙期限可以延长2年。 （六）投资方向及策略 合伙企业资产应主要投资于电子信息技术产业（半导体、人工智能、新一代信息技术、新型显示、新材料等）行业及其上下游领域内契合新质生产力范畴的电子信息优质创业投资类项目和具有潜在并购价值的电子信息优质项目。 合伙企业的投资限制包括：不得从事使合伙企业承担无限责任的投资；不得以合伙企业名义对外举债，不得以合伙企业名义或合伙企业资产提供担保；合伙企业不得向管理人进行投资；不得开展名股实债以及违规借贷、担保业务；不得投资网贷平台等高风险金融业务；不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；不得投资二级市场股票、期货、期权、房地产、证券投资基金、债券、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品（被投企业上市后合伙企业处置被投企业股票的情形除外）；不得向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资为目的可转债或依规定与被投资企业之间发生的短期借款除外）；不得发行信托或集合理财产品募集资金；不得从事依照本协议及法律法规和国家政策规定所禁止的其他投资；不得使用基金可分配收入进行循环投资。 （七）合伙企业管理费用 投资期内，合伙企业每年按照累计对外投出金额的2%向基金管理人支付管理费（含增值税）；退出期内，合伙企业每年按照累计投资余额的1%向基金管理人支付管理费（含增值税）；延长期不收取管理费；延长期和清算期内无需支付管理费（最终以合伙协议约定为准）。 （八）收益分配以及亏损分担 1、基金收益包括但不限于：（1）合伙企业基于处置投资项目获得的收入（包括但不限于全部出售标的公司股权或部分出售标的公司股权所得收入）、基于投资项目运营取得的股息、红利、预分配现金、投资项目清算所得或其他基于项目投资取得的收入（“项目投资收益”）；（2）合伙企业在投资期内因现金管理取得的临时投资收入、合伙企业获得的违约金或罚息、及其他归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收益”）。 基金投资项目一旦退出且累计可分配金额不低于100万元，则合伙企业应于三十个工作日向全体合伙人进行分配，不再滚动投资。 基金净收益是指合伙企业就上述项目投资收益、其他现金收益扣除合伙企业承担的相关税费、债务、合伙企业费用、其他费用或为履行该等支付义务而预留的金额后的收益（以下简称“净收益”）。 2、基金净收益的分配顺序： （1）按各合伙人于分配时的相对应的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至每一合伙人于本项下累计获得的分配金额等于该合伙人的实缴出资（即本金）； （2）满足（1）后，基金收益（如有）按照全体合伙人的实缴出资比例进行分配，直至每一合伙人取得的累计分配金额等于该合伙人实缴出资额对 应完成对外投资部分实现年化投资收益率6%（单利）的投资收益。每一合伙 人年化收益率6%（单利）对应的投资收益N1的计算公式为：其中i为按本条第（1）项分配的次数，Am为合伙企业第m次分配总金 额(Am合计值不超过合伙企业累计对外投资金额)，Tm为投资交割日（含当日）至该次分配日（不含当日）的天数，投资交割日为本合伙企业资金由基金托管户出资至被投企业账户之日（为免疑义，如同一被投企业分期投资交割的，则分开核算；如实际到账之日晚于付款到期日则以实际到账之日为准），该次分配日为该次分配方案确定的分配日（为免疑义，在先的分配收益优先用于兑付在先的投资交割），K为系数（即投资期结束时点每一合伙人实缴出资额/合伙企业全体合伙人累计实缴出资金额,对每一合伙人而言K为固定数值）。 （3）满足（1）和（2）后，如有超额收益，提取基金超额收益的20%作为业绩报酬（即超额管理费）分配给基金管理人；剩余部分向全体合伙人按照分配时的实缴出资比例进行分配。 3、在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或经合伙人会议同意，可以以非现金方式进行分配。除相关方另有约定外，如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。除具有公开市场价格的资产外，所有以非现金方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应由执行事务合伙人征求合伙人会议意见后确定。关于非现金分配的分配原则应参照福金信科基金《合伙协议》第七十二条的规定执行。 4、合伙企业的亏损分担，除合伙人另有约定外，由全体合伙人按照实缴出资比例分担。合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；合伙企业全部财产不能清偿到期债务的，普通合伙人对外承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对外承担责任。 5、合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，除本协议另有约定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。 （九）争议解决办法 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。 不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，按照以下第（二）种方式解决：（一）向有管辖权的人民法院提起诉讼；（二）向福州市仲裁委员会申请仲裁。 （十）退出机制 当出现合伙协议约定的可以退伙、当然退伙的情形后，该合伙人退伙。 当出现合伙协议约定的除名情形后，经其他非关联合伙人一致同意，被除名合伙人退伙。合伙人违反《合伙企业法》的规定或合伙协议的约定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 （十一）违约责任 合伙协议签署后，各方将本着诚实信用原则履行协议规定的各项义务。 若任何一方违反协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。同时，违约方应当承担守约方因维护权益而支出的相关费用，包括但不限于律师费、诉讼费、调查费、鉴定（评估）费、差旅费等合理费用。 （十二）协议生效条件 本协议经全体合伙人签字盖章之日起生效。 五、本次交易的定价政策及定价依据 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以货币形式认缴，交易价格公允、合理，不会影响公司的正常运营。各方参考市场惯例及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收益分配方式等，未有明显超出或低于市场水平的表现。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 六、本次投资的目的、对公司的影响和可能存在的风险 （一）投资的目的 福金信科基金之有限合伙人星网锐捷及合力泰均为上市公司，具有高新技术领域的资源优势；有限合伙人福建金投金鹏基金和福州创投为省、市两级国资出资平台，有利于整合省金投、福州金控的资金及资源优势，与政府部门建立更加密切的联系，推动地方政府与公司在产业、资本、技术、园区等多领域的合作共赢；普通合伙人福建省电子信息产业股权投资管理有限公司为专业的股权投资基金平台且为国有独资企业信息集团之控股子公司，可以依托信息集团深厚的产业资源，同时引入其他具备实力的私募基金机构，有利于整合各方优势资源。 公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购投资于半导体、人工智能、新一代信息技术、新型显示、新材料等行业及其上下游领域内契合新质生产力范畴的优质创业投资类项目和具有潜在并购价值的优质项目，将有效借助专业管理机构储备和培育优质项目资源，借助各方投资经验及资源优势，有助于公司获取战略发展机会，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施。 （二）对公司的影响 公司拟以自有资金对外投资设立福金信科基金产业基金，不会影响公司正常的生产经营活动；本次交易完成后，福金信科基金不纳入公司合并报表范围，公司对福金信科基金不构成控制，也不构成重大影响，不存在实质管理，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东的情形。 （三）可能存在的风险 截至本公告发布日，基金各发起方尚未签订合伙协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准，合伙人各方需履行审批程序，能否按约出资存在不确定性；产业基金运营过程中将受宏观经济环境、经营管理、投资标的等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，可能存在因投资亏损或失败等情况不能实现预期收益，或不能及时退出的风险；截至目前，本次投资不存在同业竞争的情况；公司作为有限合伙人，承担的投资风险不超过公司出资额；公司将密切关注标的基金在经营运作、投资管理及投后管理等相关进展情况，防范和降低投资风险。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年1月1日至本公告披露日，除本次公司对外投资暨关联交易8， 000万元外，公司与信息集团及其受信息集团控制的其他关联方累计已发生的关联交易的金额合计为8209.61万元。 八、独立董事专门会议审核意见 2025年11月24日，公司全体独立董事第七届董事会独立董事专门会议第四次会议，全体独立董事本着谨慎原则，基于客观、独立判断的立场，对关于公司对外投资设立产业基金暨关联交易的事项发表审查意见： 独立董事认为：本次公司参与设立基金进行产业投资符合公司业务发展及战略规划需要，由关联方福建省电子信息产业股权投资管理有限公司作为基金的普通合伙人有利于降低公司的投资风险，实时掌握合伙企业的经营管理状况，符合公司及全体股东的利益，本次交易公平公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关于对外投资设立产业基金暨关联交易的事项的决策流程，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，一致同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第七届董事会第十六次会议审议。 九、备查文件 （一）公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审核意见； （二）公司第七届董事会第十六次会议决议； （三）《福建福金信科创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 特此公告。 福建星网锐捷通讯股份有限公司 董事会 2025年12月1日 中财网
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