欣天科技(300615):深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案
原标题:欣天科技:深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案 二〇二五年十二月 公司声明 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 2、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，该等发行对象范围为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象由股东会授权董事会在公司就本次发行取得中国证监会同意注册后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 如国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次发行的发行期首日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 本次发行的最终发行价格将在公司就本次发行获得中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会、深交所等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本193,229,200股的30%，即不超过57,968,760股（含本数），符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述发行股份数量范围内，董事会将提请股东会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 如公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整。 5、本次发行的发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 6、本次发行募集资金总额不超过29,076.06万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。本次发行募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对本次发行募集资金项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后予以置换。 7、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。 8、本次发行完成后，公司新老股东按照发行后的持股比例享有本次发行前公司滚存的未分配利润。 9、根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，以及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，并将提交股东会审议。 公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划等内容详见“第四节董事会关于公司利润分配情况的说明”。 10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。 公司特别提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。 11、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。 目录 公司声明.......................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 目录..............................................................................................................................5 释义..............................................................................................................................7 第一节本次向特定对象发行股票方案概要..............................................................8一、公司基本情况...........................................................................................................8 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...............................................................8 三、发行对象及其与公司的关系.................................................................................11 四、本次向特定对象发行股票方案概要.....................................................................12 五、本次发行是否构成关联交易.................................................................................15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................................15 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件.....................................................15八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序.........16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................17一、本次募集资金使用计划.........................................................................................17 二、本次募集资金投资项目具体情况和可行性分析.................................................17三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响.........................25四、可行性分析结论.....................................................................................................25 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................26一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况.................................................................................................................26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................27三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.................................................................................................................27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................................27五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.............................28六、本次股票发行相关的风险说明.............................................................................28 第四节董事会关于公司利润分配情况的说明........................................................31一、利润分配政策.........................................................................................................31 二、最近三年利润分配情况.........................................................................................34 三、公司未分配利润使用安排情况.............................................................................35 四、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划...................................................35五、滚存未分配利润安排.............................................................................................37 第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................38一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.38二、本次发行摊薄即期回报的相关事项.....................................................................38 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、公司基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、新能源行业的迅猛发展，为精密电连接件产业带来了重要机遇 近年来，电池技术突破叠加全球清洁能源转型加速，新能源汽车、储能、光伏等产业依托能源消费范式转变迎来爆发式增长，为精密电连接件带来了战略机遇期。 国务院、发改委、工信部等部门陆续出台了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》等多项政策，推动新能源汽车产业高质量发展，推进充电桩等配套设施建设。在政策红利持续释放与市场需求共振下，我国新能源汽车行业景气度持续提升。根据《中国新能源汽车行业发展白皮书（2025年）》，2025年全球新能源汽车销量预计为2,239.7万辆，2030年这一数字将进一步达到4,405.0万辆。相较于传统燃油汽车，新能源汽车内部动力电流及信息电流错综复杂，对电连接件的数量、可靠性、体积和电气性能提出更高的要求。在我国新能源汽车行业蓬勃发展的背景下，高质量的新能源汽车电连接件需求旺盛。 在新能源交通工具快速渗透及“适度超前建设”政策指引双重刺激下，国内充电基础设施近年来行业景气度始终维持在较高水平。据中国充电联盟数据，截至2025年3月底，全国充电基础设施累计保有量达1,374.9万台，其中公共充电桩保有量为390.0万台，随车配建充电桩保有量为984.9万台。未来，伴随着充电技术及设备更新迭代以及商用车电动化提速，国内充电基础设施市场仍将在较长时间内保持旺盛的需求，为电连接件发展提供了良好的市场条件。 储能是我国能源战略的重要组成部分。发改委、国家能源局等部门先后出台了《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》《“十四五”新型储能发展实施方案》等多项政策，推动新型储能产业高质量发展。根据CNESA预测，理想情况下，中国新型储能累计规模在2028年将达到220.9GW，2024-2028年复合增长率预计为45.0%。储能领域的大规模发展为电连接行业创造了新增需求，扩大了市场空间。 2、数据中心热管理需求快速增长，推动液冷连接件市场规模持续扩大AI大模型训练、推理、云计算、自动驾驶、科学计算等应用场景层出不穷，人工智能产业的高速发展带来大量算力容量需求，推动数据中心建设。随着算力密度的提高，数据中心设备的热密度将显著提高。热管理方案作为算力提升的关键要素之一，其重要性亦愈发凸显。液冷技术凭借其优异的散热效率、低运行能耗以及精准的温度控制能力，渗透率快速提升，已成为数据中心热管理领域的主流解决方案。经中国信通院测算，2023年全球计算设备算力总规模为1,397EFLOPS，同比增长54%，预计未来五年全球算力规模将以超过50%的速度增长，至2030年全球算力将超过16ZFLOPS。大量的算力需求将大力推动数据中心建设，数据中心热管理需求市场空间将迅速增长，带动数据中心液冷连接件产业快速发展。 3、医疗器械行业的持续增长，为相关结构件产业带来了发展机会 近年来，医疗器械行业主管部门制定了《“十四五”全民医疗保障规划》《2035年远景目标纲要》等政策，大力支持国内医疗器械产业发展与创新。在人口自然增长、老龄化趋势的影响下，我国医疗器械市场规模保持快速增长态势。根据《中国医疗器械蓝皮书（2024年）》，中国医疗器械市场规模由2016年的3,700亿元增长至2023年的10,328亿元。我国医疗器械产业在快速发展的同时保持了创新发展的良好趋势，2023年国家药监局共批准61个创新医疗器械上市销售，较2022年获批上市的创新医疗器械数量增长约11%。医疗器械行业的持续发展为相关结构件产业提供了良好的发展机遇。 4、下游多应用领域快速发展，精密零部件产业迎来发展机遇 精密零部件作为先进制造业的核心资产，是产业升级与技术创新的关键支撑，广泛应用于新能源、设备仪器、数据中心、医疗器械、消费电子、机器人、卫星通信、航空航天、交通运输等国民经济各行各业。 随着下游行业的迅猛发展，精密零部件产业迎来质与量的双重机遇。一方面，下游行业对产品的结构设计、精度、尺寸稳定性等核心指标要求持续提升，高端精密零部件需求急速增长，驱动产业向高质量发展转型。具备规模化精密制造能力与高效研发实力的企业，可以快速响应下游客户持续提升的产品需求，在高端市场占据优势地位。另一方面，下游行业的快速发展，为精密零部件带来了广阔的市场增长空间。根据中商产业研究院数据，2024年全球精密零部件制造市场规模为1,806亿美元，同比增长约12%，预计2025年全球精密零部件市场规模将保持快速增长态势，达到1,986.6亿美元。叠加制造业向高端化、智能化转型升级的长期趋势，下游应用场景不断拓宽，精密零部件产业迎来良好的市场发展机遇。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、提升公司产品制造能力，紧抓下游市场发展机遇 近年来，公司积极拓展电连接件、数据中心液冷连接件、医疗结构件等业务，相关产品产能亟须提升以匹配公司业务发展需求。在新能源、数据中心及医疗器械等下游应用市场规模持续增长的背景下，预计未来下游客户需求将继续保持增长。本次“欣天科技华南精密制造基地项目”的实施，将提升公司加工精度与产品质量，提高公司生产效率与生产能力，有利于公司抓住新能源、数据中心及医疗器械等市场快速发展的机遇，响应最新市场需求，实现公司收入水平与盈利能力的双重提升。 2、提升公司创新能力，为公司可持续发展提供技术保障 随着下游市场持续提升技术门槛与品质标准，只有具备高效研发实力和先进精密制造能力的企业，才能迅速适应下游市场需求变化，持续优化产品性能。 通过实施“欣天科技华南研发中心建设项目”，公司将持续提升在新能源、数据中心等领域产品的技术水平，并根据市场需求，围绕现有产品体系拓展新产品类别及应用领域。公司将购置先进的研发及检测设备、引进优秀的研发人才，持续提升精密制造工艺水平、集成化产品设计能力及整体解决方案输出能力，进一步增强产品附加值，在提高公司经营业绩的同时增强公司行业竞争力。本次募投项目的实施将提升公司整体技术研发实力和创新能力，为公司可持续发展提供技术保障。 3、优化公司资本结构，促进公司持续稳定发展 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资本实力将有所增强，有利于优化公司的资本结构、降低财务风险，提高公司的偿债能力、后续融资能力及抗风险能力。同时，本次发行有助于缓解公司业务扩张带来的营运资金压力，有助于提升整体盈利能力，保障公司持续、稳定、健康发展。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，该等发行对象范围为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象由股东会授权董事会在公司就本次发行取得中国证监会同意注册后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 如国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。 （二）发行方式及发行时间 本次发行的股票采取向特定对象发行的方式进行，且公司将在本次发行获得中国证监会同意注册后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，该等发行对象范围为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象由股东会授权董事会在公司就本次发行取得中国证监会同意注册后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 如国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次发行的发行期首日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或0 转增股本数，P为调整后发行底价。 1 本次发行的最终发行价格将在公司就本次发行获得中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会、深交所等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本193,229,200股的30%，即不超过57,968,760股（含本数），符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述发行股份数量范围内，董事会将提请股东会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深交所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。 如公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为Q=Q*（1+N），其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股1 0 0 或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。 （六）限售期 本次发行的发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （七）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司新老股东按照发行后的持股比例享有本次发行前公司滚存的未分配利润。 （八）上市地点 本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。 （九）本次发行募集资金投向 本次发行募集资金总额不超过29,076.06万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 途径解决。本次发行募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对本次发行募集资金项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后予以置换。 （十）决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系及发行对象参与认购本次发行的股票是否构成关联交易将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，石伟平直接持有公司28.47%股份，系公司控股股东、实际控制人。 本次向特定对象发行完成后，公司股东结构将发生变化。假设本次向特定对象发行最终发行数量为上限57,968,760股，同时假设石伟平不参与本次发行，则本次发行完成后，石伟平持有公司股份比例为21.90%，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。 为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深交所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。 本次发行完成后，石伟平仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报 批准的程序 本次向特定对象发行事项已经公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东会的审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，公司将依法实施本次发行，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行募集资金总额不超过29,076.06万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。本次发行募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对本次发行募集资金项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后予以置换。 二、本次募集资金投资项目具体情况和可行性分析 （一）欣天科技华南精密制造基地项目 1、项目基本情况 本项目实施主体为广东欣天新精密制造有限公司，建设地点位于广东省东莞市黄江镇刁朗社区，总投资26,923.24万元，项目建设期2年。截至本预案公告日，发行人已取得项目用地的土地使用权证，权证编号为“粤（2025）东莞不动产权第0115285号”。 本项目拟新建厂房、仓库及办公场地，购置先进的生产、检验检测设备，新增精密连接件、精密结构件产能，同时承接深圳研发生产基地（以下简称“深圳基地”）的先进设备和产能。项目建设完成后将进一步丰富公司高端产品品类，扩大公司生产规模，提升精密制造水平，优化公司产能布局，实现公司2、项目实施的必要性 （1）优化产品结构，夯实公司增长新曲线 自成立以来，公司依托产品研发设计和精密制造能力，持续巩固通信业务优势，积极布局新能源业务，并不断在医疗器械、数据中心热管理等领域挖掘业务机会。通信方面，公司在国内建有苏州通信研发生产基地，并在匈牙利和越南配套设立海外生产基地；新能源、医疗器械、数据中心热管理方面，公司主要依托深圳基地开展相关业务。 近年来，新能源、数据中心、医疗器械等下游领域蓬勃发展，公司深圳基地现有产能难以满足该等领域优质客户的订单需求。通过本次募投项目的实施，公司将购建厂房及设备，扩大相关产品产能，提高订单承接服务能力，更快实现产品规模效益，为公司发展打造增长新曲线。同时，公司将紧抓下游行业发展机遇，拓展产品矩阵、丰富行业布局，优化产品盈利结构，降低整体运营风险。 （2）提升制造精密化水平，加强公司核心竞争力 在新能源、数据中心、医疗器械等行业快速发展的背景下，精密件的制造精度和工艺稳定性成为体现企业核心竞争力的关键要素。高端自动化精密制造设备凭借其高精度定位和重复作业稳定性，在实现高效生产的同时保持产品一致性，确保产品使用寿命和性能的可靠性，满足各下游领域对中高端产品精度的严苛要求。 公司将通过本次募投项目引进一批先进的生产设备及检验检测设备，提高加工精度和生产效率，保障高质量产品供应能力。同时，公司将引进配套软件系统实现生产管理流程的智能化和一体化。通过本项目的实施，公司对产品生产全流程的管控能力将得到进一步巩固，整体精密制造水平将得到有效提升。 （3）优化产能布局，提升生产经营稳定性 公司与新能源、数据中心、医疗器械领域相关的业务主要在华南地区开展，相关精密电连接件、液冷连接件、医疗结构件等产品主要由深圳基地负责生产。 目前，该基地为租赁厂房，建成时间较早。随着业内制造技术加速迭代，部分老旧设备已难满足持续提升的产能需求及精度要求。同时，由于场地条件限制，深圳基地设备的布置难以实现效率最大化。受限于深圳基地的设备条件、产线布局、厂区面积等因素，公司在该基地现有设施基础上推进数字化、智能化升级面临较大制约，难以满足未来客户日益提升的产品定制化需求。 公司深圳基地的产能与配置无法匹配未来业绩增长目标。因此公司需通过本次募投项目购建自有生产基地，实现老厂区产能搬迁、新增产能建设，以降低公司的经营成本，保障生产经营的稳定性，优化产能布局，实现公司数字化、智能化升级的发展目标。 在本项目的实施过程中，公司将合理安排在手订单生产与产能转移工作，最大限度降低搬迁对生产经营的影响，保障公司业务的正常开展。 3、项目实施的可行性 （1）良好的宏观政策环境为项目实施提供保障 近年来，国务院、发改委、科技部、工信部等多个部门陆续出台了多项政策，推动新能源、数据中心、医疗器械产业高质量发展。新能源产业方面，《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》《“十四五”新型储能发展实施方案》等政策出台，引导、支持、鼓励和规范新能源汽车、储能产业的发展，为新能源产业增长提供持续政策动力。数据中心产业方面，有关部门出台了《“十四五”数字经济发展规划》《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》《关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项的通知》等多项政策，大力支持、促进算力发展和数据中心的建设。医疗器械产业方面，《“十四五”全民医疗保障规划》《2035年远景目标纲要》等政策明确鼓励医药创新发展，推动医疗器械产业优化升级。前述政策均为本项目的实施打造了良好的宏观环境，为相关产品扩产提供了明确的政策依据和市场保障。 （2）下游市场的高速发展为产能释放提供有力支撑 在政策推动与市场需求共振下，新能源、数据中心、医疗器械等行业景气度持续提升。新能源汽车方面，根据《中国新能源汽车行业发展白皮书（2025年）》，2025年全球新能源汽车销量预计为2,239.7万辆，2030年这一数字将进一步达到4,405.0万辆。储能方面，根据CNESA预测，理想情况下，中国新型储能累计规模在2028年将达到220.9GW，2024-2028年复合增长率预计为45.0%。数据中心方面，经中国信通院测算，2023年全球计算设备算力总规模为1,397EFLOPS，同比增长54%，预计未来五年全球算力规模将以超过50%的速度增长，至2030年全球算力将超过16ZFLOPS。医疗器械方面，根据《中国医疗器械蓝皮书（2024年）》，中国医疗器械市场规模由2016年的3,700亿元增长至2023年的10,328亿元，年复合增长率为15.79%。 下游市场的大规模发展为相关精密零部件行业带来持续增长需求。根据中商产业研究院数据，2024年全球精密零部件制造市场规模为1,806亿美元，同比增长约12%，预计2025年全球精密零部件市场规模将保持快速增长态势，达到1,986.6亿美元。 公司多年来一直坚持以客户需求为导向，凭借卓越的研发能力和出色的产品质量，在客户群体中赢得了良好的声誉，与下游企业建立了长期稳定的合作关系。下游市场的高速发展将为公司未来产能释放提供有力支撑。 （3）丰富的生产经验及良好的技术储备为产品开拓打下基础 公司自成立以来，鼓励科技创新，以技术驱动为导向，在模具制造、冲压、冷镦、数控加工、成品组装等环节上积累了丰富的精密零组件生产实践经验，将精密制造技术贯彻于全生产流程。经过多年的经验积累，公司先后通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系认证，具有较强的生产管理能力。公司已构建覆盖产品结构设计、模具设计、数控加工工艺及程序设计等方面的研发设计体系，并以通信射频产品为核心，将加工工艺延伸至新能源、数据中心热管理、医疗器械等领域，构建了跨领域的技术共享生态。同时，公司拥有一支具备丰富研发实力的技术人才队伍，能够快速响应客户需求，实现产品的定制化开发。 目前，公司与汇川技术、八达光电、Amphenol、Nokia、Sanmina等国内外知名企业建立了良好的合作关系。丰富的生产管理经验和良好的技术储备有利于公司快速开拓市场，为项目产能的充分利用打下基础。 4、项目投资概算 本项目计划总投资26,923.24万元，拟使用募集资金21,947.17万元。具体投资情况如下： 单位：万元、%
本项目税后内部收益率为13.16%，税后投资回收期为8.16年，具有良好的经济效益。 6、项目涉及报批事项 截至本预案出具日，本项目已取得《广东省企业投资项目备案证》（登记备案程序项目代码：2407-441900-04-01-747533），环评涉及的相关手续正在办理过程中。 （二）欣天科技华南研发中心建设项目 1、项目基本情况 本项目实施主体为广东欣天新精密制造有限公司，建设地点位于广东省东莞市黄江镇刁朗社区，总投资4,145.66万元，项目建设期3年。截至本预案公告日，发行人已取得项目用地的土地使用权证，权证编号为“粤（2025）东莞不动产权第0115285号”。 本项目将依托公司现有研发机制、人员和技术储备，并通过新建研发中心、引进先进的研发、检验检测设备及经验丰富的研发人员，增强公司研发创新能力，为新产品研发提供更好的平台。本项目研究包括但不限于精密电连接件、数据中心平台化流体连接件等精密零部件研发项目。 2、项目实施的必要性 （1）增强公司研发创新能力，促进公司可持续发展 自成立以来，公司始终致力于自主研发和技术创新，持续研发投入，不断提高核心技术水平。公司已拥有二十年通信射频技术和大批量制造的经验积累，功切入精密连接件和结构件领域，积极布局相关新能源业务，同时将业务向医疗器械、数据中心等行业拓展延伸。目前，公司已在精密连接件及结构件领域积累了多项核心技术，但产业技术的不断发展、应用场景的拓展深入、客户需求的持续提升、市场竞争的加剧均对新产品提出了更高要求。 公司拟通过本研发项目的实施，在现有技术基础上，开展面向新能源、数据中心等领域的精密电连接件、流体连接件等课题的研发，持续提升公司的技术水平、推进相关产品的开发和应用，以满足未来市场需求。因此，通过本项目的建设，公司能够进一步增强持续研发创新能力，促进公司长期发展。 （2）优化研发环境，提升公司研发效率 公司深圳基地建成时间较早，现有场地面积已难以满足实际需求，研发实验设备相对陈旧。随着公司业务规模的增长、研发项目的增加以及研发领域的延伸，现有的研发设备与场地已逐渐无法支持高水平研发活动的需求。为保障自身可持续发展，公司需加大对研发设备、人才引进的投入力度和研发管理的支持力度。本项目建成后，公司将新增先进的研发检测设备，创建完善的研发环境，进一步扩大研发团队规模，提高公司整体研发实力与效率，增强公司的竞争优势，促进公司的可持续发展。 （3）抓住新能源、数据中心等产业爆发机遇的战略需求 近年来，在全球能源转型与AI技术革命浪潮的双重驱动下，电池技术突破叠加全球清洁能源转型加速，光伏、储能、新能源汽车等产业依托能源消费范式转变迎来爆发式增长，推动电连接件进入战略机遇期；数据中心建设热潮带动热管理需求激增，推动液冷连接件呈现爆发增长态势。目前，众多企业已布局相关产业，公司只有通过建设高水平研发中心，加速技术突破和产品开发，才能在激烈竞争中稳步前进。 3、项目实施的可行性 （1）丰富的技术积累与研发能力为项目建设提供了保障 作为国家高新技术企业和专精特新“小巨人”企业，公司专注于通信射频产品、新能源连接件及其他精密件的研发、生产和销售。长期以来，公司一直坚持自主研发，建有市级企业工程技术研究中心，在产品精度、可靠性等方面保持行业先进水平。公司拥有多项核心技术，截至2025年9月30日，公司及其子公司共取得授权专利120项，其中发明专利17项。同时，公司拥有一支结构合理、专业扎实、高效协同的研发团队，核心成员具备深厚的行业经验与跨领域技术融合能力，能够快速响应客户需求，进行产品的定制化开发。 公司凭借丰富的技术积累和研发能力，在提高产品开发效率和生产效率的同时，确保能紧随行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发出性能强、质量稳定的新产品，深度挖掘现有客户需求潜力并吸引潜在客户。公司现有技术积累与研发能力为本项目实施提供了重要保障。 （2）完善的研发管理体系为项目实施提供保障 公司经过多年的发展，已构建完善的研发管理体系，保障研发项目规范化、流程化和高效化，促进研发成果快速转化落地。此外，公司在实践中建立了核心技术开发、应用和管理的有关制度和管理办法。公司完善的研发管理体系为研发中心的建设实施提供了制度保障，有利于新建研究中心的良好运转，提高研发效率，确保各项工作的有序开展。 4、研发内容 本项目主要研发方向及具体内容如下：
本项目计划总投资4,145.66万元，拟使用募集资金4,128.89万元。具体投资情况如下： 单位：万元、%
截至本预案出具日，本项目已取得《广东省企业投资项目备案证》（登记备案程序项目代码：2407-441900-04-01-747533），环评涉及的相关手续正在办理过程中。 （三）补充流动资金 1、项目基本情况 基于公司现有资金情况、实际运营资金需求缺口及未来战略发展需求等因素，为满足公司经营资金需求、优化资产结构、增强公司抗风险能力，并进一步提升持续盈利能力，公司计划将本次募集资金中的3,000.00万元用于补充流动资金。 2、项目实施的必要性 为保持和发展竞争优势，公司近年来持续加大投资力度和资本开支规模。 随着公司主营业务规模扩大、应用领域增长，公司流动资金需求也随之增长。 本次募集资金部分用于补充流动资金，有助于增加公司的流动资金、缓解公司发展过程中的资金压力、降低公司资产负债率、增强公司抵御风险的能力，有利于公司长期稳定的发展。因此，本次补充流动资金项目建设符合公司实际发展情况，符合全体股东利益。 3、项目实施的可行性 本次向特定对象发行股票的募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，具备可行性。 公司已根据相关法律、法规和规范性文件关于上市公司规范运作的规定，建立了规范的公司治理体系和内控制度，并在日常生产经营过程中不断改进和完善。同时，公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理和监督做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位效使用募集资金，合理防范募集资金使用风险。 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影 响 （一）对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，公司可以扩大业务规模，完善产品矩阵和业务结构，进一步提升市场竞争力和盈利水平，实现长期可持续发展的战略目标。 （二）对公司财务状况的影响 本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力。发行完成后公司资产负债率将有所降低，有利于优化公司的资本结构，降低财务成本和财务风险，提升公司抗风险能力。 在募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降。但随着募投项目的达产和业务的拓展，公司营业收入规模将得到进一步提升，公司整体盈利水平和盈利能力将相应提高。 四、可行性分析结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划。 本次向特定对象发行股票募投项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于推进公司的发展战略、提高公司的核心竞争力、增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管 人员结构、业务结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开。本次募集资金不用于收购资产，不涉及对公司现有资产的整合。本次募投项目的实施有利于提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，并有效地改善公司资产负债结构，符合公司及公司全体股东的利益。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，石伟平仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 此外，本次发行后公司股权分布仍符合上市条件，本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 （四）本次发行对公司高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对公司业务结构的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司核心竞争力，是对现有业务的延伸与拓展，有利于巩固市场地位。本次发行不会导致公司主营业务发生变更。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产及净资产都将增加，资本实力将有效提升，资产负债率将相应下降，流动比率和速动比率都将提高。本次发行有利于优化公司资本结构，降低财务风险，并为公司后续发展提供良好的保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次募集资金到位后，由于募投项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，短期内公司每股收益和净资产收益率等财务指标可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加；随着募集资金的使用，公司投资活动产生的现金流出金额也将增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司经营活动产生的现金流量将逐步增加。（未完）  |