诺德股份(600110):诺德新材料股份有限公司关于孙公司参与投资设立产业基金暨签订合伙协议
? 投资标的名称：凯博诺德先进储能（湖北）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”、“基金”或“合伙企业”，暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记核定为准） ? 投资金额：惠州诺德晟世新能源有限公司拟出资人民币100万元，担任普通合伙人；深圳诺德智慧鑫创能源有限公司拟出资1.99亿元，担任有限合伙人。 ? 本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。 ? 本次拟参与设立基金为私募基金，本次交易同时构成与专业投资机构（基金管理人）的共同投资及合作。 ? 本次交易已通过董事会审议，无需提交公司股东会审议。 ? 相关风险提示：该基金目前尚处于筹备设立阶段，各合伙人实际缴付出资情况存在不确定性；该基金需完成工商注册登记并在中国证券投资基金业协会备案后方可开展对外投资，实施进度和结果存在不确定性；该基金属产业基金，具有投资周期较长、流动性较低的特点，无盈利性和最低收益承诺，可能受经济、政策、行业、投资标的运营管
公司于2025年12月1日召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于孙公司参与投资设立产业基金暨签订合伙协议的议案》，同意孙公司参与投资设立产业基金暨签订合伙协议。该议案无需提交公司股东会审议。 （三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、合作方基本情况 （一）私募基金管理人/普通合伙人 1、凯博（湖北）私募基金管理有限公司基本情况
单位：元
（二）有限合伙人 1、中创新航智慧能源科技有限公司基本情况
单位：元
三、与私募基金合作投资的基本情况 （一）合作投资基金具体信息 1、管理人/出资人出资情况
合伙企业将主要对新能源、储能领域的项目（含子基金及项目，包括在中国设立或运营的或与中国有重要关联的未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票或类似权益）进行项目投资。合伙企业主要投资地域不进行限制。 四、协议的主要内容 以下合同主体共同签订《凯博诺德先进储能（湖北）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”）。 （一）合同主体 普通合伙人一：凯博（湖北）私募基金管理有限公司（合伙企业的管理人）普通合伙人二：惠州诺德晟世新能源有限公司 有限合伙人：深圳诺德智慧鑫创能源有限公司、中创新航智慧能源科技有限公司 （二）合伙企业 2.1合伙目的 合伙企业的目的是在平等互利的原则下，为合伙人获取投资回报。合伙企业的全部闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及合伙企业费用备付的现金、预留的合伙事务执行费，应以临时投资方式进行管理。 2.2经营范围 合伙企业的经营范围为：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）,以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 2.3合伙期限 2.3.1 各合伙人同意管理人有权在本协议签署后自行决定合伙企业的首次
3.1.2全体合伙人一致同意，管理人有权在上述合伙企业目标总规模范围内在符合基金业协会监管规定及要求的前提下开展后续募集工作。 3.2出资缴付 各合伙人的出资应按照管理人不时发出的缴付出资通知的要求缴付。 （四）收益分配与亏损分担 4.1现金分配 4.1.1除需要进行非现金分配或本协议另有约定外，合伙企业取得项目投资收入后，管理人应尽快制定收入分配方案并在管理人确定的合理时间内，分配至各合伙人指定账户。管理人根据法律法规的要求或合伙企业经营的需要，可决定保留部分现金以支付合伙企业当期或近期可以合理预期的费用、履行债务和其他义务。 4.1.2分配顺序 除非本协议另有约定，合伙企业的项目投资收入在扣除合伙费用后先按照合伙人实缴出资返还，再支付合伙人优先回报，如有余额再按照约定比例进行分配。 4.2非现金分配 在合伙企业清算前，管理人应尽最大努力将合伙企业的投资变现，以避免非现金分配。但如果经合伙人一致同意认为非现金分配更符合各方的利益，则管理人可以决定以非现金形式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。 4.3对外债务承担 合伙企业清算时，合伙企业存在未清偿债务的，首先以合伙企业财产清偿，合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 （五）普通合伙人 5.1权限分工 5.1.1普通合伙人一和普通合伙人二确认，双方作为执行事务合伙人的权限分工安排如下： 普通合伙人一具有包括但不限于合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力。普通合伙人二根据自身的优势，推荐优质拟投项目、对基金的日常事务管理进行有效监督、协调注册地相关工商、税务等部门以及代表合伙企业协调子基金所在地政府关系。 5.1.2普通合伙人二有权对普通合伙人一执行合伙事务的情况进行监督。 （六）投资业务 6.1投资领域与投资方式 投资行业：合伙企业将主要对新能源、储能领域的项目（含子基金及项目，包括在中国设立或运营的或与中国有重要关联的未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票或类似权益）进行项目投资。 6.2投资决策委员会 合伙企业设立投资决策委员会作为合伙企业投资项目的最高决策机构，投资决策委员会成员共三名。投资决策委员会的有关事项需全体投资决策委员会委员一致同意方为通过。 6.3投资退出 合伙企业项目投资的退出方式包括但不限于：IPO、基础设施公募REITs、上市公司并购、股权转让、借壳/重组、份额转让、到期清算、上市公司定向发行股票实施收购、出售企业的核心资产、与产生战略优势的公司或同行业的竞争者合并、被投资公司的管理层收购或管理层和现有股东共同回购等。 五、对上市公司的影响 本次参与投资设立基金，投资于独立储能、工商业储能项目以及优质储能股权项目，为未来储能订单获取提供资金等资源支持，加快公司融合发展并培育新的经济增长点，持续提升核心竞争力，拓展经营模式、优化盈利结构，创造公司价值。 本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。 六、风险提示 截至目前，该合伙企业暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。 基金投资具有高风险高收益、投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受政策、宏观经济情况、法律法规、基金管理人的投资能力、投资标的行业周期、经营管理、细分产业政策等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险。 公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关要求，结合基金的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 诺德新材料股份有限公司董事会 2025年12月2日 中财网
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