许继电气(000400):九届三十二次董事会决议
许继电气股份有限公司 九届三十二次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况 许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）九届三十二次董事会于2025年11月27日以电话和邮件方式发出会议通知，并于11月28日以电话和邮件方式发出会议补充通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于2025年12月1日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次董事会的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。 二、会议审议情况 1.会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于调整2025年度日常关联交易预计的议案》； 根据公司关于2025年1-10月已发生日常关联交易金额的统计分析及对2025年11-12月关联交易的预计，需要调整2025年度日常关联交易的预计金额，调整后预计2025年度与关联方发生的关联交易金额为28.5亿元。 本次董事会前，公司独立董事召开专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于调整2025年度日常关联交易预计的议案》。 上述议案已经公司董事会审计委员会审核同意，提交公司董事会审议通过。 公司5名关联董事李俊涛先生、胡四全先生、张友鹏先生、邹永军先生、余明星先生对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。 该议案尚需公司股东大会审议通过。 公司《关于调整2025年度日常关联交易预计的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上。 常关联交易的议案》； 根据公司2025年日常关联交易实际情况，预计2026年度与关联人发生的日常关联交易金额合计为36.8亿元。 本次董事会前，公司独立董事召开专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。 上述议案已经公司董事会审计委员会审核同意，提交公司董事会审议通过。 公司5名关联董事李俊涛先生、胡四全先生、张友鹏先生、邹永军先生、余明星先生对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。 该议案尚需公司股东大会审议通过。 公司《关于预计2026年度日常关联交易的公告》刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上。 3.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》； 经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。 该议案尚需公司股东大会审议通过。 公司《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及《证券日报》上。 4.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于减少注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》； 因公司完成387,060股限制性股票的回购注销，公司股份总数减少至 1,018,622,249股，注册资本减少至1,018,622,249元。 根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会相关职权，公司《监事会议事规则》相应废止。 取消监事会事项在公司股东大会审议通过前，公司第九届监事会及各位监事仍需严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续履行相应职责。公司股东大会审议通过后，公司第九届监事会监事自然离职。 因减少注册资本、取消监事会，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。《公司章程》修订对照表见公司《关于修订<公司章程>及其附件的公告》之附件1。 本次修订后，公司相关治理制度统一将“股东大会”的表述调整为“股东会”，删除“监事”相关条款及表述，监事会的相关职权由审计委员会承接。 该议案尚需公司股东大会审议通过。 公司《关于修订<公司章程>及其附件的公告》刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及《证券日报》上。 5.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。修订后，《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》。《股东大会议事规则》修订对照表见公司《关于修订<公司章程>及其附件的公告》之附件2。 该议案尚需公司股东大会审议通过。 6.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。《董事会议事规则》修订对照表见公司《关于修订<公司章程>及其附件的公告》之附件3。 该议案尚需公司股东大会审议通过。 7.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订。 《累积投票制实施细则》修订对照表见公司《关于修订<公司章程>及其附件的公告》之附件4。 该议案尚需公司股东大会审议通过。 8.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》； 根据相关法律法规、规范文件的规定，结合公司实际情况，公司制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》。 公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 9.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》； 根据相关法律法规、规范文件的规定，结合公司实际情况，公司制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》。 公司《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 10.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。 公司董事会拟定于2025年12月22日召开2025年第一次临时股东大会。 公司《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上。 三、备查文件 1.公司九届三十二次董事会决议； 2.公司2025年第七次审计委员会决议； 3.公司2025年第四次独立董事专门会议决议。 特此公告。 许继电气股份有限公司董事会 2025年12月2日 中财网
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