广汇物流(600603):广汇物流股份有限公司2025年第四次临时股东会会议文件
2025年第四次临时股东会会议文件 600603.SH 新疆?乌鲁木齐 2025年12月 目录 2025年第四次临时股东会会议议程.......................................12025年第四次临时股东会会议须知.......................................3议案1：关于变更募集资金用于永久补充流动资金的议案....................5议案2：关于聘请2025年度审计机构及审计费用标准的议案................11广汇物流股份有限公司 2025年第四次临时股东会会议议程 会议召集人： 公司董事会。 主持人： 董事长郭舰先生。 会议召开时间： 现场会议时间：2025年12月9日15点30分。 网络投票时间：2025年12月9日，采用上海证券交易所网络投 票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投 票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议召开地点： 新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦40楼会议 室。 会议召开方式： 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以通 过上海证券交易所股东会网络投票系统对有关议案进行投票表决。 会议参加方式： 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一 表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 现场会议议程： 一、主持人宣布现场会议开始； 二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数； 三、推举会议计票员和监票员； 四、审议议题： 1．《关于变更募集资金用于永久补充流动资金的议案》 2．《关于聘请2025年度审计机构及审计费用标准的议案》 五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决； 六、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网 络有限公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果； 七、股东发言及现场提问； 八、宣读投票表决结果； 九、宣读2025年第四次临时股东会决议； 十、现场与会董事在会议决议上签字； 十一、见证律师宣读现场会议的法律意见书； 十二、现场与会董事、会议主持人在会议记录上签字； 十三、主持人宣布会议结束。 广汇物流股份有限公司 2025年第四次临时股东会会议须知 为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司2025年第四次 临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，依照《上市公司股东会规则》的要求和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东会的全体人员遵照执行。 一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到， 股东签到时应出示以下证件和文件： 1.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印 件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本人身份证、法人授权委托书（加盖公章、法定代表人签字或盖章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记； 2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户 卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。 二、会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会 议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、 表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。 四、要求发言的股东，可在会议审议提案时举手示意，得到主持 人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。 提案开始进行表决后，会议将不再安排股东发言。 五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现 场进行书面表决，会议选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。 六、公司董事会聘请国浩律师（北京）事务所执业律师出席本次 会议，并出具法律意见书。 七、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或 股东代理人、董事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 八、公司证券部负责本次股东会的组织工作和处理相关事宜，股 东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话： 0991-6602888。 广汇物流股份有限公司 董事会 2025年12月9日 议案1：关于变更募集资金用于 永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代表： 广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）为提高募集资金使 用效率，进一步充盈公司现金流，增强公司运营能力，于2025年11 月21日召开第十一届董事会2025年第九次会议，经审慎论证，以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更募集资金用于 永久补充流动资金的议案》，拟将剩余募集资金变更用于永久补充流动资金。具体情况如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证监会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重 组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号）核准，公司于 2017年4月以13.46元/股非公开发行104,011,887股新股，募集配 套资金（以下简称“本次非公开发行”）140,000万元。扣除发行费 用后，募集资金实际可使用金额为138,412.24万元。大信会计师事 务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2017】第30-00001号《验资报告》。 募集资金投资项目基本情况表 单位：万元 币种：人民币
截至本公告披露日，公司募集资金投资项目的资金投入情况如下： 单位：万元 币种：人民币
（三）变更募集资金投资项目的具体情况 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 币种：人民币
二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 2023年5月17日、6月2日，公司第十届董事会2023年第五次 会议、第九届监事会2023年第四次会议和公司2023年第二次临时股 东大会审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意将“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”剩余募集资金50,137.73万元 （含利息）变更至以新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“红淖铁路”）为实施主体的“红淖铁路电气化工程项目”。 红淖铁路电气化工程项目计划投资总额为151,077.06万元，计 划使用募集资金支付的金额为50,137.73万元。2024年9月，红淖 铁路电气化工程项目电气化改造完毕，已取得中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司出具的相关验收意见并通车运行。截至本公告披露日，红淖铁路电气化工程项目已累计支付118,067.56万元，其中，使用自 有资金支付金额89,021.77万元，使用募集资金累计支付金额 29,045.79万元。根据红淖铁路初步核算，项目剩余待支付款项为 33,009.50万元。募集资金剩余21,113.16万元（含利息）。 （二）募集资金的存放情况 经公司2025年6月6日召开的第十一届董事会2025年第二次会 议审议通过，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 21,350万元，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。截至本公 告披露日，公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为 21,093.47万元。剩余19.70万元募集资金存放于公司及子公司开设 的募集资金专户中。公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的余额将于本次变更募集资金用途审议通过前全部归还并及时履行信 息披露义务。 截至本公告披露日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：
红淖铁路电气化工程项目已达到预计可使用状态，并投入正常使 用。自项目实施以来，公司本着合理、节约、高效的原则使用募集资金，在募投项目达到预期效果的前提下，募投项目结项并变更永久补流的原因如下：红淖铁路电气化工程项目虽已达到预定可使用状态，但为确保项目安全运营，公司根据国家铁路局提出的核验结果正积极协调施工方开展铁路克缺整改工作，并对可能存在的安全隐患实施常态化动态排查，同时推进项目竣工决算工作。鉴于上述克缺整改及竣工决算等工作周期较长，为提高募集资金使用效率，进一步充盈公司现金流、增强公司运营能力，经审慎论证，公司拟将剩余募集资金变更用于永久补充流动资金。后续红淖铁路电气化工程项目待付款项，将在达到合同约定的支付条件后，由公司以自有资金支付。 （四）募集资金的后续安排 红淖铁路电气化工程项目剩余募集资金永久补充流动资金（实际 金额以后续资金转出当日专户余额为准），后续用于公司日常生产经营活动和业务发展，公司将在上述资金转出专户后办理相关募集资金协议随之终止。 三、本次变更募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响 本次变更募集资金用于永久补充流动资金事项，是公司根据实际 经营情况及战略发展规划作出的合理安排，剩余募集资金在永久补充流动资金后，有利于提高募集资金的使用效率，进一步充盈公司现金流，优化财务结构，提升公司运营能力，有利于公司的长远发展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，符合公司的整体利益。 四、本次变更募集资金用于永久补充流动资金的审议程序 本次变更募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司第十一 届董事会审计委员会2025年第四次会议及第十一届董事会2025年第 九次会议审议通过，现提请公司2025年第四次临时股东会审议。 五、保荐人或独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见 经核查，独立财务顾问认为，公司本次变更募集资金用于永久补 充流动资金事项已经公司2025年11月21日召开的第十一届董事会 2025年第九次会议和公司第十一届董事会审计委员会2025年第四次 会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。该事项符合募集资金运用相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司生产经营需要，不存在损害股东利益的情形。 综上，独立财务顾问对公司本次变更募集资金用于永久补充流动 资金事项无异议。 请各位股东及股东代表予以审议。 广汇物流股份有限公司 董 事 会 2025年12月9日 议案2：关于聘请2025年度审计机构及 审计费用标准的议案 各位股东及股东代表： 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《广 汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）章程》，结合公司审计服务需求，公司已履行选聘程序。根据选聘结果，公司拟聘任大信会计师事务所为公司2025年度审计会计师事务所。现提请公司2025年第 四次临时股东会审议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.机构信息 大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所， 总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信 在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等39家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有超过30 年的证券业务从业经验。 2.人员信息 首席合伙人为谢泽敏先生。截至2024年12月31日，大信从业人员 总数3945人，其中合伙人175人，注册会计师1031人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。 3.业务信息 2024年度业务收入15.75亿元，为超过10,000家公司提供服务。 年上市公司年报审计客户221家（含H股），平均资产额195.44亿元，收费总额2.82亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。本公司（指拟聘任大信的上市公司）同行业上市公司审计客户5家。 4.投资者保护能力 职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元， 职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。 近三年，大信因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等三 项审计业务，投资者诉讼金额共计426.31万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。 5.诚信记录 截至2024年12月31日，近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行 政处罚5次、行政监管措施14次、自律监管措施及纪律处分9次。41 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚9人次、行政监管措施30人次、自律监管措施及纪律处分19人次。 （二）项目成员信息 1.基本信息 拟签字项目合伙人：吴育岐 拥有注册会计师、注册税务师执业资质。2008年成为注册会计师， 2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在大信执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有北京汉仪创新科技股份有限公司2024年度审计报告，新疆机械研究院股份有限公司2022-2024年度审计报告，新疆天业股份有限公司2023-2024年度审计报告。未在其他单位兼职。 拟签字注册会计师：吴珊 拥有注册会计师执业资质。2021年成为注册会计师，2019年开始 从事上市公司审计，2023年开始在大信执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告有新疆合金投资股份有限公司2024年度审计报告。未在其他单位兼职。 拟安排项目质量复核人员：刘会锋 拥有注册会计师执业资质。2004年成为注册会计师，2004年开始 从事上市公司审计质量复核，2019年开始在大信执业，具有多年证券业务服务经验，近三年负责过甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司、甘肃莫高实业发展股份有限公司、甘肃电投能源发展股份有限公司等上市公司审计质量复核工作。未在其他单位兼职。 2.诚信记录 拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存 在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反 《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。 二、审计费用情况 2025年度审计费用拟定为人民币235万元，其中财务报表审计费 用180万元，内部控制审计费用45万元，对募集资金存放和使用的专 项审核费用为10万元，较上期审计费用未发生变动。本期审计费用是基于公司的业务规模、所承担的责任和需投入专业技术的程度，并按照市场公允合理的定价原则协商确定。 三、拟聘任会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会审议意见 董事会审计委员会对公司2025年审计机构的选聘过程进行全程 监督，并对大信会计师事务所的机构信息、人员信息、业务信息等相关材料进行了审查，认为本次选聘工作符合法规的要求，大信具备应有的执业资格、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计需求，审计费用公允、合理。同意将关于聘请2025年度审计机构及审计费用标准事项提交公司董事会审议。 （二）董事会审议和表决情况 公司于2025年11月21日召开第十一届董事会2025年第九次会议， 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请2025年度审计 机构及审计费用标准的议案》。 （二）生效日期 本次拟聘请大信会计师事务所为公司2025年度审计机构及审计 费用标准事项自公司2025年第四次临时股东会审议通过之日起生效。 请各位股东及股东代表予以审议。 广汇物流股份有限公司 董 事 会 2025年12月9日 中财网
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