泉峰汽车(603982):2025年第三次临时股东大会会议资料
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2025年第三次临时股东大会 会议资料 中国 南京 二〇二五年十二月 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议资料 目录 2025年第三次临时股东大会会议议程 ......................................... 2 2025年第三次临时股东大会会议须知 ......................................... 4 议案1：关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ....................................................................... 6 议案2：关于修订、新增、废止公司部分治理制度的议案 ........................ 8 议案3：关于预计2026年度担保额度的议案 ................................... 9 议案4：关于选举第四届董事会非独立董事的议案 ............................. 10 议案5：关于选举第四届董事会独立董事的议案 ............................... 13 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2025年12月10日（星期三）下午14:00 网络投票时间：2025年12月10日（星期三） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。 现场会议地点：江苏省南京市江宁区将军大道159号泉峰汽车101报告厅 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长潘龙泉先生（如遇特殊情况，主持人可能进行调整） 参会人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他人员 会议议程： 一、签到时间：13:30-14:00，与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件、持股凭证等）并领取《表决票》。 二、主持人宣布会议开始。 三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表。 四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知。 五、推选会议计票人、监票人。 六、审议议案： 1、审议《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 2、审议《关于修订、新增、废止公司部分治理制度的议案》 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.03《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 2.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 2.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 2.06《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.07《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度>的议案》 2.08《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 2.09《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 2.10《关于废止<监事会议事规则>的议案》 3、审议《关于预计2026年度担保额度的议案》 4、审议《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》 5、审议《关于选举第四届董事会独立董事的议案》 七、对股东及股东代表提问进行回答。 八、股东对上述议案进行审议并投票表决。 九、计票、监票人员统计现场投票情况。 十、监票人宣读现场表决结果。 十一、律师就本次股东大会现场情况宣读见证意见。 十二、签署2025年第三次临时股东大会会议决议、会议记录等文件。 十三、主持人宣布2025年第三次临时股东大会结束。 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。 一、请按照本次股东大会会议通知（详见公司2025年11月25日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐、手续不全的，谢绝参会。 二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写《表决票》进行投票表决。 四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大会主持人安排发言顺序。 五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。 为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。 股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在《表决票》中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。 出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取《表决票》，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时做弃权处理。 九、本次股东大会共审议5项议案，其中议案1、议案3为特别决议议案。 十、本次会议的见证律师为北京市嘉源律师事务所上海分所律师。 会议议案1： 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办 理工商变更登记的议案 各位股东及股东代表： 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并鉴于公司可转换公司债券转股及向特定对象发行股票完成股份登记导致的注册资本变化，结合公司实际，公司拟变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记，具体如下： 一、变更注册资本情况 （一）可转债转股 公司自2025年4月1日至2025年7月29日（“泉峰转债”已于2025年7 月30日摘牌）期间，累计共有530,227,000元“泉峰转债”转为本公司A股股票，转股股数为67,198,209股。截至2025年7月29日，公司股份总数因可转债上述期间转股增加67,198,209股，注册资本相应增加67,198,209元。 （二）向特定对象发行股票 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1957号），公司向特定对象德润控股有限公司发行人民币普通股（A股）股票 25,575,447股，募集资金总额人民币 199,999,995.54元，实际募集资金净额为人民币 195,153,605.44元。新增股份的股份登记托管及限售手续已于2025年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，注册资本增加25,575,447元。 综合以上变动情况，公司股份总数由27,235.5339万股变更为36,512.8995万股，注册资本由27,235.5339万元变更为36,512.8995万元。 二、取消监事会情况 根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。待股东大会审议通过后，公司审计委员会将按照《公司法》规定，承接监事会的职权。 三、《公司章程》修改情况 鉴于前述变更注册资本情况，并结合取消监事会的事项，以及根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，公司拟对《公司章程》进行修订。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关事项的工商变更登记及备案手续，同时授权公司管理层或其授权代表按照市场监督管理部门的要求对《公司章程》及其附件进行文字性修改，上述登记、备案以市场监督管理部门最终核准的内容为准。 具体内容详见公司于 2025年 11月 25日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及修订、新增、废止相关制度的公告》及《公司章程（2025年11月）》。 本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议通过。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会 2025年12月10日 会议议案2： 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 关于修订、新增、废止公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司的相关制度进行修订、新增及废止，具体情况如下：
具体内容详见公司于 2025年 11月 25日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相应制度。 本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议通过。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会 2025年12月10日 会议议案3： 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 关于预计2026年度担保额度的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内子公司提供总额不超过1亿欧元和25亿元人民币的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。 董事会认为：本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人为公司合并报表范围内子公司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。 具体内容详见公司于 2025年 11月 25日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于预计2026年度担保额度的公告》。 本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议通过。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会 2025年12月10日 会议议案4： 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 关于选举第四届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人任职条件、资格进行审核，公司董事会提名潘龙泉先生、柯祖谦先生、章鼎先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。 具体内容详见公司于 2025年 11月 25日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。 本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议通过。 本议案采取累积投票制方式进行选举，请各位股东及股东代表对上述候选人进行投票。 附件：《非独立董事候选人简历》 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会 2025年12月10日 非独立董事候选人简历： 潘龙泉先生，香港永久居民，拥有新西兰永久居住权，1963年出生，硕士研究生。1988年 7月至 1993年 6月就职于南京五矿进出口公司任销售员；1994年1月至今任南京泉峰国际贸易有限公司董事，1997年 9月至今任南京泉峰科技有限公司（以下简称“泉峰科技”）董事长；1999年 6月至今任 Chervon Holdings Limited董事、总裁；2009年 7月至今任 Chervon Global Holdings Limited董事；2012年 3月至今任泉峰汽车董事长。 潘龙泉先生通过泉峰精密技術控股有限公司、泉峰(中国)投资有限公司和德潤控股有限公司控制公司 44.44%的股份，为公司实际控制人，除与泉峰精密技術控股有限公司、泉峰(中国)投资有限公司和德潤控股有限公司有关联关系外，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系；潘龙泉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。 柯祖谦先生，香港永久居民，1961年出生，硕士研究生。1984年 7月至 1992年 6月任同济大学讲师；1992年 6月至 1994年 6月任 TUV德国莱茵公司技术经理；1994年 7月至 1995年 12月任 TUV添福产品服务公司技术经理；1996年1月至 1997年 9月任南京泉峰国际贸易有限公司技术总监；1997年 9月至今任泉峰科技董事兼总经理；2009年 7月至今任 Chervon Global Holdings Limited董事；1999年 6月至今任 Chervon Holdings Limited董事、副总裁；2012年 3月至今任泉峰汽车董事。 柯祖谦先生未直接持有公司股份，除与泉峰精密技術控股有限公司和泉峰(中国)投资有限公司有关联关系外，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。 章鼎先生，中国国籍，无永久境外居留权，1979 年出生，硕士研究生。2003年 3月至 2006年 3月任泉峰科技销售经理；2006年 4月至 2020年 4月历任泉峰科技产品经理、高级产品经理、产品管理总监、产品管理高级总监等职务；2020年 4月至 2022年 3月任泉峰控股有限公司及其下属公司泉峰科技产品管理副总裁；2022年 3月至今任泉峰汽车总经理；2022年 11月至今任泉峰汽车董事、总经理。 章鼎先生未直接持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。 会议议案5： 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 关于选举第四届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人任职条件、资格进行审核，公司董事会提名乐宏伟先生、许汉友先生、张书桥先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。 具体内容详见公司于 2025年 11月 25日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。 本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议通过。 本议案采取累积投票制方式进行选举，请各位股东及股东代表对上述候选人进行投票。 附件：《独立董事候选人简历》 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会 2025年12月10日 独立董事候选人简历： 乐宏伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生，硕士研究生。曾任江苏省司法厅副主任科员，江苏盐城郊区北龙港镇镇长助理，江苏省司法厅主任科员，江苏对外经济律师事务所律师，华泰证券有限责任公司部门总经理。现任江苏金禾律师事务所主任律师、合伙人，深圳市中新赛克科技股份有限公司独立董事；2022年11月至今任泉峰汽车独立董事。 乐宏伟先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。 许汉友先生，中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，博士研究生，会计学教授。曾任南京审计大学会计学院教师、教务处副处长、社会审计学院院长；现任南京审计大学MBA教育中心主任、创业学院院长，江苏富淼科技股份有限公司独立董事；2022年11月至今任泉峰汽车独立董事。 许汉友先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。 张书桥先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962年出生，硕士研究生，教授级高级工程师。曾任安徽机电学院教师，上汽大众汽车有限公司高级经理。现任上海汽车行业协会顾问，森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司独立董事；2022年11月至今任泉峰汽车独立董事。 张书桥先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。 中财网
 |