| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为维护中石化石油工程技术服务股份有
限公司（简称公司或本公司）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，公司依据《中
华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国
务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的
特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上
市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订公
司章程。 | 第一条 为维护中石化石油工程技术服务股份
有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，公司依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准
则》等法律、行政法规、部门规章、其他有关规
范性文件和公司股票上市地证券监管规则（以
下简称“有关监管规则”）的相关规定，并结合
公司实际，制定公司章程。 |
| 第二条 公司前身为中国石化仪征化纤股份有限
公司，系依照《股份有限公司规范意见》等法律、
法规成立的股份有限公司，经国家经济体制改革
委员会体改生（1993）213号《关于设立仪征化
纤股份有限公司的批复》批准，于 1993年 12月
31日以发起方式设立，在中华人民共和国工商
行政管理局注册登记，并于 1994年 11月 20日
根据中华人民共和国对外贸易经济合作部
（1994）外经贸资二函字第 441号文变更为中外
合资股份有限公司，获得国家工商行政管理局颁
发的营业执照。
公司设立时的发起人为：仪征化纤工业联合公
司。
公司现在北京市工商行政管理局注册登记，统一
社会信用代码为：911100006259082971。 | 第二条 公司前身为中国石化仪征化纤股份有
限公司，系依照《股份有限公司规范意见》等有
关监管规则成立的股份有限公司，经国家经济
体制改革委员会体改生（1993）213号《关于设
立仪征化纤股份有限公司的批复》批准，于 1993
年 12月 31日以发起方式设立，在中华人民共
和国工商行政管理局注册登记，并于 1994年 11
月 20日根据中华人民共和国对外贸易经济合作
部（1994）外经贸资二函字第 441号文变更为中
外合资股份有限公司，获得国家工商行政管理
局颁发的营业执照。
公司设立时的发起人为：仪征化纤工业联合公
司。
公司现在北京市市场监督管理局注册登记，统一
社会信用代码为：911100006259082971。 |
| 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 | 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司
将在法定代表人辞任之日起 30日内确定新任法
定代表人。
公司法定代表人的产生、变更办法如下： |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| | （一）董事会选举产生董事长时，董事长同时担
任公司的法定代表人。
（二）董事长辞任的，在董事会选举产生新任董
事长担任公司的法定代表人之前，由总经理履行
法定代表人的职责；总经理辞任或者发生其他不
能履行职责的情况，由过半数董事共同推选的 1
名董事履行法定代表人的职责。 |
| / | 第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。 |
| 第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 | 第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 |
| 第八条 根据《公司法》和《中国共产党章程》
规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工
作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党
组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心
和政治核心作用。 | 第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》
规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工
作机构，开展党的活动，发挥党组织作用。党组
织支持公司股东会、董事会和高级管理人员依
法行使职权。
公司应配备足够数量的党务工作人员，保障党组
织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第九条 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程及其附件生效之日起，公司章程及其
附件即成为规范公司的组织与行为、公司与股东
之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约
束力的文件。 | 第十条 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程及其附件生效之日起，公司章程及其
附件即成为规范公司的组织与行为、公司与股东
之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法
律约束力的文件。 |
| 第十条 公司章程及其附件对公司及其股东、董
事、监事、高级管理人员均有约束力；前述人员
均可以依据公司章程及其附件提出与公司事宜
有关的权利主张。
股东可以依据公司章程及其附件起诉公司；公司
可以依据公司章程及其附件起诉股东、董事、监
事和高级管理人员；股东可以依据公司章程及其
附件起诉股东；股东可以依据公司章程及其附件 | 第十一条 公司章程及其附件对公司及其股东、
董事、高级管理人员均具有法律约束力；前述人
员均可以依据公司章程及其附件提出与公司事
宜有关的权利主张。
依据公司章程及其附件，股东可以起诉股东、公
司、公司董事、高级管理人员；公司可以起诉股
东、董事、高级管理人员。 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 起诉公司的董事、监事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁
机构申请仲裁。
除上下文另有含义外，公司章程及其附件所称高
级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书、总法律顾问及公司认定的
其他人员。 | 除上下文另有含义外，公司章程及其附件所称高
级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书、总法律顾问及公司认定的
其他人员。 |
| 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份
有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司
承担责任。
公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规
定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责
任的出资人。 | 第十二条 公司可以向其他企业投资；法律规定
公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责
任的出资人的，从其规定。 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准
的项目为准。
经营范围：施工总承包、专业承包、劳务分包；
建设工程项目管理；为陆上和海洋石油和天然气
的开采提供服务；工程和技术研究与试验发展；
建筑工程准备；销售机械设备、五金交电、计算
机、软件及辅助设备；机械设备租赁；能源矿产
地质勘查、固体矿产地质勘查：地质勘查技术服
务；石油、天然气和矿产能源项目的投资：组织
具有制造经营项目的企业制造金属结构、金属工
具、金属压力容器、通用仪器仪表、专用仪器仪
表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品（包括
油田化学品）和矿山、冶金、建筑专用设备；组
织具有对外承包工程许可的企业承包境外石油
工程、天然气工程、化工工程、桥梁工程、公路
工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用
工程、钢结构工程、电力工程、消防设施工程、
工业装置工程及境内国际招标工程；劳务派遣；
货物进出口，代理进出口；技术进出口。 | 第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核
准的项目为准。
经依法登记，公司的经营范围：施工总承包、专
业承包、劳务分包；建设工程项目管理；为陆上
和海洋石油和天然气的开采提供服务；工程和技
术研究与试验发展；建筑工程准备；销售机械设
备、五金交电、计算机、软件及辅助设备；机械
设备租赁；能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘
察：地质勘查技术服务；石油、天然气和矿产能
源项目的投资；组织具有制造经营项目的企业制
造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用仪
器仪表、专用仪器仪表、化学试剂、化学助剂、
专项化学用品（包括油田化学品）和矿山、冶金、
建筑专用设备；组织具有对外承包工程许可的企
业承包境外石油工程、天然气工程、化工工程、
桥梁工程、公路工程、房屋建筑工程、水利水电
工程、市政公用工程、钢结构工程、电力工程、
消防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工
程；货物进出口；代理进出口；技术进出口。 |
| 第十五条 公司根据国内和国际市场趋势，国内
业务发展需要和公司自身发展能力和业务需要，
经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经
营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分
支机构和办事处（不论是否拥有全资）。 | 第十六条 公司根据国内和国际市场趋势，国内
业务发展需要和公司自身发展能力和业务需
要，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并
可以设立全资或者控股子公司、分公司、代表
处、办事处等分支机构。 |
| 第三章 股份和注册资本 | 第三章 股份和注册资本 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| / | 第一节 股份发行 |
| 第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司
发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公司
根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，
可以设置其他种类的股份。 | 第十七条 公司在任何时候均设置普通股。公司
发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公司
根据需要，可以发行有关监管规则允许的与普
通股权利不同的类别股。
公司发行的普通股，包括内资股和外资股两种股
份。
公司发行的在中国境内上市的股份，称为内资
股，简称 A股。公司发行的在中国境外上市的
股份，称为外资股，其中在中国香港特别行政区
上市的股份，简称 H股。 |
| 第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，
每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货
币。 | 第十八条 公司的资本划分为股份。公司发行的
股票，均为面额股，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中国的法定货币。 |
| 第十八条 公司的股份采取股票的形式。经国务
院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资
人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的
外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投
资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行
的同种类股票，每股应当支付相同价额。 | 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
在同一股票上市地，公司同次发行的同类别股
票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认
购的股份，称为内资股，简称为 A股。公司向境
外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资
股。外资股在境外上市，称为境外上市外资股。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有
同等权利，承担同等义务。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、
可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他
国家或者地区的法定货币。 | / |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 第二十条 公司发行的在香港上市的外资股，简
称为 H股。H股指获香港联合交易所（简称香
港联交所）批准上市、以人民币标明股票面值、
以港币认购和进行交易的股票。 | / |
| 第二十三条 公司分别于 1994年 1月 29日和
1995年 4月 25日获得中国证券监督管理委员会
批准，共向境外投资人发行 1,400,000,000股 H
股，占公司可发行普通股总数的 35%，首次发行
的 H股股票于 1994年 3月 29日在香港联交所
上市；公司于 1995年 1月 12日经中国证券监
督管理委员会批准，首次向境内投资人发行
200,000,000股的内资股，占公司可发行普通股
总数的 5%，于 1995年 4月 11日在上海证券交
易所上市。
2014年 12月 17日，经中国证券监督管理委员
会核准，公司施行重大资产重组，回购
2,415,000,000 股 A 股股份并非公开发行
9,224,327,662股 A股股份购买资产，更名为中
石化石油工程技术服务股份有限公司。
2018年 1月 17日，经中国证券监督管理委员会
核准，公司增发 3,314,961,482股 H股股票；2018
年 1月 18日，经中国证券监督管理委员会核准，
公司非公开发行 1,526,717,556股 A股股票。
公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通
股，总数为 18,984,340,033股，其中境内上市内
资股股东持有 13,569,378,551股，境外上市外资
股股东持有 5,414,961,482股。 | 第二十二条 公司分别于 1994年 1月 29日和
1995年 4月 25日获得中国证监会批准，共向境
外投资人发行 1,400,000,000股 H股，占公司可
发行普通股总数的 35%，首次发行的 H股股票
于 1994年 3月 29日在香港联交所上市；公司
于 1995年 1月 12日经中国证监会批准，首次
向境内投资人发行 200,000,000股的内资股，占
公司可发行普通股总数的 5%，于 1995年 4月
11日在上海证券交易所上市。
2014年 12月 17日，经中国证监会核准，公司
施行重大资产重组，更名为中石化石油工程技术
服务股份有限公司。
公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通
股，总数为 18, 957, 045, 833股，其中境内上市
内资股股东持有 13, 547, 012, 351股，境外上市
外资股股东持有 5, 410, 033, 482股。 |
| 第二十四条 经国务院证券监督管理机构批准的
公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司
董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和
内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构
批准之日起 15个月内分别实施。 | / |
| 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数
内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当
分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经
国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发
行。 | / |
| 第二十六条 公司的注册资本为人民币
18,984,340,033元。 | 第二十三条 公司的注册资本为人民币 18, 957,
045, 833元。 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| / | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，可以
按照公司章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）向现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督
管理机构许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准
后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办
理。 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照
有关监管规则的规定，经股东会作出决议，可以
增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）有关监管规则规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准
后，根据有关监管规则规定的程序办理。
公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。 |
| 第二十八条 除法律、行政法规另有规定外，公
司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 | / |
| / | 第二十五条 公司发行可转换公司债券时，可转
换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股
所导致的公司股本变更等事项应当根据有关监
管规则以及公司具体发行可转换公司债券时经
适当授权批准的募集说明书的约定办理。 |
| 第四章 减资和购回股份 | / |
| 第二十九条 根据公司章程的规定，公司可以减
少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序
办理。 | 第二十六条 公司可以减少其注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关
监管规则规定和公司章程规定的程序办理。 |
| 第三十条 公司减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在公司股票上市地
有关监管机构指定的报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最
低限额。
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 | 第二十七条 公司减少注册资本时，将编制资产
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在符合公司股票
上市地证券监管机构规定条件的报纸或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿
债担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，有关监管规则或者
公司章程另有规定的除外。 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 理变更登记。 | 公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。 |
| / | 第二十八条 公司依照公司章程 0第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用 0第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30日内在符合公司股票上市地证券监管
机构规定条件的报纸或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。 |
| / | 第二十九条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 第三十一条 公司在下列情况下，可以经公司章
程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，
购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需；
（七）法律、行政法规规定和国家有关主管机关
批准的许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司购回其发行在外的股份时应当按第三十二
条至第三十五条的规定办理。 | 第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，出
现下列情况之一的，公司可以依照有关监管规
则和公司章程的规定，购回其发行在外的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（七）有关监管规则许可的其他情况。
公司购回其发行在外的股份时应当按 0至 0的
规定办理。 |
| 第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回 | 第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规规定和国务院证券监督管
理机构批准的其他方式。
因公司章程第三十一条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 | 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公司
股票上市地证券监督管理机构认可的其他方式
进行。
因公司章程 0第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 |
| 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购
回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规
定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司
可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者
放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同
意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协
议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规
定的任何权利。 | / |
| 第三十四条 公司因公司章程第三十一条第（一）
项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因公司章程第三十一条第
（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购
本公司股份的，可以依照股东大会的授权，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照公司章程第三十一条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让
或者注销。
公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注
册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本
中核减。 | 第三十二条 公司因公司章程 0第（一）项至第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因公司章程 0第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股东会的授权，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照公司章程 0规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。 |
| 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段，公司
购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： | / |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当
从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发
行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于
面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购
回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司
的可分配利润账面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，
从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发
行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减
除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢
价总额，也不得超过购回时公司溢价账户上的金
额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公
司的可分配的利润中支出：
（1）获得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）免除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公
司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除
的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司
的溢价账户中。 | |
| 第五章 购买公司股份的财务资助 | 第三节 购买公司股份的财务资助 |
| 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不
应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，
包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务
的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何
方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提
供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 | 第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均
不应当以赠与、借款、担保以及任何其他方式，
对购买或者拟购买公司或者其控股股东股份的
人提供财务资助。前述购买公司股份的人，包括
因购买公司股份而直接或者间接承担义务的
人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何
方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提
供财务资助。
本条规定不适用于本章 0所述的情形。 |
| 第三十七条 本章所称财务资助，包括（但不限
于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财
产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括
因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放 | / |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义
务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该
贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将
会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他
方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者
作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执
行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承
担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而
承担义务。 | |
| 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁
止的行为：
（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了
公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是
为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某
项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、
调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活
动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从
公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应
当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减
少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支
出的）。 | 第三十四条 下列行为不视为本章 0禁止的行
为：
（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了
公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是
为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某
项总计划中附带的一部分；
（二）公司为实施员工持股计划提供款项。
因本条第一款规定提供财务资助，需经股东会决
议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得公司或者其控股股东的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%，且应当遵守有关监管规
则的规定。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| / | 第四节 股份转让 |
| 第四十条 公司的股份可以依法转让。 | 第三十五条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第四十一条 公司不接受公司的股票作为质押权
的标的。 | 第三十六条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| 第一百八十八条 公司董事、监事、高级管理人
员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持
有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公 | 第三十七条 公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间及离职后转让其
所持有的本公司股份应当遵守有关监管规则的
规定。 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 司的股份。因司法强制、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过
1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比
例的限制。 | |
| / | 第三十八条 公司制定专项制度，对董事、高级
管理人员持有公司股份及买卖公司股份行为进
行监督和管理，报董事会批准后实施。 |
| 第六章 股票和股东名册 | 第五节 股票和股东名册 |
| 第三十九条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票
上市的证券交易所要求载明的其他事项。 | 第三十九条 公司发行的股票为记名股票。股票
采用纸面形式或者公司股票上市地证券监管机
构规定的其他形式。 |
| 第四十二条 公司在香港备有证券专用印章，用
于鉴证 H股股票。 | / |
| 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市
的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署
的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票
经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生
效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授
权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股
票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公
司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。 | / |
| 第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下
事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、
职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；
但是有相反证据的除外。 | 第四十条 公司应当依据证券登记结算机构提
供的凭证设立股东名册。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；
但是有相反证据的除外。 |
| 第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理
机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将
境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境 | / |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 外代理机构管理。公司的 H股股东名册正本的
存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备
置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时
保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致
性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致
时，以正本为准。 | |
| 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）
项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公
司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放
在其他地方的股东名册。 | / |
| 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重迭。
所有公司股份的转让都应在股东名册的有关部
分进行登记。在股东名册某一部分注册的股份的
转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名
册的其他部分。
所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须
用一般或普通格式或任何其他为董事会所接受
格式的书面转让文据，或可采用香港联交所规定
的标准过户表格；如转让方或受让方为《香港证
券及期货条例》（香港法律第五百七十一章）所
定义的认可结算所（简称认可结算所）或其代理
人，该文据可以书写签署或以打印形式签署。所
有转让文据应备置于公司住所或由董事会不时
指定之地址。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资
股，皆可依据公司章程自由转让，但是除非符合
下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文
据，并无需申述任何理由；
（一）向公司支付港币二元五角的费用，或支付
香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转
让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股
份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外 | / |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理
要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有
人之数目不得超过 4位；
（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名
册各部分存放地的法律进行。 | |
| 第四十八条 股东大会召开前 30日内或者公司
决定的分配股利的基准日前 5日内，不得进行因
股份转让而发生的股东名册的变更登记。内资股
股东名册的变更适用中国境内法律法规规定。 | / |
| 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董
事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记
日，股权登记日终止时，在册股东为公司股东。 | 第四十一条 公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董
事会或者股东会召集人决定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
公司从事需要确认股东身份的行为时，有关监管
规则对暂停办理股份过户登记手续有规定的，从
其规定。 |
| 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将
其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其
姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管
辖权的法院申请更正股东名册。 | / |
| 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或任
何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，
如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司
申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司
法》第一百四十三条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可
以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的
法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处
理。
H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应
当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申
请并附上公证书或法定声明档。公证书或法定声 | / |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 明档的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗
失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股
份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请
人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声
明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董
事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；
公告期间为 90日，每 30日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，
向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的
公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在
证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在
证券交易所内展示的期间为 90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在
册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印
件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展
示的 90日期限届满，如公司未收到任何人对补
发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新
股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立
即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股
东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费
用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担
保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 | |
| 第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股
票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登
记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），
其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 | / |
| 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或补
发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该
当事人能证明公司有欺诈行为。 | / |
| 第七章 股东的权利和义务 | 第四章 股东的权利和义务 |
| / | 第一节 股东的一般规定 |
| 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且
将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第四十二条 公司股东为依法持有公司股份并
且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
| 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利： | 第四十三条 公司普通股股东享有下列权利： |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| （一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形
（一）
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东
（二）
代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提
出建议或者质询；
（三）
（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（四）
（五）在向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面档，并经公司核实股东身份
后，股东有权依法律、行政法规、公司章程的规
定获得有关信息，包括：
1.在缴付成本费用后得到公司章程；
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、高级管理人员的个人资
料，包括：
（a）现在及以前的姓名、别名；
（六）
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（七）
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）公司债券存根；
（5）自上一会计年度以来公司购回自己每一类
别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以
及公司为此支付的全部费用的报告；
（6）股东会议的会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程及其附件所赋
予的其他权利。 | （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并就股东会审议的事
项行使相应的发言权及表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
四）依照有关监管规则及公司章程之规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）在向公司提供证明其持有公司股份的类别
以及持股数量的书面文件，并经公司核实股东身
份后，在自行承担因此产生的相关费用的前提
下，股东有权依据有关监管规则和公司章程的规
定获得有关信息，包括：查阅、复制公司章程、
股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告；符合《公司法》规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）有关监管规则或者公司章程及其附件所赋
予的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障
股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等
权利。 |
| / | 第四十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》以及关于保
护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
有关监管规则的规定，向公司提出书面请求，说
明目的及理由，并签署保密协议。
在有关监管规则允许公司提供的范围内，公司可
以采用代称、汇总概括或者隐去有关信息等方式 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| | 向股东提供有关材料，以遵守《公司法》、《证
券法》以及关于保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等有关监管规则的规定。
公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供。 |
| / | 第四十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人
民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照有关监管规则的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| / | 第四十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所
持表决权数。 |
| / | 第四十七条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| | 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的董事会或者执行董事向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
| / | 第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第五十六条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程及其附件；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及公司章程及其附件规定 | 第四十九条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守有关监管规则和公司章程及其附件；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）有关监管规则及公司章程及其附件规定应
当承担的其他义务。 |
| | 第五十条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件
外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 |
| / | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| / | 第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当依
照有关监管规则的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。 |
| 第五十七条 除法律、行政法规或者公司股份上
市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控
股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表
决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东
的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利
益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以
任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何
对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥
夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何
分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股
东大会通过的公司改组。 | / |
| 第五十八条 前条所称控股股东是具备以下条件
之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选
出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行
使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决
权或可以控制公司的百分之三十以上（含百分之
三十）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公
司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的
股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他
方式在事实上控制公司。 | / |
| 第五十九条 公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 | 第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件； |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
公司章程所称的“实际控制人”是指虽不是公司
的股东，但是通过投资关系、协议或者其他安排
能够实际支配公司行为的人。
公司章程所称的“关联关系”是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | （四）不得违反有关监管规则的规定占用公司资
金、资产，且不得实施损害或者影响公司独立性
的行为；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益；
（九）有关监管规则和公司章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| / | 第五十三条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。 |
| / | 第五十四条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守有关监管规则的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。 |
| 第八章 股东大会 | 第五章 股东会 |
| / | 第一节 股东会的一般规定 |
| 第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使职权。
公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。
股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批
准。 | 第五十五条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使职权。
公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十一条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 | 第五十六条 股东会行使下列职权：
（一） 选举非由职工代表担任的董事；
（二） 罢免董事； |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决
定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算、决算报告
（包括资产负债表、利润表及其他财务报表）；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（八）对公司增加、减少注册资本或发行任何种
类股票、认股证和其他类似证券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）对公司发行公司债券作出决议；
（十一）依据公司章程第三十四条的规定对回购
公司股票作出决议或授权；
（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师
事务所作出决议；
（十三）修改公司章程及其附件（包括《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》）；
（十四）审议董事会、监事会或代表公司有表决
权的股份 3%以上的股东的提案；
（十五）审议批准公司章程第六十二条规定的担
保事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）法律、行政法规、有权的部门规章及公
司章程及其附件规定应当由股东大会作出决议
的其他事项。
对于法律、行政法规、有权的部门规章和公司章
程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东
大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该
等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于
与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大
会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董
事会、董事或董事会秘书在股东大会授权的范围
内决定。
股东大会对董事会、董事或董事会秘书的授权， | （三） 决定董事的报酬事项；
（四）审议批准董事会报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）对公司增加、减少注册资本或者发行任何
类别股票、认股证、可转换为股票的公司债券和
其他类似证券作出决议；
（七）对公司合并（支付的价款超过本公司净资
产 10%）、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（八）对公司发行公司债券作出决议，或者授权
董事会对发行公司债券作出决议；
（九）依据公司章程 0的规定对回购公司 H股
作出决议或者授权，或者依据公司章程 0第（一）
项、第（二）项对回购公司 A股作出决议；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（十一）修改公司章程及其附件；
（十二）审议董事会、审计委员会或者代表公司
有表决权的股份 1%以上的股东的提案；
（十三）审议批准公司章程 0规定的担保事项；
（十四）审议批准公司章程 0规定的财务资助事
项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）有关监管规则及公司章程及其附件规定
应当由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股
票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守有关
监管规则和公司章程的规定。
在不违反公司章程 0且在必要、合理的情况下，
对于与所决议事项有关的、无法或者无需在当时
股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权
董事会、董事、总经理或者董事会秘书在股东会
授权的范围内决定。
股东会对董事会、董事、总经理或者董事会秘书
的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应
由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。授权的内容应明确、具体。 | 会会议的股东）所持表决权的过半数通过；如属
于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括
委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权
的 2/3以上通过。授权的内容应明确、具体。 |
| 第六十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（六）法律、行政法规、有权的部门规章及上市
地的监管规则规定的其他对外担保。 | 第五十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）有关监管规则或者公司章程规定的其他对
外担保。
股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股
东会在审议前款第（六）项担保时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审
议程序擅自代表公司签订对外担保合同。公司董
事、高级管理人员擅自越权签订对外担保合同，
给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责
任。 |
| / | 第五十八条 公司不得为有关监管规则规定的
关联方提供资金等财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| | 公司发生财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
（三）最近 12个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）向符合本条第一款所述条件之非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财
务资助的；
（五）有关监管规则或者公司章程及其附件规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前款及公司章程 0第二款的规定。
公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审
议程序擅自代表公司签订财务资助合同。公司董
事、高级管理人员擅自越权签订财务资助合同，
给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责
任。 |
| 第六十三条 非经股东大会事前批准，公司不得
与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第五十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东
大会。除公司章程另有规定外，股东大会由董事
会召集。
股东年会每年召开 1次，并应于上一会计年度完
结之后的 6个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者
少于公司章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之
一时；
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权
的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书 | 第六十条 股东会分为股东年会和临时股东会。
除公司章程另有规定外，股东会由董事会召集。
股东年会每年召开 1次，并应于上一会计年度完
结之后的 6个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在 2个月内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者
少于公司章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决
权的股份 10%以上的股东以书面形式要求召开
临时股东会时； |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、有权的部门规章或公司
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日
的持股数计算。 | （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）有关监管规则或者公司章程规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日
的持股数计算。 |
| 第六十五条 公司在保证股东大会合法、有效的
前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。 | 第六十一条 公司召开股东会的地点为：公司住
所所在地城市或者召集人在通知中指定的其他
地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将根据需要在保证股东会合法、有效
的前提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式，包括但不限于提供网络投票、有关监管规
则允许的电子通讯会议或者其他现代信息技术
方式为股东提供便利。 |
| 第六十六条 公司召开股东大会的地点为：公司
住所所在地城市或董事会指定的其他地点。股东
大会设置会场，以现场会议形式召开。公司采用
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利
的，应在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | |
| 第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司有表决权的股份
总数 3%以上的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%
以上的股东，可以在股东大会召开 10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六
十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司有表决权的股
份总数 1%以上的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 1%
以上的股东，可以在股东会召开 10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容并将该临时提案提交股东会审议，有关监
管规则有更严格规定的，从其规定；但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合公司章程错误!
未找到引用源。规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 第六十九条 公司召开股东大会，应当于会议召
开 45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项
以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出
席股东大会的股东，应当于会议召开 20日前，
将出席会议的书面回复送达公司。 | 第六十四条 公司召开年度股东会，应当于会议
召开 20日（不含会议日）前发出书面通知，公
司召开临时股东会，应当于会议召开 15日前（不
含会议日）发出书面通知将会议拟审议的事项
以及开会的日期和地点告知所有在册股东。发 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是
否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送
出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对
内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进
行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45日至 50日
的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一
家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资
股股东已收到有关股东会议的通知。
在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提
下，公司也可以通过公司章程第二百五十二条规
定的方式发出或提供前述股东大会通知，而不必
以本条第一至第三款所述方式发出或提供。 | 出通知的时间应当同时满足香港联交所关于暂
停股份过户登记的相关要求。
股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有
表决权）以公司章程规定的通知方式或者有关监
管规则允许的其他方式送出。在不违反有关监管
规则的前提下，公司可以通过公告（包括通过公
司网站或者电子方式）的方式发出股东会通知，
以代替向股东以专人送出或者以邮资已付邮件
的方式送出。 |
| 第七十条 公司根据股东大会召开前 20日时收
到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的
有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的
有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总
数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达
不到的，公司应当在 5日内将会议拟审议的事
项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，
经公告通知，公司可以召开股东大会。 | / |
| 第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要
求：
（一）以公司章程第六十九条所列方式作出；
（二）指定会议的地点、日期、时间和会议期限；
（三）说明会议将讨论的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出
明智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但
不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组
或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条
件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作
出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨
论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系
的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监
事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他
同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容： | 第六十五条 股东会的通知应当符合下列要求：
（一）会议的地点、日期、时间和会议期限；
（二）说明会议将讨论的事项和提案；
（三）股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，
股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2. 与公司或者公司的控股股东及实际控制人、
公司的董事、高级管理人员及持股 5%以上的股
东是否存在关联关系；
3. 是否存在根据有关监管规则的要求不得被提
名担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
4.持有公司股份数量；
5. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位
非职工代表董事候选人应当以单项提案提出；
（四）以明显的文字说明，全体普通股股东均有
权出席股东会，并可以书面委托一位或者一位以 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2、与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
3、披露持有本公司股份数量；
4、是否受过国务院证券监督管理机构及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议
的全文；
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股
东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为
出席和表决,而该股东代理人不必为股东；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地
点。
（十一）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。如拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，应当同时披露独立董事的
意见和理由。 | 上的股东代理人代为出席会议和参加表决，而该
股东代理人不必为股东；
（五）载明有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 |
| 第七十二条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提议后的 10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见；董
事会同意召开的，应当在作出书面决议后 5日内
发出召开股东大会的通知；不同意召集临时股东
大会，应当说明理由并公告。 | 第六十六条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。经独立董事专门会议审议通过，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后的 10日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
的，应当在作出董事会决议后 5日内发出召开
股东会的通知；不同意召集临时股东会，应当说
明理由并公告。 |
| 第七十三条 监事会有权以书面形式向董事会提
议召开临时股东大会，董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
回馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出书
面决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 | 第六十七条 审计委员会有权以书面形式向董
事会提议召开临时股东会，董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同
意。 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
议后 10日内未作出书面回馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 |
| 第七十四条 单独或者合计持有公司有表决权的
股份总数 10%以上的股东有权以书面形式向董
事会提议召开临时股东大会或类别股东大会，董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会或类别股东大会的书面回馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大
会，或者在收到请求后 10日内未作出回馈的，
单独或者合计持有公司有表决权的股份总数
10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会或类别股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会
的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以
上单独或者合计持有公司有表决权的股份总数
10%以上的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而
依法自行召集并举行会议的，其所发生的合理费
用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的
款项中扣除。 | 第六十八条 单独或者合计持有公司有表决权
的股份总数 10%以上的股东有权以书面形式向
董事会提议召开临时股东会，董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求
后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司有表决权的股份总数 10%以上的股东有权向
审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司有表决权的股份
总数 10%以上的股东可以自行召集和主持。 |
| 第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国
务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所
备案。 | 第六十九条 审计委员会或者股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地国务院证券监督管理机
构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。 |
| 第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。 | 第七十条 对于审计委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
会以外的其他用途。 |
| 第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第七十一条 审计委员会或者股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东，
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及
公司章程行使表决权。任何有权出席股东会议并
有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以
委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其
股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依
照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表
决；
（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是
委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人
只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东
可以授权其认为合适的一个或一个以上人士在
任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代
理人；但是，如果一名以上的人士获得授权，则
授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的
股份数目和种类，经此授权的人士可以代表认可
结算所（或其代理人）行使权利，如同该等人士
是公司的个人股东一样。 | 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东
或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
监管规则及公司章程行使表决权，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股
东会，也可以委任一人或者数人（该人可以不是
股东）作为其股东代理人，代为出席和在授权范
围内行使表决权。
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定
的结算公司有权委托代理人参加股东会，并于会
上发言及投票；如果 1名以上的人士获得授权，
则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及
的股票数目和种类。 |
| 第八十条 股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者
由其董事或者正式委任的代理人签署。 | / |
| 第八十二条 任何由公司董事会发给股东用于任 | / |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由
选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就
会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指
示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代
理人可以按自己的意思表决。 | |
| 第八十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股票账户卡；委托股东代理
人出席会议的，股东代理人应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书，并提供能够让公司确认
委托人的股东身份的信息。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明，并提供能够让公司确认法人
股东身份的信息；委托股东代理人出席会议的，
股东代理人应出示本人有效身份证件、法人股东
单位依法出具的书面授权委托书或法人股东的
董事会或者其他决策机构经过公证证实的授权
决议副本，并提供能够让公司确认委托人的股东
身份的信息。 | 第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人有效身份证件或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；委托股东代理人出席会议
的，股东代理人应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书，并提供能够让公司确认委托人的
股东身份的信息。
法人股东应由法定代表人、法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明，并提供能够让公司确认法人股东
身份的信息；法人股东的法定代表人委托代理人
出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证
件、由法定代表人依法出具的书面授权委托书，
并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信
息。 |
| 第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股票数目；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人或者由其以书面形式委托的代理人
签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加
盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代
理人签署。 | 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人或者由其以书面形式委托的代理人
签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当
加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任
的代理人签署。 |
| 第八十一条 表决代理委托书至少应当在该委托
书委托表决的有关会议召开前 24小时，或者在
指定表决时间前 24小时，备置于公司住所或召
集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权档应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权档，应当和表决代理委托书同时备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 | 第七十六条 表决代理委托书至少应当在该委
托书委托表决的有关会议召开前 24小时，或者
在指定表决时间前 24小时，以有关监管规则允
许的方式提供给公司住所或召集会议的通知中
指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东会议。 | 其他地方。 |
| 第八十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为
能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关
股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没
有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委
托书所作出的表决仍然有效。 | / |
| / | 第七十九条 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
| 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。 | 第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
就公司所知，如任何股东须按有关监管规则的规
定，在某一事项上放弃表决权或者只能投同意或
者反对票，则任何违反前述有关规定或者限制的
股东或者股东代理人的投票，不得计入表决结
果。 |
| 第八十九条 股东（包括股东代理人）在股东大
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，除公司章程第一百三十四条关于董
事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一
股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。公司不对征集投票
权提出最低持股比例限制。
就公司所知，如任何股东须按公司股份上市的证
券交易所的上市规则及/或相关的法律、法规及
规定的要求，在某一事项上放弃表决权或只能投
赞成或反对票，则任何违反前述有关规定或限制
的股东或股东代理人的投票，不得计入表决结
果。 | 第八十一条 股东（包括委托代理人出席股东会
会议的股东）在股东会表决时，以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，除公司章程 0关
于非职工代表董事选举采用累积投票制度的规
定外，每一股份有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| | 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限
制。 |
| 第九十一条 股东大会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十三条 股东会审议提案时，不得对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十三条 除非公司股份上市的证券交易所的
上市规则及/或相关的法律、法规及规定另有要
求或除非下列人员在举手表决以前或以后，要求
以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表
决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的
股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决
权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或
者若干个股东（包括股东代理人）。
除非公司股份上市的证券交易所的上市规则及
／或相关的法律、法规及规定另有要求或除非有
人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决
的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议
记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过
的决议中支持或反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | / |
| 第九十四条 如果要求以投票方式表决的事项是
选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表
决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决
定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他
事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决
议。 | / |
| 第九十五条 在投票表决时，有两票或者两票以
上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把
所有表决票全部投赞成票或反对票。 | / |
| 第九十六条 当反对和赞成票相等时，无论是举
手或投票表决，会议主席有权多投一票。 | / |
| 第九十七条 出席会议的股东或者股东代理人，
应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成
或者反对；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结 | 第八十五条 出席会议的股东应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权
（采用累积投票的议案除外）。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 果时，均不作为有表决权的票数处理。 | 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。对于香港中央结算（代理人）
有限公司持有的 H股股份，以委托其于会议上
投票的股份数目作为香港中央结算（代理人）有
限公司出席会议的股份数。
出席会议的股东和股东代理人应按要求认真填
写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。公司在计
算该事项表决结果时，弃权票计入有表决权并参
与投票的票数。 |
| 第九十八条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总
数的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总
数的三分之二以上通过。 | 第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持
有表决权的股份总数的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持
有表决权的股份总数的三分之二以上通过。 |
| 第九十九条 下列事项由股东大会的普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方
案；
（三）董事会成员、监事会成员中非由职工代表
担任的监事的产生和罢免及董事、监事的报酬、
支付方法事宜；
（四）公司年度预算报告、决算报告（包括资产
负债表、利润表及其他财务报表）；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程及其
附件规定以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十七条 下列事项由股东会的普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方
案；
（三）董事会成员的产生和罢免及董事的报酬、
支付方法事宜；
（四）除有关监管规则规定或者公司章程及其附
件规定以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认
股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更
公司形式；
（四）公司章程及其附件的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 | 第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并（支付的价款超过本公
司净资产 10%）、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司章程及其附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保金额超过公司最近一期经审计的
总资产 30%的； |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程及其附件规定
的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | （五）股权激励计划；
（六）有关监管规则或者公司章程及其附件规定
的，以及股东会以普通决议通过认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| | |
| 第一百〇一条 股东大会由董事长主持，董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经出席现场股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主席，继续开会。 | 第八十九条 股东会由董事长主持，董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司
有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的
董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主
任主持。审计委员会主任不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经出席现场股东会有表决权过
半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
席，继续开会。 |
| 第一百〇三条 在股东年会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应提供述职报告。 | 第九十一条 在股东年会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告，并呈交年
度财务报告。每名独立董事也应提供述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第一百〇四条 股东可在股东大会上向公司提出
质询，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公
开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第九十二条 股东可在股东会上向公司提出
建议或者质询，除涉及公司商业秘密不能在股
东会上公开外，董事、高级管理人员应在遵守公
平信息披露原则的前提下，于股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第一百〇六条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 | 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 |
| 第一百〇八条 会议主席负责决定股东大会的决
议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上
宣布和加载会议记录。 | / |
| 第一百一十一条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当加载会议记录的其他内
容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。
股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效数据一并至少保存 10年。 | 第九十八条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；
（二）会议主席以及列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当加载会议记录的其他内
容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或者其代表、会议主席应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效数据一并至少保存 10年。 |
| 第一百一十六条 股东可在公司办公时间免费查
阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会
议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7
日内把复印件送出。 | / |
| 第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后 2个月内实施具体方案。如前述提案属于
利润分配方案的，公司董事会须在股东大会召开
后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后 2个月内实施具体方案。公司董事会根据
股东年会审议通过的下一年中期分红事项制定
具体方案后，须在 2个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。 |
| 第九章 类别股东表决的特别程序 | 第二节 A股、H股股东表决的特别程序 |
| 第一百一十八条 持有不同种类股份的股东，为
类别股东。 | / |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规
定，享有权利和承担义务。 | |
| 第一百一十九条 公司拟变更或者废除类别股东
的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受
影响的类别股东在按第一百二十一条至第一百
二十五条分别召集的股东会议上通过方可进行。 | 第一百〇四条 公司拟变更或者废除 A股或者
H股股东的权利，应当经股东会以特别决议通
过和经受影响的 A股或者 H股股东在按公司章
程 0至 0分别召集的股东会议上通过，方可进
行。 |
| 第一百二十条 下列情形应当视为变更或废除某
类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增
加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决
权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类
别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作
该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得
已产生的股利或累积股利的权利；
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得
股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转
换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售
权、取得公司证券的权利；
（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定
货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、
分配权或其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或
增加该等限制；
（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转
换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改
组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。 | 第一百〇五条 下列情形应当视为变更或者废
除 A股或者 H股股东的权利：
（一） 增加或者减少该种类股份的数目，或者
增加或者减少与该种类股份享有同等或更多的
表决权、分配权、其他特权的种类股份的数目；
（二） 将该种类股份的全部或者部分换作其他
种类，或者将另一种类的股份的全部或者部分换
作该种类股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该种类股份所具有的、取
得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四） 减少或者取消该种类股份所具有的优先
取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配
的权利；
（五） 增加、取消或者减少该种类股份所具有
的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先
配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或者减少该种类股份所具有的、以
特定货币收取公司应付款项的权利；
（七） 设立与该种类股份享有同等或更多表决
权、分配权或者其他特权的新种类；
（八） 对该种类股份的转让或者所有权加以限
制或者增加该等限制；
（九） 发行该种类或者另一种类的股份认购权
或者转换股份的权利；
（十） 增加其他种类股份的权利和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不同种类股东在
改组中不按比例地承担责任；
（十二） 修改或者废除本节所规定的条款。 |
| 第一百二十一条 受影响的类别股东，无论原来
在股东大会上有否表决权，在涉及第一百二十条
（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项
时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系
的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十二条的规定向全 | 第一百〇六条 受影响的 A股或者 H股股东，
无论原来在股东会上有否表决权，在涉及公司
章程 0（二）至（八）、（十一）至（十二）项
的事项时，在 A股或者 H股股东会上具有表决
权，但有利害关系的股东在该类股东会上没有
表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下： |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交
易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指在公司章程第五十八
条所定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程第三十二条的规定在
证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况
下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的
股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”
是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的
股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的
股东。
就公司所知，如任何类别股东须按公司股份上市
的证券交易所的上市规则及/或相关的法律、法
规及规定的要求，在某一事项上放弃表决权或只
能投赞成或反对票，则任何违反前述有关规定或
限制的股东或股东代理人的投票，不得计入表决
结果。 | （一） 在公司向全体股东按照相同比例发出购
回要约或者在证券交易所通过公开交易
方式购回自己股份的情况下，“有利害
关系的股东”是指有关监管规则所定义
的控股股东；
（二） 在公司在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股
东”是指与该协议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系的股
东”是指以低于本种类其他股东的比例
承担责任的股东或者与该种类中的其他
股东拥有不同利益的股东。
就公司所知，如任何 A股或者 H股股东须按有
关监管规则的规定，在某一事项上放弃表决权或
者只能投赞成或者反对票，则任何违反前述有关
规定或者限制的股东或者股东代理人的投票，不
得计入表决结果。 |
| 第一百二十二条 类别股东会的决议，应当经根
据第一百二十一条由出席类别股东会议的有表
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作
出。 | 第一百〇七条 A股或者 H股股东股东会的决
议，应当由出席相应股东会议的有表决权的三
分之二以上的股权表决通过，方可作出。 |
| 第一百二十三条 公司召开类别股东会议，应当
于会议召开 45日前发出书面通知，将会议拟审
议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别
股份的在册股东。在发给类别股东的会议通知
中，董事会应提请拟出席会议的股东于会议召开
20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决
权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别
股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股
东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议
拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次
通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东
会议。 | 第一百〇八条 公司召开 A股或者 H股股东股
东会议，应当参照公司章程 0关于召开股东会
通知期限的要求发出书面通知，将会议拟审议
的事项以及开会日期和地点告知所有该种类股
份的在册的所有股东。 |
| 第一百二十四条 类别股东会议的通知只须送给
有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的
程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的
条款适用于类别股东会议。 | 第一百〇九条 A股或者 H股股东会议的通知
只须送给有权在该会议上表决的股东。
A股或者 H股股东会议应当以与股东会尽可能
相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程
序的条款适用于 A股或者 H股股东会议。 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 第一百二十五条 除其他类别股份股东外，内资
股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股
东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔
12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外
资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的
数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之
二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股
的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起
15个月内完成的。 | 第一百一十条 经股东会以特别决议批准，公司
每间隔 12个月单独或者同时发行 A股、H股，
并且拟发行的 A股、H股的数量各自不超过该
种类已发行在外股份的 20%的，不适用 A股或
者 H股股东表决的特别程序。 |
| 第十章 董事会 | 第六章 董事会 |
| 第一百二十六条 公司设董事会，董事会由 9-11
名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1至 2
人。
董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人
员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之
一。 | 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 9-11
名董事组成，其中应当包括三分之一以上且人
数最少为 3人的独立董事，以及至少 1名职工
代表董事。独立董事成员中，应当至少包括 1名
符合有关监管规则要求的会计专业人士。
公司设董事长 1人，可以副董事长 1至 2人。董
事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢
免，董事长、副董事长任期 3年，可以连选连任。
董事（不包括担任董事会审计委员会的董事）可
以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百二十八条 董事由股东大会选举产生，每
届董事会任期三年。董事任期从董事就任之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得
超过六年。
新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者
根据股东大会会议决议中注明的时间就任。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、有权的
部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事在任期届满前可由股东大会解除其职务。股
东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提 | 第一百一十三条 董事会中非由职工代表担任
的董事由股东会选举产生，职工代表担任的董
事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。每届董事会任期 3
年。董事任期从董事就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选
连任。但独立董事连任时间不得超过 6年。在公
司连续任职独立董事已满 6年的，自该事实发
生之日起 36个月内不得被提名为公司独立董事
候选人。
新任董事在股东会或者职工代表大会、职工大会
或其他形式民主会议结束后立即就任或者根据
股东会会议决议或者职工代表大会、职工大会或
其他形式民主会议决议中注明的时间就任。 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的
董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受
此影响）。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情
况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以作出公开的声明。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢
免，董事长、副董事长任期 3年，可以连选连任。
董事无须持有公司股份。 | 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照有关监管规则和公司章程
的规定，履行董事职务。
董事在任期届满前可由股东会解除其职务。股东
会在遵守有关有关监管规则规定的前提下，可以
以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢
免，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事连续 2次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起 30日内提议召开股东会解除
该独立董事职务；其他董事连续 2次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出
席。
董事无须持有公司股份。 |
| 第一百二十九条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提
出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，独立董事须在辞任报告中对任何与其辞任
有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
任的原因及关注事项予以披露。公司将在 2个
交易日内披露有关情况。
董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。除
有关监管规则和公司章程另有规定外，若董事辞
任将导致如下情形，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当继续按照有关监管规则和公司章程
规定履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任
期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门
委员会中独立董事所占比例不符合有关监管规 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| | 则或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士；
（三）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员
低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计
专业人士。
公司应当自董事提出辞任之日起 60日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合有关监
管规则和公司章程的规定。 |
| / | 第一百一十五条 独立董事应按照有关监管规
则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| / | 第一百一十六条 独立董事必须保持独立性，不
应与公司及其主要股东、实际控制人存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系。独立董事的任职资格应当
符合有关监管规则的规定。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事
的任职条件、提名、选举和更换、职责与权利、
履职保障等事项，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十条 担任独立董事应当符合下列基本
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
备担任公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、有权的部门规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
（四）具有法律、行政法规、有权的部门规章和
公司章程规定的独立性和其他条件。 | / |
| 第一百三十一条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东大会决议，以普通决议通过。有关提名
董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提
名的书面通知，应当在股东大会召开 10天前发
给公司。而公司给予有关提名人及有关候选人提
交前述通知及文件的期间 （该期间于股东大会
会议通知发出之日的次日起计算）应不少于 10
天；提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、 | 第一百一十七条 除职工代表董事之外的其他
董事候选人名单以提案的方式提请股东会决
议，以普通决议通过。公司应在股东会召开前披
露董事候选人的详细资料（包括简历和基本情
况）。
除职工代表董事之外的其他董事候选人由公司
董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已 |
