中海油服(601808):中海油田服务股份有限公司章程（2025年修订）
原标题:中海油服:中海油田服务股份有限公司章程（2025年修订） （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司） 章程 二OO二年九月二十六日临时股东大会决议通过 二OO二年十月三十日临时股东大会决议修改 二 三年五月二十七日股东大会决议修改 OO 二OO四年十一月五日临时股东大会决议修改 二OO六年十一月二十二日临时股东大会决议修改 二 七年六月六日年度股东大会决议修改 OO 二OO九年六月三日年度股东大会决议修改 二O一O年十二月二十二日临时股东大会决议修改 二 一一年五月二十三日年度股东大会决议修改 O 二O一三年五月二十四日年度股东大会决议修改 二O一三年十二月二十日临时股东大会决议修改 二 一三年五月二十四日年度股东大会决议授权董事会修改 O 二O一六年五月三十一日年度股东大会决议修改 二O一六年七月二十二日临时股东大会决议修改 二 一七年六月一日年度股东大会决议修改 O 二O一七年十二月十三日临时股东大会决议修改 二O一八年五月三十日年度股东大会决议修改 二O一九年五月三十日年度股东大会决议修改 二O二二年十二月二十二日临时股东大会决议修改 二O二三年八月十七日临时股东大会决议修改 二O二四年五月二十八日年度股东大会决议修改 二O二五年十二月二日临时股东大会决议修改 本章程根据《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、 《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》 (以下简称《意见》)以及《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称《上市规则》)制定。 目录 第一章总则.....................................................................................1第二章经营宗旨和范围..................................................................3第三章股份和注册资本..................................................................5第四章减资和购回股份..................................................................8第五章取得公司股份的财务资助................................................11第六章股票和股东名册................................................................11第七章股东的权利和义务............................................................16第八章股东会.................................................................................22第九章类别股东表决的特别程序................................................37第十章董事会.................................................................................40第十一章公司董事会秘书............................................................50第十二章公司首席执行官............................................................51第十三章公司董事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管 理人员的资格和义务......................................................................53第十四章独立董事........................................................................61第十五章财务会计制度与利润分配............................................64第十六章会计师事务所的聘任....................................................71第十七章保险.................................................................................73第十八章劳动人事制度................................................................73第十九章工会组织........................................................................74第二十章公司的合并与分立........................................................74第二十一章公司解散和清算........................................................76第二十二章公司章程的修订程序................................................80第二十三章通知.............................................................................81第二十四章附则.............................................................................82中海油田服务股份有限公司章程 第一章总则 第一条本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改〔2002〕694号《关 于同意设立中海油田服务股份有限公司的批复》批准，于2002 年9月20日以发起方式成立，并于2002年9月26日在国家工 商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司目前在天 津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局登记注册，统一社会 信用代码9112011671092921XD。 公司由中国海洋石油总公司（海油总公司）独家发起设立。 第二条公司的注册名称为（中文）：中海油田服务股份有 限公司。 英文：ChinaOilfieldServicesLimited 第三条公司住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园海川路 1581号 邮政编号：300459 第四条公司的法定代表人是公司董事长。董事长辞任的， 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第五条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意 相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事 责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。 第六条公司为永久存续的股份有限公司。 第七条公司章程自国务院授权的公司审批部门及公司股东 会批准后生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与 行为及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律 约束力的文件。 第八条公司章程对公司及其股东、董事、首席执行官、总 裁、副总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依 据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据《公司法》和公司章程起诉公司；公司可以依 据《公司法》和公司章程起诉股东、董事、首席执行官、总裁、 副总裁和其他高级管理人员；股东可以依据《公司法》和公司章 程起诉其他股东；股东可以依据《公司法》和公司章程起诉公司 的董事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括：首席财务官（CFO）、董 事会秘书和总法律顾问。总法律顾问直接向公司董事长负责，领 导法务管理机构开展工作。 第九条公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定 外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十条公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守 中国及公司上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者 借款权。公司的融资权包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者 质押公司部分或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行 政法规允许的其他权利，并在各种情况下为任何第三者(包括但 不限于公司的附属或联营公司)的债务提供不同形式的担保；但 是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。 根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，在公司中设 立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员， 保障党组织的工作经费。党组织发挥领导核心和政治核心作用。 第二章经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨：遵守国家法律、行政法规和政 策，遵循市场规则，建立并完善适合本公司发展的经营模式，充 分利用资源，重视科技进步和人才培养，致力于为股东获取尽可 能高的经济利益。 第十二条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围为：许可经营项目：对外派遣与其实力、规 模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；国内沿海普通货船、 成品油船及渤海湾内港口间原油船运输；天津水域高速客船运输； 普通货运（限天津分公司经营）。一般经营项目：为石油、天然 气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发及开采提供服务；工程勘 察、岩土工程和软基处理、水下遥控机械作业、管道检测与维修、 定位导航、测绘服务、数据处理与解释、油气井钻凿、完井、伽 玛测井、油气井测试、固井、泥浆录井、钻井泥浆配制、井壁射 孔、岩芯取样、定向井工程、井下作业、油气井修理、油井增产 施工、井底防砂、起下油套管、过滤及井下事故处理服务；上述 服务相关的设备、工具、仪器、管材的检验、维修、租赁和销售 业务；泥浆、固井水泥添加剂、油田化学添加剂、专用工具、机 电产品、仪器仪表、油气井射孔器材的研制；承包境外工程项目； 机电、通讯、化工产品（危险化学品除外）的销售；进出口业务； 为油田的勘探、开发、生产提供船舶服务、起锚作业、设备、设 施、维修、装卸和其他劳务服务；船舶、机械、电子设备的配件 的销售；环保工程服务；环保设备研发、制造、租赁、销售；环 保工艺设计；环保作业场站建设和环保作业服务；业务培训（不 含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。 公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自 身发展能力和业绩需要，经股东会决议并经有关政府机关批准， 可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地 区设立分支机构和办事处(不论是否全资拥有)。 第三章股份和注册资本 第十三条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要， 可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。 第十四条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人 民币1元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第十五条公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股 票，并按照规定向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）备案。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股 的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价 额。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的， 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份， 称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为 外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公 司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上 市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。H 股亦可以以美国存托证券的形式在美国境内的交易所上市。 2007年9月公司在中国境内发行了人民币普通股，简称A 股，本条第一款所述内资股均已按A股进行了登记。 第十七条经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行 的普通股总数为4,771,592,000股，成立时向发起人发行 2,600,000,000股，占公司已发行普通股总数的54.49%。 第十八条 公司成立之后首次增资发行的普通股为 1,395,320,000股（在未行使15%超额配售选择权情况下）的境外 上市外资股，占公司可发行普通股总数的比例为34.92%。 在公司行使15%超额配售选择权、发行A股5亿股、发起 人股份划转全国社保基金理事会及配售276,272,000股H股后， 公司的股本结构为：（1）普通股为4,771,592,000股。其中发起 人共持有2,410,468,000股A股，占公司已发行的普通股总数的 比例为50.52%；（2）H股股东持有1,811,124,000股的境外上市 外资股，占公司已发行普通股总数的比例为37.96%；（3）其他 A股股东持有550,000,000股A股，占公司已发行普通股总数的 比例为11.53%。 第十九条公司注册资本为人民币4,771,592,000元。 第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国 家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十一条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以 自由转让，并不附带任何留置权。 公司的内资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本 章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移， 须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理 过户手续。 第二十二条所有H股的发行或转让将登记在根据第三十五 条存放于香港的H股股东名册。 第二十三条公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都 载有以下声明，并向其股份登记处指示及促使该登记处拒绝注册 任何人士为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人，除非及 直至该人士向该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的 股票及已签署适当的表格： (一)购买人向公司及公司各股东表示同意，而公司亦向各 股东表示同意遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规 及公司章程； (二)购买人向公司、公司各股东、董事及管理人员表示同 意，而公司代表本身及代表公司各董事及管理人员向各股东表示 同意会将因公司章程而产生之一切争议及索偿，或《公司法》及 其他有关法律、行政法规所附有或规定之任何权利或义务产生之 争议及索偿依据公司章程进行仲裁，且进行仲裁将视为授权仲裁 可进行公开聆讯并公布结果； (三)购买人与公司及公司各股东表示同意，公司股份可由 持有人自由转让； (四)购买人授权公司代表购买人与公司各董事及管理人员 订立合约，该等董事及管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定 对股东应负之责任。 第二十四条公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所 得款额，假若： (一)在十二年内，有关股份至少有三次派发股利，而该段 期间内股东没有领取任何股利；及 (二)在十二年期满时，公司可以以公告形式表示有意出售 股份，并通知相关证券交易所。 第四章减资和购回股份 第二十五条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。 第二十六条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财 产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在公司股票上市地证券交易所认可的报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少 出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需； (七)法律、行政法规许可的其他情况。 第二十八条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以 下列方式之一进行： (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)在证券交易所通过公开交易方式购回； (三)在证券交易所外以协议方式购回； (四)法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其 他方式。 公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三） 项的原因收购本公司股份的，应当事先经股东会按公司章程的规 定批准。经股东会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变 经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股 份的义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十条公司依法购回股份后，属于本章程第二十七条第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。被注销 股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者 注销。 第五章取得公司股份的财务资助 第三十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股 东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额（不包括库存股）的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。 第六章股票和股东名册 第三十二条公司股票采用记名式。 第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外 证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存 放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放 地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本 为准。 第三十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股 东名册； (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 外资股股东名册； (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。 第三十六条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第三十七条公司的股份应当依法转让。 第三十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十九条所有境外上市外资股的转让皆应采用通常常用 格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用 人手签署，毋须盖章。如股东为香港法例第571章《证券及期货 条例》所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用机器印刷 形式签署。 所有股本已缴清的H股皆可依据公司章程自由转让；但是 除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无 需申述任何理由： (一)应香港联交所上市规则中不时规定的标准证券登记服 务所收取的登记费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有 权有关的或会影响股份所有权的文件； (二)转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股； (三)转让文据已付应缴的印花税； (四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明 转让人有权转让股份的证据； (五)如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不 得超过四位； (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之 日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通 知。 公司董事、首席执行官、总裁、副总裁及其他高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五，所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任期内的进 行的本公司的股票交易行为需遵守法律、法规（包括证券上市地 的法律、法规及交易规则）和公司相关制度的规定。 第四十条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时，应当由董事会或者股东会召集人决定某一 日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第四十一条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册 中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十二条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将 其姓名(名称)登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”) 遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百 六十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外 上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合下列要求： (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂 牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交 易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。 公告在证券交易所内展示期间为九十日。如果补发股票的申请未 得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告 的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届 满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人 的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股 票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取 任何行动。 第四十三条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得 前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股 东（如属善意购买者)，其姓名（名称)均不得从股东名册中删除。 第四十四条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票 而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。 第七章股东的权利和义务 第四十五条公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名 (名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股 东中的其他尚存在人士应被公司视为对有关股份拥有权利的人， 但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死 亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之 联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股 东会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已 送达有关股份的所有联名股东。 第四十六条公司股东享有下列权利： 一 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 ( ) 分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东会议，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或 质押其持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司 披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任 何股份附有的权利。 第四十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查 阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明 目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正 当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事 务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、 复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐 私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东在行使第四十六条所列的查阅和复印的权利时，如所查 阅和复印的内容涉及公司商业秘密时，公司可拒绝提供相关内容 的资料，但应给予合理的解释。 第四十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第四十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第五十条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和公司章程； (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任； (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其 后追加任何股本的责任。 第五十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。 第五十二条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交 易所的上市规则所要求的义务外，控股股东(根据以下条款的定 义)在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上 作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任； (二)批准董事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会； (三)批准董事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 权益，包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司 章程提交股东会通过的公司改组。 第五十三条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： (一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上 的董事； (二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分 之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分 之三十以上(含百分之三十)表决权的行使； (三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 百分之三十以上(含百分之三十)的股份； (四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实 上控制公司。 第五十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护公司利益。 第五十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系 损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变 更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合 公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提 供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公 司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 第五十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第五十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。 第八章股东会 第五十八条股东会是公司的权力机构，依法行使职权。 第五十九条股东会行使下列职权： 一 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； ( ) (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 四 对公司增加或者减少注册资本作出决议； ( ) (五)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事 项作出决议； (六)对公司发行债券作出决议； (七)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； (八)修改公司章程； (九)审议批准第六十条规定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)法律、行政法规、中国证监会等监管规定和公司章 程规定的其他职权； (十四)股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办 理的事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职 权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第六十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上市地证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 第六十一条非经股东会事前批准，公司不得与董事、首席 执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会 由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度 结束之后的六个月之内举行。在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定 人数的三分之二时； (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或合计持有公司百分之十以上股份(含表决权恢复 的优先股等)的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情 形。 在涉及(三)、(四)、（五）项时，应把召集请求人所提出的 会议议题列入大会议程。 第六十三条公司将在年度股东会召开二十一日前（不含会 议日）以发出书面通知的方式或在符合法律、行政法规、公司股 票上市地证券交易所的上市规则的情况下用公告方式通知各股 东，临时股东会将于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为 准）前（不含会议日）以发出书面通知的方式或在符合法律、行 政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的情况下用公告 方式通知各股东。 第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。 公司股票上市地证券交易所的上市规则对发出股东会补充 通知的时限另有规定的，从其规定。 第六十五条股东会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规的规定不相抵触，并且属于公司经 营范围和股东会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十六条股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。 第六十七条股东会的通知应当符合下列要求： (一)指定会议的时间、实体地点及/或利用科技以虚拟方式 出席的具体形式和期限； (二)载明有权出席股东会股东的股权登记日； (三)会务常设联系人姓名，电话号码； (四)说明会议将讨论的事项和提案； (五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购 回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具 体条件和合同(如果有的话)，并对其因和后果作出认真的解释； (六)如任何董事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级 管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系 的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、首席执行官、总裁、 副总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类 别股东的影响，则应当说明其区别； (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (八)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任 一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理 人不必为股东； (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （十）电子或者其他方式的投票表决时间及表决程序。 第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第六十九条股东会通知可以向股东(不论在股东会上是否 有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以 股东名册登记的地址为准。但该等股东会通知，也可以在符合法 律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的情况下 用公告方式进行。 前款所称公告，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关 股东会议的通知。 第七十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延 期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或者取消的情形，应在原定股东会召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有 权出席股东会股东的股权登记日。 第七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。 第七十二条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有 权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代 为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列 权利: (一)该股东在股东会上的发言权； (二)以记名投票方式行使表决权。 如该股东为香港法例第571章《证券及期货条例》所定义的 认可结算所(或其代理人)，该股东可以授权其认为合适的一个或 以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上担任其代表；但是， 如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可 结算所(或其代理人)行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一 样。 第七十三条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或其他人 员签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果数 人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数 目。 第七十四条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小 时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，应当和 表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十五条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理 人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成 票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出 指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自 己的意思表决。 第七十六条公司有权要求代表个人股东出席股东会的代理 人出示其身份证明及由委托人或委托人授权代表签署的委托书。 法人股东(认可结算所或其代理人除外)如果委派其法人代 表出席会议，公司有权要求该法人代表出示身份证明及能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，公司有权 要求代理人出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十七条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司 在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人 依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人)，应当就需要投票表决的 每一事项明确表示赞成或者反对；若该股东或股东代理人投弃权 票或放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，其所投的票数将 不予计入表决结果内。 如上市地《上市规则》规定任何股东须就某审议事项放弃表 决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某审议事项， 若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下 的票数不得计算在内。 第七十九条股东(包括股东代理人)在股东会表决时，以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决 权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十条股东会采取记名方式投票表决。 第八十一条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表 决的事项，由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行，讨论 其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十二条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权 的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者 反对票。 第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条下列事项由股东会的普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； (三)董事会成员（职工代表董事除外）的任免及其报酬和 支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司 形式； (三)公司章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以 普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列 程序办理： (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 百分之十以上(含百分之十)的普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东），可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提 请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。 董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东会或者类 别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后十日内，不同意召 开临时股东会，或未作出反馈的，提出该要求的股东可以参照上 述第（一）项规定提请审计委员会召集临时股东会或者类别股东 会议；如果审计委员会在收到前述书面要求后五日内不依法召集 和主持临时股东会或者类别股东会议，若提出该要求的股东已连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份，则可以 在审计委员会收到该要求后在合理的期限内自行召集会议。召集 的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失 职董事的款项中扣除。 第八十九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后十日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责,审计委员会可以自行召集和主持。 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先 股等）比例不得低于百分之十。 第九十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。 第九十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管 理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第九十三条会议主席负责决定股东会的决议是否通过，其 决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第九十四条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的结果有异议的，有 权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即进行点票。 第九十五条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议 记录。 第九十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场或利用 科技以虚拟方式出席股东的签名册及代理出席的委托书、电子或 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第九十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股 东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第九十八条会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的 委托书，应当在公司住所保存。 第九十九条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百条股东可以在公司办公时间免费查阅股东会会议记 录复印件。任何股东向公司索取有关股东会会议记录的复印件， 公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第九章类别股东表决的特别程序 第一百零一条持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利 和承担义务。 第一百零二条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当 经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百零 五条至一百零八条另行召集的股东会议上通过，方可进行。 第一百零三条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 的权利： (一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目； (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等 转换权； (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利； (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在公司清算中优先取得财产分配的权利； (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； (六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取 公司应付款项的权利； (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别； (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制； (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利； (十)增加其他类别股份的权利和特权； (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任； (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百零四条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是 否有表决权，在涉及一百零三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类 别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下： (一)在公司按公司章程第二十八条的规定向全体股东按照 相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购 回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十 三条所定义的控股股东； (二)在公司按照公司章程第二十八条规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指 与该协议有关的股东； (三)在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低 于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其 他股东拥有不同利益的股东。 第一百零五条类别股东会的决议，应当经根据第一百零四 条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决 通过，方可作出。 当任何类别股东须按《上市规则》就个别类别股东会决议案 放弃表决或被限制只可就某指定决议案投赞成票或反对票，而该 股东或股东代理人在投票时违反该等规定或限制，其所投的票数 将不予计入表决结果内。 第一百零六条公司召开类别股东会议，应当于会议召开二 十一日前（不含会议日）以发出书面通知的方式或在符合法律、 行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的情况下用公 告方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告 知所有该类别股份的在册股东。 第一百零七条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议 上表决的股东。 类别股东会议当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章 程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百零八条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外 上市外资股股东当被视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： (一)经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独 或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分 之二十的； (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自 国务院证券监督管理机构核准、批准之日起十五个月内完成的。 第十章董事会 第一百零九条公司设董事会，董事会由8名董事组成（包 括1名职工代表董事），其中设董事长1人。可设1名副董事长。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事会独立于控股机构(指对公司控股的具有法人资格的公 司，企事业单位，下同)。 董事会中外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）（含 独立董事）应当占多数，并应有三分之一以上的独立非执行董事 （指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事，下同）。 第一百一十条董事（职工代表董事除外）由股东会选举产 生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 董事（职工代表董事除外）任期从股东会决议通过之日起计 算。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免， 董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下 列情形除外：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合法定要求、上市规则要求或者本章程的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事 会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普 通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可 提出的索赔要求不受此影响）。 控股机构的董事长、副董事长、执行董事及其他高级管理人 员(总经理、副总经理、财务负责人)兼任公司董事长、副董事长、 执行董事职务的人数不得超过二名。 董事无须持有公司股份。 第一百一十一条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司 债券或其他证券及上市的方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 变更公司形式、解散的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项（按法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上 市规则要求达到股东会审议标准的，需经股东会批准）；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司首席执行官； (十)根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总裁、副 总裁、首席财务官、董事会秘书和其他高级管理人员，决定其报 酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程修改方案； (十三)管理公司信息披露事项; (十四)在遵守有关法律、法规、本章程以及股东会授权的 前提下，行使公司的融资和借款权以及决定公司有关的出租承包 事项； (十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； (十六)法律、行政法规、中国证监会等监管规定和公司章 程规定或者股东会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第(五)、(六)、(十二)项按照法 律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则必须由三 分之二以上的董事表决同意外，由半数以上的董事表决同意。 第一百一十二条董事会决定公司改革发展方向、主要目标 任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。 董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的 人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。 第一百一十三条董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文 件； (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的权利，并在事后向公司董 事会和股东会报告； (五)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，若已设立副董事长， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数董事共同推举一名董事履行职务。若未设立副董事长， 由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条公司董事会设审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会职权。 第一百一十五条审计委员会成员为3名及以上，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。 第一百一十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会等监管规定和公司章程 规定的其他事项。 第一百一十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计 委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百一十八条董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员 会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。 薪酬与考核委员会成员为3名及以上，其中独立董事应当过 半数，由独立董事担任召集人。 提名委员会成员为3名及以上，其中独立董事应当过半数， 由独立董事担任召集人。 董事会专门委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。任期届满以前，如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格。委员可以在任期届满以前提出辞职。 第一百一十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会等监管规定和公司章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第一百二十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会等监管规定和公司章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第一百二十一条董事会每年至少召开四次会议，大约每季 度一次，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全体董事。 有下列情形之一的，董事长应在自接到提议后十日内召集临 时董事会会议： (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)审计委员会提议时； (四)过半数独立董事提议时； (五)董事长认为必要时； 董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费 用包括董事所在地至会议地点(如果董事所在地与会议地点不同) 的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。 第一百二十二条董事会及临时董事会会议的召开按下列方 式通知： (一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其 召开无需发给通知。 (二)如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点， 董事长应至少提前十四日，将董事会会议时间和地点用电传、电 报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知董事。 (三)遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责 成公司董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于五日、不多于 十日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式用电报、电传、 传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体董事。 (四)通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。 任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 第一百二十三条董事如已出席会议，并且未在到会前或会 议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第一百二十四条董事会会议或临时会议可以电话会议形式 或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话， 并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百二十五条董事会会议应当由过半数的董事(包括依 公司章程第一百二十六条的规定受委托出席的董事)出席方可举 行。 每名董事有一票表决权，法律、法规另有规定除外。董事会 作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。 凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按法定时间事先通 知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。 董事可要求提出补充材料。当四分之一以上董事或两名以上外部 董事认为决议事项的资料不够充分或论证不明确时，可以联名提 出缓开董事会或缓议董事会所议的部份事项，董事会应予采纳。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第一百二十六条董事会会议，应当由董事本人出席。董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书 中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已 放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百二十七条就需要临时董事会会议表决通过的事项而 言，如果董事长已将拟表决议案的内容以书面方式派发给全体董 事，而签字同意的董事人数已达到本章第一百一十一条规定作出 决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会会议。 第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定作成会 议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录 上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记 录的保管期限为十五年。 第十一章公司董事会秘书 第一百二十九条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公 司的高级管理人员。 控股机构的管理人员不得兼任董事会秘书。 第一百三十条公司董事会秘书，应当是具有必备的专业知 识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： (一)负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管； (二)保证公司有完整的组织文件和记录； 三 认真组织记录和整理董事会会议所议事项，并在决议 ( ) 上签字，承担准确记录的责任； (四)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； 五 负责公司股权管理，保证公司的股东名册妥善设立，保 ( ) 证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 (六)负责协调和组织公司信息披露事务，保证公司信息披 露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与投资者、证券监管 机构、新闻媒体的联络工作； (七)公司章程和关于公司股票上市的证券交易所上市规则 所规定的其他职责。 第一百三十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任 公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公 司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及 公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 第十二章公司首席执行官 第一百三十二条公司设首席执行官（即公司法规定的经理） 一名，由董事会聘任或者解聘；设总裁、副总裁若干名，分别协 助首席执行官和总裁工作。公司董事会可以决定由董事会成员兼 任首席执行官，但控股机构的管理人员不得兼任首席执行官、总 裁、副总裁及首席财务官、营销主管。 第一百三十三条公司首席执行官对董事会负责，行使下列 职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 二 组织实施公司年度经营计划和投资方案； ( ) (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的基本规章； (六)提请聘任或者解聘公司总裁、副总裁、首席财务官 （CFO）； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责 管理人员； (八)决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘请、雇 用、解聘、辞退； (九)根据董事会的授权代表公司对外处理重要业务； (十)负责公司战略的拟定工作，及负责具体组织执行，并 定期向董事会报告执行情况和效果； （十一）负责公司投资决策委员会的工作，对公司的投资行 为向董事会负责并进行报告； （十二）对由董事会任命的公司高级管理人员的职位出现 空缺时，在由董事会批准新的任命前，可做出代理职务的任命或 其他临时安排； （十三）公司章程和董事会授予的其它职权。 第一百三十四条公司首席执行官列席董事会会议；但非董 事首席执行官在董事会会议上没有表决权。 第一百三十五条首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管 理人员在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越其 职权范围。 第一百三十六条首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管 理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。 第十三章公司董事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管 理人员的资格和义务 第一百三十七条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、 首席执行官、总裁、副总裁或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）非自然人； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事及高级管理人员的，该选举、 委派或者聘任无效。董事及高级管理人员在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务，停止其履职。 第一百三十八条公司董事、首席执行官、总裁、副总裁和 其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因 其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百三十九条除法律、行政法规或者公司股票上市的证 券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、首席执行官、总 裁、副总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时， 还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公 司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、 表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。 第一百四十条公司董事、首席执行官、总裁、副总裁和其 他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一 个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为 其所应为的行为。 第一百四十一条董事、高级管理人员应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本 条第二款第（四）项规定。 第一百四十二条董事、高级管理人员应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第一百四十三条公司董事、首席执行官、总裁、副总裁和 其他高级管理人员，不得指使联系人（定义见《上市规则》）做 出董事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员根据有 关法律、法规、《公司章程》或其它规定不能做的事。 第一百四十四条公司董事、首席执行官、总裁、副总裁和 其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止， 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务 的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百四十五条公司董事、首席执行官、总裁、副总裁和 其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东 会在知情的情况下解除，但是公司章程第五十二条所规定的情形 除外。 第一百四十六条公司董事、首席执行官、总裁、副总裁和 其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的 合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、首席执行官、 总裁、副总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关 事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事 会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就其拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票， 亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、首席执行官、总裁、副总裁和 其他高级管理人员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准 了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对 有关董事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反 其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员 的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、首席 执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第一百四十七条如果公司董事、首席执行官、总裁、副总 裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日 后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范 围内，有关董事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人 员视为做了公司章程前条所规定的披露。 第一百四十八条公司不得以任何方式为其董事、首席执行 官、总裁、副总裁和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百四十九条公司不得直接或者间接向本公司和其母公 司的董事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员提供 贷款、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担 保。 前款规定不适用于下列情形： (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； (二)公司根据股东会批准的聘任合同，向公司的董事、首 席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担 保或者其它款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职 责所发生的费用； (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公 司可以向有关董事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理 人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的 条件应当是正常商务条件。 第一百五十条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款 条件如何，收到款项的人应当立即偿还。 第一百五十一条公司违反第一百四十九条第一款的规定所 提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： (一)向公司或者其母公司的董事、首席执行官、总裁、副 总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知 情的； (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第一百五十二条本章前述条款中所称担保，包括由保证人 承担或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百五十三条公司董事、首席执行官、总裁、副总裁和 其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规 规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： (一)要求有关董事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高 级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； (二)撤销任何由公司与有关董事、首席执行官、总裁、副 总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第 三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、首席执行官、 总裁、副总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订 立的合同或者交易； (三)要求有关董事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高 级管理人员交出因违反义务而获得的收益； (四)追回有关董事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高 级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣 金； (五)要求有关董事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高 级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取 的利息。 第一百五十四条公司应当就报酬事项与公司董事订立书面 合同，并经股东会事先批准。 前述报酬事项包括： (一)作为公司的董事或者高级管理人员的报酬； (二)作为公司的子公司的董事或者高级管理人员的报酬； (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； (四)该董事因失去职位或者退休所获得的款项。 除按前述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 公司应当定期向股东披露董事、高级管理人员从公司获得报 酬的情况。 第一百五十五条公司在与公司董事订立的有关报酬事项 的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事在股东会事先 批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者 其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一： (一)任何人向全体股东提出收购要约； (二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与公司章程第五十三条中的定义相同。 如果有关董事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项 中扣除。 第十四章独立董事 第一百五十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第一百五十七条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）符合法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地 证券交易所业务规则规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的其他条件。 第一百五十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职责。 第一百五十九条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百六十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第一百六十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百 五十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百六十条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意 见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第十五章财务会计制度与利润分配 第一百六十二条公司依照法律、行政法规和国务院财政主 管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。 第一百六十三条公司应当在每一会计年度终了时制作财务 会计报告，并依法经会计师事务所审计。 公司财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表： (一)资产负债表； 二 损益表； ( ) (三)财务状况变动表； (四)财务情况说明书； (五)利润分配表； (六)财务报表附注。 第一百六十四条公司董事会应当在每次年度股东会上，向 股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范 性文件所规定由公司准备的财务会计报告。 第一百六十五条公司的财务报告应当在召开年度股东会的 二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权 得到本章中所提及的财务会计报告。 公司至少应当在年度股东会召开前二十一日将前述报告连 同董事会报告送交每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东 名册登记的地址为准。但公司也可在相同时限内，以将前述报告 刊登于本公司网站的方式，向境外上市外资股股东送交前述报告。 第一百六十六条公司的财务报表除应当按中国会计准则及 法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按 两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注 中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两 种财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百六十七条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资 料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地 会计准则编制。 第一百六十八条公司每一会计年度最少公布两次财务报告， 即在一会计年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报 告，会计年度结束后的一百二十天内公布年度财务报告。 第一百六十九条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计 帐册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部 审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直 接报告。 第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由 内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。 第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第一百七十六条公司税后利润按以下顺序使用： (一)弥补亏损； (二)提取法定公积金； (三)经股东会决议，提取任意公积金； (四)支付普通股股利。 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以 红利形式进行其他分配。 第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润 分配政策应保持连续性和稳定性。公司充分考虑对股东的回报， 除本条第六款规定特殊情况外，在保证公司正常经营和持续发展， 当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年度派息水平应不 低于该年度净利润总额的20%，具体派息数额由股东会最终批准。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生 较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分 配政策应经独立董事发表独立意见，由董事会详细论证调整理由， 形成决议后提交股东会以特别决议审议。股东会审议利润分配政 策变更时，公司为股东提供网络投票方式。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反 规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任（未完）  |