国能日新(301162):第三届董事会第十九次会议决议
国能日新科技股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司及除独立董事杨挺外的其他董事会全体成员保证信息披露的内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会2025 11 28 2025 议通知于 年 月 日以书面方式送达全体董事和监事。本次会议于 年12月2日在公司会议室召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事7人（其中杨挺先生因无法取得联系，未出席本次会议）。本次会议由董事长雍正先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于取消监事会、增加经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 公司《监事会议事规则》将相应废止，公司监事会主席刘可可及监事夏全军、职工代表监事李华在监事会中担任的职务将自然免除，《公司章程》中相关条款同步进行修订。此外，根据公司经营情况及业务发展需要，公司拟增加经营范围。 本次修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议。董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，包括但不限于根据市场监督管理部门意见对前述经营范围内容进行适当调整，最终以市场监督管理部门核准内容为准。 具体内容详见公司于2025年12月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）< > 记、修订及制定部分治理制度的公告》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。 该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议并以特别决议方式进行表决。 2、审议通过《关于修订及制定部分治理制度的议案》 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司实际经营需要，公司拟制定、修订部分治理制度。 董事会针对制定、修订相关治理制度进行逐项表决如下： 2.01关于修订《股东会议事规则》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.02关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.03关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.04关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.05关于修订《对外投资管理办法》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.06关于修订《关联交易管理办法》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.07关于修订《募集资金管理办法》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.08关于修订《累积投票制实施细则》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.09关于修订《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.10关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.11关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.12关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.13关于修订《总经理工作细则》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.14关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.15关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.16关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.17关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.18关于修订《董事会战略委员会议事规则》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.19关于修订《信息披露管理制度》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.20关于修订《内幕知情人登记制度》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.21关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.22关于修订《投资者关系管理制度》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.23关于修订《内部审计制度》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.24关于修订《内部控制缺陷认定标准》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.25关于修订《子公司管理制度》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.26关于制定《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.27关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.28关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2.29关于制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》的议案 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 上述子议案第2.01至2.11项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 其中子议案2.01、2.02项尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。 3、审议通过《关于 2026年度日常关联交易预计的议案》 经与会董事审议，公司2026年度日常关联交易的预计是公司业务正常发展的需要，公司2026年度日常关联交易预计涉及的关联交易具备必要性和公允性，没有损害公司和公司非关联股东的利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 具体内容详见公司于2025年12月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》。 该议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第八次会议审议通过。保荐机构出具了同意的核查意见。 关联董事雍正先生回避表决。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。 4、审议通过《关于 2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》为满足公司日常经营需要，综合考虑公司资金安排，公司及子公司（含全资子公司及控股子公司）2026年度拟向金融机构申请不超过人民币60,000万元（前述额度包含了本次董事会前，公司及子公司已经签订授信合同在有效期内的续签）的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于流动资金借款、承兑汇票、票据贴现、保函、代付、保理、信用证、项目贷款、融资租赁等综合业务。本次授权有效期限为2026年1月1日至2026年12月31日，在授权期限内综合授信额度可循环使用。 具体内容详见公司于2025年12月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。 5、审议通过《关于 2026年度为子公司提供担保额度预计的议案》 为保证公司及控股子公司业务发展及经营需要，2026年度公司拟为合并报表范围内部分子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）向银行、融资租赁等金融机构申请融资（包括但不限于办理流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理等相关业务）及日常经营需要时提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。预计提供担保额度总计不超过5.5亿元，在该额度范围内可循环使用。上述担保额度的期限为2026年1月1日起至2026年12月31日。 具体内容详见公司于2025年12月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的公告》。 该议案已经第三届董事会独立董事专门会议2025年第八次会议审议通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。 该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议并以特别决议方式进行表决。 6、审议通过《关于提请召开公司 2025年第三次临时股东大会的议案》经审议，董事会同意于2025年12月18日（星期四）召开公司2025年第三次临时股东大会，就公司第三届董事会第十九次会议审议通过的相关议案进行审议。 具体内容详见公司于2025年12月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。 三、备查文件 1、公司第三届董事会第十九次会议决议； 2、公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第八次会议决议； 3、公司第三届董事会审计委员会第十次会议决议； 4、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 国能日新科技股份有限公司 董事会 2025年12月3日 中财网
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