奥士康(002913):2025年股票期权激励计划（草案）摘要
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥士康”）《公司章程》制定。 二、本计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。本次1,064 1,064 激励计划拟授予激励对象的股票期权数量 万份，对应的标的股票数量万股，占公司已发行股本总额的3.35%。其中，首次授予股票期权852万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的80.08%；预留股票期权212万份，占本激励计19.92% 划拟授予股票期权数量总额的 。预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。 三、本计划首次授予的激励对象总人数为69人，为公司董事、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员。上述激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 四、本计划首次授予及预留授予的股票期权的价格为28.30元/份。 五、在本计划公告当日至激励对象完成期权行权期间，若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。 六、本计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权行权完毕或注销完毕之日止，最长不超过48个月。 七、本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满17个月后，在未来24个月内分2次行权。等待期为授予日到首次可行权日之间的间隔，本激励计划首次授予的激励对象获授的股票期权等待期为17个月，在等待期内不可以行权。首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
本激励计划首次/预留授予股票期权的考核年度为2026年和2027年，每个行权期考核一次，各行权期业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当期可行权的股票期权不得行权也不得递延至下一期行权，由公司无偿收回并统一注销。 激励对象个人绩效指标考核参照《奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。若个人绩效考核满足行权条件，激励对象根据考核结果按照股权激励计划的相关规定对该期内可行权的股票期权申请行权；若个人绩效考核未满足行权条件，取消该激励对象当期可行权的部分，由公司注销，不得行权或递延至下期行权。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不损害公司利益。 十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 十一、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。 十二、自公司股东会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自1 —— 60 律监管指南第号 业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 日内。 十三、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东会审议通过方可实施。 十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东会批准生效。 制定本计划所遵循的基本原则如下： 1、本计划激励对象为公司董事、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员； 2、公平、公正、公开； 3、激励和约束相结合，风险与收益相对称； 4 、股东利益、公司利益和员工利益一致，有利于公司的可持续发展；5、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。 公司股东会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。 公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报股东会审批，并在股东会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。 公司薪酬与考核委员会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件、证券交易所业务规则和《公司章程》进行监督并负责审核激励对象的名单。 公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 公司在向激励对象授予股票期权前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出股票期权与本计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就股票期权行权的条件是否成就发表明确意见。 （一）确定激励对象的法律依据 本计划激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他 相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实 际情况而确定。 （二）确定激励对象的职务依据 本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员。 公司现任的独立董事不参与本计划。本激励计划授予的激励对象共计69人，激励对象为公司董事、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员。 5% 上述激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本激励计划的所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。 有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，并注销激励对象尚未行权的股票期权。 公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。 （二）本计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （三）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 本计划为股票期权激励计划。股票期权将在履行相关程序后授予。本计划 有效期为股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长 不超过48个月。股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股 票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量1,064万份，对应的标的股票数 1,064 3.35% 852 量 万股，占公司已发行股本总额的 。其中，首次授予股票期权 万 份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的80.08%；预留股票期权212万份，占 本激励计划拟授予股票期权数量总额的19.92%。预留比例未超过本次股权激励计 20% 划拟授予权益数量的 。 在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期 内以行权价格购买1股公司股票的权利。 有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额 的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司 股票累计未超过公司股本总额的1%。本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.本计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。 在本激励计划实施过程中，如激励对象发生不符合《上市公司股权激励管2025 理办法》及《奥士康科技股份有限公司 年股票期权激励计划（草案）》规定的情况时，根据本激励计划已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司按照本激励计划规定注销。 本计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全 48 部行权或注销之日止，最长不超过 个月。授予日在本计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股 东会审议通过后60日内授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的股票 期权失效，根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益 的期间不计算在60日内。预留股票期权在公司股东会审议通过后的12个月内一 次性授予。（一）等待期 本计划首次授予的股票期权等待期为自授予日起17个月，预留授予的股票期权等待期为自授予日起12个月，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （二）可行权日 首次授予的股票期权自授予日起满17个月后可以开始行权，预留授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 激励对象应分期行权，每期时限不得少于12个月，首次授予的股票期权的行权期每期时限及各期行权时间安排如下表所示：
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 ；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票6 6 在买入后个月内卖出，或者在卖出后个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 一、授予股票期权的行权价格 本计划首次授予股票期权的行权价格为28.30元/份。即在满足行权条件的情形下，激励对象可以28.30元的价格购买1股公司股票。预留股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格一致，预留股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 二、授予股票期权的行权价格的确定方法 本计划授予股票期权的行权价格为自主定价，行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者的80%： 1 34.43 / （一）本计划草案公布前 个交易日的公司股票交易均价，即 元 股； （二）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，即35.37元/股。 根据上述原则，本计划授予的股票期权的行权价格为28.30元/份。 三、本次股权激励计划及行权价格确定的合理性 本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。本次采用自主定价方式依据如下： 公司作为一家集研发、生产、销售于一体的PCB领军企业，在国内外市场具有较高的知名度，作为国家高新技术企业，一直在行业内扮演着引领者和创新者的角色，不断推动行业进步和发展。近来，面对外部环境的多重冲击，公司明确战略发展方向，聚焦“数智化”建设，深耕技术突破，建立了研究中心和技术研发中心，聘请了国内外的专家团队，包含研发、FAE及销售、工程等方面的专业人士，具备对国际上的先进工艺制程、高端设备选型和基材研发深入的理解和掌握能力，以及快速与服务器厂商及终端客户对接产品和技术的能力，能够洞察PCB的未来设计发展趋势，提前部署准备，致力于打造卓越的行业领先优势。 为了以上战略更好地实施，公司对优秀人才的需求越来越大，公司需要稳定的管理团队和核心骨干人员，持续保持公司在未来行业发展中的竞争力，而股权激励计划是稳定核心团队与核心人员的重要途径之一。本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性而确定的，主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心员工，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要战略意义。为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权价格考虑了当前二级市场行情同时考虑到近两年资本市场存在较多的不确定性，公司认为，以市价作为行权价格授予员工的激励计划在特定情形可能无法达到预期激励效果。在依法合规的基础上，以较低的行权价格实现对这些核心人员的激励，可以提振公司中高层管理人员及核心骨干的干事创业的信心，真正激发激励对象的工作热情和责任感，可以较大程度保证激励的实施效果，从而推动激励目标的实现。因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定本次股票期权的行权价格为本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的80%，即28.30元/股。同时，公司已聘请有证券从业资质的独立财务顾问，对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体内容详见《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。 一、股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形； 二、股票期权的行权条件 行权期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的股票期权方可行权：（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形； 公司未满足上述行权条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述行权条件的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （三）公司层面的业绩考核要求 本激励计划首次/预留授予股票期权的考核年度为2026年和2027年，每个行权期考核一次，各行权期业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年的股票期权不得行权也不得递延至下一年行权，由公司统一注销。 （四）个人层面考核要求 激励对象个人绩效指标考核参照《奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。若个人绩效考核满足行权条件，激励对象根据考核结果按照股权激励计划的相关规定对该期内可行权的股票期权申请行权；若个人绩效考核未满足行权条件，取消该激励对象当期可行权的部分，由公司注销，不得行权或递延至下期行权。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转换公司债券等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，在本激励计划对应的考核期内，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 三、考核指标的科学性和合理性说明 公司本次计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为营业收入。营业收入能够综合反映公司的经营情况、市场地位、成长潜力，是公司的核心财务指标。公司选取该指标，综合考虑了市场环境、行业状况、发展规划等因素，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在各个行权期的前一个年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及行权期的具体比例。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、 派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的 调整。调整方法如下： （一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q=Q×(1+N) 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积金转增股本、派 0 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （二）缩股 Q=Q N × 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；N为缩股比例（即1股公司股票缩为N 0 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 （三）配股 Q=Q×P×(1+N)/(P+P×N) 0 1 1 2 其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2 股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为 调整后的股票期权数量。 （四）增发、派息 公司在增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P÷(1+N) 0 其中：P为调整前的行权价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票0 红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （二）缩股 P=P N ÷ 0 其中：P为调整前的行权价格；N为缩股比例（即1股公司股票缩为N股股0 票）；P为调整后的行权价格。 （三）配股 P=P×(P P×N)/[P×(1+N)] 0 1+ 2 1 其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 （四）派息 P=P－V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价0 格。经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 三、股票期权的调整程序 公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、股票期权公允价值的确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草852 案公告日用该模型对首次授予的 万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下： （1）标的股价：34.30元/股（取2025年12月2日收盘价）； 2 17 29 （）有效期分别为： 个月、 个月（授权日至每期首个可行权日的期限）； （3）历史波动率：23.2023%、22.1470%（中小综指最近17个月、29个月的年化波动率）； （4）无风险利率：1.4116%、1.4162%（分别采用中国债券信息网公布的中债国债1年期、2年期到期收益率） （5）股息率：1.7493%（取公司最近一年股息率） 二、股票期权的费用摊销及对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设公司2025年12月中旬授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，按照前述测算，本激励计划授予的股票期权对公司成本的影响如下表所示： 单位：万元
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 上述测算未包含本激励计划预留股票期权的影响，预留股票期权授予时将产生额外的股份支付费用。预留股票期权的会计处理与首次授予股票期权的会计处理相同。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 （一）本计划由公司股东会审议通过后生效； （二）本计划由公司董事会负责解释。 奥士康科技股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月二日 中财网
 |