*ST聆达(300125):与产业投资人签订补充协议暨部分财务投资人解除协议及新增财务投资人暨签署重整投资协议
聆达集团股份有限公司 关于与产业投资人签订补充协议暨 部分财务投资人解除协议及新增财务投资人 暨签署重整投资协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公司已被实施的退市风险警示和其他风险警示 。 重要提示： 1、聆达集团股份有限公司（以下简称：公司、聆达股份）于2025年3月28日与产业投资人金寨金微半导体材料有限公司、浙江众凌科技有限公司；财务投资人云南国际信托有限公司（代表云南信托-金瑞512号单一资金信托）、武汉佰数千识企业管理合伙企业（有限合伙）、成都吉瑞星越企业管理有限责任公司签署了重整投资协议，具体内容详见公司于2025年3月28日在信息披露媒体发布的相关公告。2025年10月29日公司与财务投资人海南凌科云启管理咨询合伙企业（有限合伙）、海南星帆智航投资合伙企业（有限合伙）、长沙昕和企业管理合伙企业（有限合伙）签署《重整投资协议之财务投资协议》，具体内容详见公司于2025年10月29日在信息披露媒体发布的相关公告。 2、通过各方经友好协商，并经第六届董事会第三十二次会议审议，决定与产业投资人签订《重整投资协议之产业投资协议之补充协议》，各方一致同意，对《重整投资协议之产业投资协议》约定的权益调整方案进行调整。 3、通过各方经友好协商，并经第六届董事会第三十二次会议审议，决定与财务投资人成都吉瑞星越企业管理有限责任公司解除《重整投资协议之财务投资协议》并签订《重整投资协议之财务投资协议之解除协议》，各方一致同意，《重整投资协议之财务投资协议》解除后，各方互不因此追究违约责任等任何责任，各方对《重整投资协议》的解除均无任何争议。 4、经公司产业投资人与意向财务投资人磋商，指定以下主体为新增的财务投资人：北京盈澄信息咨询服务中心（有限合伙）、淄博荣港企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都吉瑞璟昌企业管理合伙企业（有限合伙）。2025年12月2日公司与新增财务投资人签署《重整投资协议之财务投资协议》。 5、关于本次签署重整投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、公司重整概况 1、2024年7月31日公司收到六安中院送达的《决定书》（（2024）皖15破申127号），公司债权人金寨汇金投资有限公司以不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力但具备重整价值为由，向法院申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。为有效识别重整价值和重整可行性，降低重整成本，提高重整成功率，六安中院决定对公司启动预重整，同时指定由金寨县人民政府组建成立的聆达集团股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人。相关内容详见公司于2024年7月31日披露的《关于公司被债权人申请重整暨法院启动公司预重整及指定临时管理人的公告》（公告编号：2024-080）。 2、2025年3月28日，公司召开第六届董事会第二十次会议，经表决，同意公司与产业投资人金寨金微半导体材料有限公司、浙江众凌科技有限公司及财务投资人签订云南国际信托有限公司（代表云南信托-金瑞512号单一资金信托）、武汉佰数千识企业管理合伙企业（有限合伙）、海南湘雪产业投资合伙企业（有限合伙）、成都吉瑞星越企业管理有限责任公司《重整投资协议》，2025年3月28日公司与上述产业投资人、财务投资人签署了《重整投资协议》。详见公司于2025年3月28日披露的《关于与预重整投资人签署〈重整投资协议〉的公告》（公告编号2025-021）。 3、2025年10月29日，因财务投资人海南湘雪产业投资合伙企业（有限合伙）退出本次重整且原有部分股份尚未认购，经公司产业投资人与意向财务投资人磋商，新增海南凌科云启管理咨询合伙企业（有限合伙）、海南星帆智航投资合伙企业（有限合伙）和长沙昕和企业管理合伙企业（有限合伙）为本次重整的财务投资人，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聆达股份重整投资协议之财务投资协议》（3份），详见公司于2025年10月29日披露的《关于部分财务投资人退出及新增财务投资人暨签署重整投资协议的公告》（公告编号2025-103）。 4、2025年11月18日，聆达股份收到六安市中级人民法院（以下简称：六安中院、法院）送达的（2024）皖15破申127号《民事裁定书》和（2025）皖15破1号《决定书》，六安中院裁定受理债权人对公司的重整申请，同时指定聆达股份清算组担任管理人。 5、2025年12月2日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签署〈重整投资协议之产业投资协议〉之补充协议的议案》《关于与部分财务投资人签署〈重整投资协议之财务投资协议〉之解除协议的议案》《关于签署重整投资协议之财务投资协议（3份）的议案》。 经公司与产业投资人磋商，公司与产业投资人签订《〈重整投资协议之产业投资协议〉之补充协议》，对《重整投资协议之产业投资协议》约定的权益调整方案进行调整。 成都吉瑞星越企业管理有限责任公司拟退出本次重整投资，通过各方经友好协商，决定与财务投资人成都吉瑞星越企业管理有限责任公司解除《重整投资协议》并签订《重整投资协议之财务投资协议之解除协议》，各方一致同意，《重整投资协议》解除后，各方互不因此追究违约责任等任何责任，各方对《重整投资协议》的解除均无任何争议。 经公司产业投资人与意向财务投资人磋商，指定以下主体为新增的财务投资人：北京盈澄信息咨询服务中心（有限合伙）、淄博荣港企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都吉瑞璟昌企业管理合伙企业（有限合伙）。2025年12月2日公司与新增财务投资人签署《重整投资协议之财务投资协议》。 二、财务投资人基本情况 （一）北京盈澄信息咨询服务中心（有限合伙） 1、基本工商信息
2、股权结构 北京盈澄信息咨询服务中心（有限合伙）的股权结构如下：
3、实际控制人 北京盈澄信息咨询服务中心（有限合伙）的执行事务合伙人是西领（北京）企业管理发展有限公司，实际控制人为田志超。 4、近三年主营业务情况和主要财务数据 北京盈澄信息咨询服务中心（有限合伙）因成立时间较短，暂无业务情况与财务数据。 5、关联关系或者一致行动关系 北京盈澄信息咨询服务中心（有限合伙）与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 北京盈澄信息咨询服务中心（有限合伙）与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。 6、本次投资的资金来源 北京盈澄信息咨询服务中心（有限合伙）本次重整投资的资金来源为自有资金和/或自筹资金。 （二）淄博荣港企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1、基本工商信息
淄博荣港企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
淄博荣港企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人是董燕苓，实际控制人为董燕苓。 4、近三年主营业务情况和主要财务数据 淄博荣港企业管理咨询合伙企业（有限合伙）因成立时间较短，暂无业务情况与财务数据。 5、关联关系或者一致行动关系 淄博荣港企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 淄博荣港企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。 6、本次投资的资金来源 淄博荣港企业管理咨询合伙企业（有限合伙）本次重整投资的资金来源为自有资金和/或自筹资金。 （三）成都吉瑞璟昌企业管理合伙企业（有限合伙） 1、基本工商信息
2、股权结构 成都吉瑞璟昌企业管理合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
3、实际控制人 成都吉瑞璟昌企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人是成都吉瑞星越企业管理有限责任公司，实际控制人为王迪。 4、近三年主营业务情况和主要财务数据 成都吉瑞璟昌企业管理合伙企业（有限合伙）因成立时间较短，暂无业务情况与财务数据。 5、关联关系或者一致行动关系 成都吉瑞璟昌企业管理合伙企业（有限合伙）与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 成都吉瑞璟昌企业管理合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。 6、本次投资的资金来源 成都吉瑞璟昌企业管理合伙企业（有限合伙）本次重整投资的资金来源为自有资金和/或自筹资金。 三、财务投资协议的主要内容 1、协议签署主体 甲方：聆达集团股份有限公司 乙方：北京盈澄信息咨询服务中心（有限合伙）、淄博荣港企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都吉瑞璟昌企业管理合伙企业（有限合伙）丙方：聆达集团股份有限公司管理人（监督方） （1）投资目的 乙方有意通过支付对价受让甲方资本公积转增的股票，为甲方提供资金等支持，恢复和改善甲方持续经营能力，最大程度地保护债权人、股东、职工等各方的利益。根据重整投资方案，本次重整完成后，甲方作为上市公司的主体资格仍然继续存续，乙方在本协议约定期限内获得转增股票。 （2）受让股票的数量和对价
乙方受让股票的价格，不低于本协议签署日前120个交易日甲方的股票交易50% 8.3640 均价的 ，该交易均价为 元，则乙方受让股票的价格为不低于该交易均价的50%（即4.1820元）。乙方以4.20元/股的价格合计受让甲方转增股票31,700,000股，共计投资款133,140,000元。 （3）锁定期及控制权安排 乙方承诺在根据重整计划取得甲方股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股份。乙方承诺在持有甲方股份期间不谋求甲方的控制权或协助产业投资人之外的其他主体谋求甲方的控制权。 （4）财务投资方案的调整 乙方同意，根据后续相关规则要求、证券监管部门或人民法院的意见及案件实际进展情况，需要对乙方受让股票的数量进行调整的，以推动和完成甲方重整为目的进行相应调整，并依法签订补充协议。 如后续涉及方案调整的，乙方根据本协议第1.2条受让股票的价格不变，如乙方受让股票数量调整比例超过5%的，乙方有权无责退出本次重整，并按照本协议第7.6条处理。 3、投资款支付及股票过户安排 （1）乙方应在本协议签署之日起五个工作日内按照第1.2条约定的受让股票总价的10%支付履约保证金，自本协议签署之日起五个工作日内乙方未足额支付履约保证金的，管理人向乙方发出书面催缴通知，五个工作日内乙方仍未足额支付履约保证金的，乙方的财务投资人资格消灭，由产业投资人另行指定财务投资人按照本协议的约定与甲方另行签订财务投资协议。自重整计划经六安中院裁定批准之日，该笔履约保证金自动转为乙方的重整投资款。 （2）六安中院裁定批准重整计划后，由管理人向乙方发出书面付款通知（含管理人银行账户信息），乙方应在收到通知后5个工作日内一次性支付剩余全部重整投资款至甲方管理人账户。 （3）各方同意，管理人和/或甲方应在乙方按照本协议支付完投资款后30个工作日内将转增股票过户至乙方指定的证券账户，甲方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需相关资料）。 （4）出现下列情形之一的，乙方已支付的保证金（包括履约保证金以及转为投资款的保证金）及投资款不予退还： 1 乙方未在规定期限内支付履约保证金（保证金比例为投资金额的10%），且产业投资人未在15日内另外指定财务投资人按照规定支付保证金或产业投资人未代其支付，并因此导致其丧失财务投资人资格的； 2 乙方未能在本协议规定期限内足额支付重整投资款导致本协议投资目的无法实现的； 3 本协议签署后，乙方无充分理由单方终止本次重整投资的。 （5）除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费），由各方根据法律、法规的规定或类似交易惯例予以自行承担。 4、甲方陈述与保证 （1）甲方具有签订和履行本协议及所有相关文件的主体资格，已就签署本协议履行必要的内部决策程序。 （2）在重整计划执行期间，将按照经六安中院裁定批准的重整计划之规定及本协议约定使用重整投资人支付的投资款，严格遵守并执行重整计划。 （3）若根据证券监管部门、六安中院等有权部门意见及重整程序推进的实际情况，需要对本协议约定的投资方案内容进行修改的，根据本协议第1.4条约定进行调整。 （4）甲方承诺，就本次重整投资不存在其他应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如存在其他协议或安排的自始无效，以本协议约定为准。 5、乙方陈述与保证 （1）乙方具有签订和履行本协议及所有相关文件的主体资格，已就签署本协议履行必要的内部决策程序。 （2）积极配合甲方、管理人的各项工作。 （3）乙方保证其支付重整投资款的资金来源合法合规，按照本协议的约定按时支付重整投资款。 （4）全面履行本协议约定以及经六安中院批准的以乙方作为财务投资人的重整计划相关内容。 （5）若根据证券监管部门、六安中院等有权部门意见及重整程序推进的实际情况，需要对本协议约定的投资方案内容进行修改的，根据本协议第1.4条约定进行调整。 （6）乙方承诺，就本次重整投资不存在其他应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如存在其他协议或安排的自始无效，以本协议约定为准。 6、违约责任 （1）本协议为制定重整计划草案的依据。本协议签署后，未经各方一致同意，任何一方均不得解除或拖延履行、拒绝履行本协议。除不可抗力外，若任意一方违反本协议约定的义务和承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺不符合实际情况，或者披露的信息、资料等存在虚假、误导或重大遗漏，则该方应被视为违约方。守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。因守约方要求违约方赔偿而产生的包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、公证费等费用，由违约方承担。 （2）如因乙方原因未能按本协议约定履行本协议项下的现金支付义务的，每逾期一日，乙方应按照未按时履行的现金支付义务金额的0.01%向甲方支付逾期违约金（账户由甲方另行通知），并要求乙方赔偿因此造成的损失。 7、保密义务 （1）本协议签署之日起至公开披露前，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，协议各方均应对本协议相关事宜及就本协议协商、签署、履行过程中获悉的其他方未被公众知悉的相关信息承担保密义务。 （2）本协议终止、解除的，本保密条款依然有效，各方均需承担本协议项下的保密义务。 8、协议的生效、变更及解除 （1）本协议由协议各方盖章并由法定代表人/负责人或授权代表签字之日起生效。 （2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充应由本协议各方协商一致并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。 （3）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即终止（但本协议另有约定的除外）。本协议解除后，不影响本协议约定的保密义务、争议解决、违约责任条款的效力。 （4）非因甲方原因，出现如下情形之一时，甲方有权单方解除本协议而不视为违约： 1 甲方重整被法院裁定不予受理，申请人撤回甲方重整申请获法院批准，或法院决定终结甲方预重整程序； 2 甲方虽被法院裁定受理重整，但未按期提交重整计划草案，或者重整计划草案未获得表决通过且未获得六安中院批准，或者已表决通过的重整计划未获得六安中院批准的； 3 六安中院裁定终止甲方重整计划的执行并宣告甲方破产的； 4 甲方重整计划执行完毕前，已确定甲方将被实施退市，或确定甲方重整计划无法在2025年12月31日前执行完毕； 5 发生不可抗力或其他非因甲方原因，而导致本协议目的无法实现的情形。 （5）非因乙方原因，出现如下情形之一时，乙方有权单方解除本协议而不视为违约： 1 甲方重整被法院裁定不予受理，申请人撤回甲方重整申请获法院批准，或法院决定终结甲方预重整程序； 2 甲方虽被法院裁定受理重整，但未按期提交重整计划草案，或者重整计划草案未获得表决通过且未获得六安中院批准，或者已表决通过的重整计划未获得六安中院批准的； 3 六安中院裁定终止甲方重整计划的执行并宣告甲方破产的； 4 甲方重整计划执行完毕前，已确定甲方将被实施退市的，或确定甲方重整计划无法在2025年12月31日前执行完毕； 5 乙方或其指定实施主体未能按本协议约定获得甲方的转增股票，本协议另有约定的除外； 6 甲方存在未披露的非经营性资金占用、违规担保、财务造假，或其他可能导致其退市的重大违法、违规情形，隐瞒应向乙方披露而未披露的、可能影响乙方投资目的的实现或重整计划执行的事项； 7 甲方2025年度发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（届时有效适用的）规定的终止上市情形，导致甲方在2025年度或2026年度将被实施退市处理； 8 发生不可抗力或其他非因乙方原因，而导致本协议目的无法实现的情形。 （6）甲方根据本协议第7.4条解除本协议的，甲方和管理人应当在发出书面解除通知之日起10个工作日内退还乙方已支付的保证金和投资款（仅指本金，均不包括利息）。如乙方根据本协议第7.5条及本协议其他允许乙方单方面解除（包括无责退出本次重整）本协议的条款而解除本协议的，甲方和管理人应当在收到乙方书面解除通知之日起10个工作日内退还乙方已支付的保证金和投资款。 甲方、乙方按照本条约定解除本协议的，如乙方已经支付的保证金和投资款根据重整计划的规定已使用的而导致无法全额退还乙方支付的保证金和投资款，该使用仍然有效，则乙方可以就未返还的投资款为限，在甲方后续程序中主张作为共益债务清偿。 （7）出现本协议第2.4条约定的保证金不予退还情形的，甲方有权单方解除本协议而不视为甲方违约。甲方解除本协议的，在扣除保证金后，应将乙方支付的投资款剩余部分在10个工作日内退还给乙方。 （8）产业投资人无责解除聆达集团股份有限公司重整投资协议之产业投资协议的，乙方有权选择一并无责解除本财务投资协议。 四、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明 本次《重整投资协议》约定的财务投资人投资对价按4.2元/股的价格。 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条：“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。 市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，本次重整中，转增股份的市场参考价为本协议签订之日前120个交易日公司股票的交易均价8.3640元/股。财务投资人认购转增股份的价格均不低于该市场参考价的50%。《重整投资协议》约定的股份受让价格符合法律规定、公允、合理，引入重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 五、投资协议对公司的影响 本次《重整投资协议》的签署是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。《重整投资协议》的具体实施情况最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。 若公司顺利推进重整并重整成功，将有利于改善公司的财务结构、化解债务危机，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司的持续经营和盈利能力，帮助公司持续健康发展。 六、风险提示 公司股票存在被终止上市的风险，如果公司未能顺利实施或执行完毕重整计划，仍存在因重整失败而被宣告破产的风险，如果公司被宣告破产，根据《上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 公司可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。 鉴于公司重整事项存在重大不确定性，公司将持续关注事项进展，请投资者理性投资，充分关注二级市场有关风险。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》等相关法律法规及时履行信息披露义务。公司及董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 本公司确认，本次重整协议涉及的全部协议均已按规定完成备案，不存在任何未予披露的协议或附加条款。各方权利义务均以本公告披露内容及备查的协议文本为准，其他文件或表述均不构成对本次重整协议的补充或修改，敬请广大投资者关注相关公告及备查文件。 七、备查文件 1、《〈重整投资协议之产业投资协议〉之补充协议》； 2、《〈重整投资协议之财务投资协议〉之解除协议》； 3、《聆达股份重整投资协议之财务投资协议》（3份）； 4、《第六届董事会第三十二次会议决议》。 特此公告。 聆达集团股份有限公司 董事会 2025年12月2日 中财网
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