遥望科技(002291):挂牌转让佛山星期六鞋业有限公司100％股权
广东遥望科技集团股份有限公司 关于挂牌转让佛山星期六鞋业有限公司100％股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 二十三次 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1 、本次交易简要内容：广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在广东股权交易中心股份有限公司以挂牌方式转让持有的全资子公司佛山星期六鞋业有限公司（以下简称“星期六鞋业”）100%股权，首次挂牌转让底价不低于45,264.59万元。 2、本次交易的交易对方以最终公开征集到的意向受让方为准，目前无法确定是否构成关联交易。 3 、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 4、本次交易实施不存在重大法律障碍。 5、星期六鞋业拥有的资产均归其所有和控制，除各方另行约定之外，不存在抵押、质押和被查封等权利限制的情形。星期六鞋业不存在资金、资产或其他资源被转让方及其控制的企业、个人占用的情形。 6、本次挂牌转让的交易对象和最终交易价格尚存在不确定性，成交价格以最终转让价格为准，交易过程中可能会出现受到不可抗力及其他客观因素的影响，存在交易延期或无法完成的风险，后续推进存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 7、本次交易尚需提交股东会审议批准。 一、交易概述 为进一步推进公司经营战略，聚焦数字营销相关业务发展，广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将鞋类销售相关业务进行出售。为配合公司筹划的转让鞋类销售业务事项，公司计划先实施内部重组，拟以债转股方式分别向全资子公司佛山星期六电子商务有限公司（以下简称“佛山电商”）、上海淘趣电子商务有限公司（以下简称“上海淘趣”）、全资子公司佛山星期六鞋业有限公司（以下简称“星期六鞋业”）进行增资，拟以划转资产方式向星期六鞋业进行增资，具体划入资产包括但不限于：上市公司鞋类业务存货；上市公司持有的佛山电商及上海淘趣的股权；上市公司持有的对杭州宏臻商业有限公司、杭州欣逸商业有限公司、杭州泓华商业有限公司的应收账款和股权等。 公司拟在广东股权交易中心股份有限公司以挂牌方式转让持有的全资子公司星期六鞋业100%股权。经天津中联房地产土地资产评估有限责任公司评估，截至评估基准日2025年8月31日，星期六鞋业全部权益的评估值为45,264.59万元。本次挂牌转让以评估价值为依据，综合考虑资产市场价值等情况，拟定首次挂牌转让底价为45,264.59万元。若本次股权转让顺利完成，公司将不再持有星期六鞋业股权，星期六鞋业不再纳入公司合并报表范围。 本次交易不构成重大资产重组，由于交易对方以最终公开征集到的意向受让方为准，目前无法确定是否构成关联交易，本次交易尚需提交股东会审议，为保证此次交易审议程序的合规性及严谨性，潜在关联股东主动回避表决。同时公司董事会提请股东会授权公司管理层按照相关法律法规全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：办理增资及相关划转资产的交割；全权办理产权交易所挂牌的相关手续；与交易对方洽谈具体交易条件（包括但不限于交易价款支付等）及签订交易协议；办理与本次交易有关的其他事项。本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、交易对方 公司本次交易在广东股权交易中心股份有限公司挂牌转让，交易对方尚未确定，以最终公开征集到的意向受让方为准。 （一）基本情况 公司名称：佛山星期六鞋业有限公司 统一社会信用代码：91440605673145159P 公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所：佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A417室（住所申报） 法定代表人：张泽民 注册资本：1,000万元 营业期限：2008年1月21日至无固定期限 经营范围：批发、零售：鞋类、皮革制品、服装及售后服务；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）；其他仓储服务（工商登记前置审批项目除外）；信息技术咨询服务；其他技术推广服务；体育用品及器材零售（工商登记前置审批项目除外）；文具用品零售；珠宝首饰零售；纺织、服装及家庭用品批发；纺织、服装日用品专门零售；五金零售；其他日用品零售（陶瓷、玻璃器皿的专门零售，清扫、清洗日用品的专门零售）；其他饮料及冷饮服务；焙烤食品制造（佛山市企业投资准入负面清单中禁止类和限制类项目除外）；互联网零售（工商登记前置审批项目除外）；家用电器及电子产品专门零售；工艺美术品及收藏品零售（不含象牙及制品）；首饰、工艺品及收藏品批发（不含象牙及制品）；广告业；贸易代理；其他贸易经纪与代理；钟表、眼镜零售；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发；保健辅助治疗器材零售；医疗用品及器材批发；医疗用品及器材零售；营养和保健品批发；营养和保健品零售；酒、饮料及茶叶批发；酒、饮料及茶叶零售；其他食品批发；其他食品零售；糕点、面包零售；烟草制品零售；宠物食品用品零售；自行车等代步设备零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） (二)对交易标的的增资情况 为配合公司筹划的转让鞋类销售业务事项，公司计划先实施内部重组，拟以债转股和划转资产等方式分别向全资子公司“佛山电商”、“上海淘趣”及“星期六鞋业”进行增资。 1、债转股方式增资 公司拟以债转股方式对星期六鞋业、佛山电商、上海淘趣进行增资，即公司以其对上述公司享有截至2025年8月31日的债权的账面价值对其进行增资（实际金额以增资当日债权金额为准）。上述债权转股涉及的具体债权截至2025年8月31日的情况如下： 单位：万元
公司拟以划转资产方式向星期六鞋业进行增资，具体划入资产包括但不限于：上市公司鞋类业务存货；上市公司持有的佛山电商及上海淘趣的股权；上市公司持有的对杭州宏臻商业有限公司、杭州欣逸商业有限公司、杭州泓华商业有限公司的应收账款和股权等。划转资产截至2025年8月31日的账面价值为9,105.96万元（实际金额以增资当日资产的账面价值为准）。拟划转资产情况如下（相关减值准备金额主要于2021-2024年度累计形成，并非由于本次划转增资和股权转让计划所造成）： 单位：万元
截至2025年8月31日，星期六鞋业、佛山电商、上海淘趣增资前后的净资产情况如下： 单位：万元
近年来上述子公司经营业绩不佳，净资产均为负值，据当前经营情况难以偿还所欠上市公司债务。本次增资系为配合公司筹划的转让鞋类销售业务事项，增资金额均按照资产的账面价值进行增资，增资完成后，星期六鞋业的资产增加，总负债减少，最终使评估值增加，进而使得本次交易对价增加。同时，上市公司对相关拟转让子公司的债权转为股权投资，债转股相关安排有利于实现上市公司债权利益的收回，避免新增关联往来和资金占用，从而顺利推进本次交易，不存在导致上市公司利益损失的情形。 产方式将子公司的净资产由负转正，有利于上市公司出售安排的推进。 （三）财务状况 星期六鞋业模拟财务报表的主要财务数据如下（单体口径）： 单位：万元
单位：万元
（四）评估情况 公司聘请了具有证券、期货业务资格的天津中联房地产土地资产评估有限责任公司对星期六鞋业的股东全部权益价值进行了评估，并出具了评估报告。 评估基准日：2025年8月31日。 评估方法：资产基础法。 评估假设：1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 3、企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去；企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 评估结果： 本次评估最终选用资产基础法评估结果45,264.59万元作为星期六鞋业股东全部权益的评估值，本次评估结果与账面所有者权益比较增值25,660.45万元，增值率130.89%。资产评估结果汇总如下： 单位：万元
本次交易标的为星期六鞋业100%股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。 （六）权利限制 星期六鞋业的章程及其他相关文件中不存在可适用的法律法规规定之外的其他限制股东权利的条款。 （七）其他事项说明 本次交易完成后，星期六鞋业将不再纳入公司合并报表范围。截至公告日，公司不存在为星期六鞋业及其子公司提供担保、为星期六鞋业及其子公司委托理财等情况，星期六鞋业及其子公司不存在资金、资产或其他资源被转让方及其控制的企业、个人占用的情形。 模拟上市公司对佛山电商、上海淘趣、星期六鞋业完成债转股后，截至公告日，公司对各子公司的往来款主要是正常经营业务产生的款项，具体情况如下：
1、公司拟通过广东股权交易中心股份有限公司挂牌转让星期六鞋业100%股权。 2、根据评估结果及挂牌转让相关规定，首次挂牌的转让底价以公司持有的星期六鞋业100%股权所对应的股东权益评估价值45,264.59万元为基础。 如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则上述股权将以不低于首次挂牌转让底价的80%为底价进行第二次挂牌转让。如果第二次挂牌转让尚未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则在不低于第二次挂牌底价的基础上，可继续对上述股权进行转让，最终成交方式以届时情况为准。 3、本次交易通过挂牌转让方式进行，交易对手方和最终交易价格、支付方式等交易主要内容尚无法确定，目前尚未签署交易协议。公司将在确定交易对手方后签署正式的股权转让合同，并履行信息披露义务。 五、涉及转让资产的其他安排 此次资产转让事项不涉及土地租赁等情况，所涉及的职工与星期六鞋业的劳动关系保持不变，转让资产所得款项将用于补充公司流动资金。由于公司实际控制人张泽民先生、副董事长、副总经理、财务总监李刚先生在星期六鞋业担任相关职务，交易完成后公司与星期六鞋业可能存在关联交易的情形。 六、转让资产的目的和对公司的影响 近年来，公司鞋履业务继续拓展品牌联营联销业务规模，并继续缩减线下自营渠道，然而新业务拓展尚未能完全化解转型过程带来的经营压力，公司鞋类业务收入大幅下降并持续出现亏损，对公司的经营业绩带来了较大压力，同时公司为进一步推进公司经营战略，聚焦数字营销相关业务发展，拟将鞋类销售相关业务进行出售。 此次交易将进一步优化公司产业结构及资产配置，有效降低公司资产负债率，改善公司经营性现金流，降低财务费用，进一步提升经营质量和运营效率，增强公司持续盈利能力、持续发展能力和核心竞争力，同时提高股东投资回报，持续为股东创造更多价值。 因本次交易以挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终受让方、成交价格等存在不确定性，本事项对公司财务状况、经营成果等影响尚需根据挂牌成交结果确定，公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理。若本次交易顺利完成，公司将不再持有星期六鞋业股权，其不再纳入公司合并财务报表范围。 七、独立董事专门会议审核意见 本次挂牌转让星期六鞋业100％股权事项已经全体独立董事全部同意。公司独立董事于2025年12月2日召开独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于挂牌转让佛山星期六鞋业有限公司100％股权的议案》。经审查，全体独立董事认为：承担本次交易审计、评估工作的中介机构具有证券相关业务资格，本次交易的审计、评估机构及其经办人员与公司没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估以及估值符合客观、公正、独立的原则和要求。本次转让标的以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，并通过挂牌方式转让，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 本次交易是公司结合自身特点聚焦数字营销主业，剥离鞋类销售相关业务将进一步优化公司产业结构，提升公司盈利能力，提高股东投资回报，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次交易由于交易对方尚未确定，无法确定是否构成关联交易，公司为保证审议程序的合规性及严谨性，潜在关联方回避表决，公司履行了相应的决策程序，其表决程序符合相关规定，同意该项议案，并同意提交公司股东会审议，潜在关联方需回避表决。 八、风险提示 公司本次挂牌转让所持有星期六鞋业100%股权将在广东股权交易中心股份有限公司进行，交易对象、成交价格等均存在较大的不确定性，交易过程中可能会出现受到不可抗力及其他客观因素的影响，存在交易延期或无法完成的风险，后续推进存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、第六届董事会第十一次会议决议； 2、第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议； 3、广东遥望科技集团股份有限公司拟剥离鞋类业务及对联营企业应收账款之模拟合并财务报表审计报告； 4、广东遥望科技集团股份有限公司拟资产剥离涉及的佛山星期六鞋业有限公司模拟的股东全部权益价值评估项目资产评估报告。 特此公告。 广东遥望科技集团股份有限公司董事会 二○二五年十二月二日 中财网
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