德赛西威(002920):在功能型无人车创新业务实施多元化员工持股计划暨关联交易
关于在功能型无人车创新业务实施多元化员工持股计划 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了关于在功能型无人车创新业务实施多元化员工持股计划（以下简称“本计划”）暨关联交易的事项，该事项涉及关联交易，具体情况如下： 一、本计划的基本情况 1、背景情况 随着人工智能和数字技术的发展，最后几公里的物流、环卫、配送服务正面临巨大的效率提升和智能化变革。为把握市场机遇，推动公司高质量发展，公司积极开展功能型无人车创新业务。同时，为增强核心员工与企业共创业、同发展的决心与责任感，公司拟在功能型无人车创新业务领域实施多元化员工持股计划。 2、实施总体方案 公司拟通过与符合《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司下属创新业务子公司实施多元化员工持股计划方案》的员工共同新设子公司的方式予以实施功能型无人车创新业务，其中，公司将持有该新设子公司70%股权，员工设立合计三个持股平台，合计将持有该新设子公司30%股权。 3、参与本次计划的对象范围及持股平台情况 参与本计划的三个持股平台的员工分为两类，具体如下： （1）第一类员工：对公司创新业务发展承担重要责任的上市公司及子公司核心管理层（含上市公司董事、高级管理人员）和骨干员工； 上述两类员工合计设立三个持股平台，其中员工持股平台一均为第一类员工，员工持股平台二和员工持股平台三均为第二类员工。 4、本次计划涉及新设公司构成关联交易 持股平台一的有限合伙人涉及公司董事及高级管理人员，公司通过与该等持股平台新设公司的方式实施多元化持股计划将构成关联交易。鉴于公司在本次新设公司的出资金额为7,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.72%，属公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次新设公司，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。 2025年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，参与本计划的公司董事和高级管理人员高大鹏、徐建、凌剑辉、杨勇、陈莉与公司无其他关联交易。 5、公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于在功能型无人车创新业务实施多元化员工持股计划暨关联交易的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事高大鹏先生、徐建先生回避表决。上述议案已经在公司独立董事专门会议2025年第四次临时会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 二、相关各方情况介绍 本次新设公司涉及的其他出资方均为员工持股平台，其基本情况如下：
本计划涉及创新业务拟设立的子公司，基本情况如下： 为准） 2、组织形式：有限责任公司 3、注册资本：人民币10,000万元 4、主营业务：从事功能型无人车相关业务，具体以登记机构核定为准。 5、股权结构：
本计划系通过新设公司的方式实施，公司及员工持股平台均按照1元/元注册资本的价格出资设立子公司。本次交易定价遵循公平、公正、自愿、合理的原则，交易价格公允，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 7、资金来源 公司及员工股持股平台均以现金方式出资，均为其自有或自筹的合法资金。公司承诺不为参与本计划的员工提供贷款以及其他任何形式的财务资助。 四、交易目的和对公司的影响 本次新设子公司符合公司整体发展战略要求，有助于更好地发展功能型无人车业务。同时核心员工参与投资，共同创业，共担风险，是基于对公司功能型无人车业务发展的理解以及信心，有利于提高员工积极性，加速创新业务的发展速度。 本次新设子公司，尚需通过工商部门注册核准等审批程序，因此存在一定的不确定性。子公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。本公司将积极建立并完善子公司内控流程及运作监管机制，积极防范和应对相关风险。 本次出资由公司自有资金投入，风险可控，对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 五、独立董事专门会议决议 独立董事认为，本次新设子公司符合公司整体发展战略要求，有助于更好地发展功能型无人车业务。同时核心员工参与投资，共同创业，共担风险，是基于对公司功能型无人车业务发展的理解以及信心，有利于提高员工积极性，加速创新业务的发展速度。公司本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 因此，我们同意公司关于在功能型无人车创新业务实施多元化员工持股计划暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐人认为：公司在功能型无人车创新业务实施多元化员工持股计划暨关联交易的事项已经独立董事专门会议审查同意后，提交董事会会议审议通过；董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，履行了必要的审批程序，上述决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。公司本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 综上，保荐人对公司在功能型无人车创新业务实施多元化员工持股计划暨关联交易的事项无异议。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第十五次会议决议； 2、公司独立董事专门会议2025年第四次临时会议决议； 2、中信证券股份有限公司《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司在功能型无人车创新业务实施多元化员工持股计划暨关联交易的核查意见》。 特此公告！ 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2025年12月2日 中财网
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