[HK]怡俊集团控股:联合公告 - 金利丰证券有限公司代表天赋国际集团有限公司作出强制性无条件现金要约以收购怡俊集团控股有限公司之全部已发行股份（除天赋国际集团有限公司及其一致行动人士已拥.
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本聯合公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購怡俊集團控股有限公司證券之邀請或要約或構成其一部分，或於任何司法權區招攬任何表決權或批准，亦不得在與適用法律法規相抵觸之情況下於任何司法權區出售、發行或轉讓怡俊集團控股有限公司證券。本聯合公告不會在構成違反有關司法權區相關法律的情況下於或向任何司法權區發佈、刊發或派發。 EVER GENIUS INTERNATIONAL EASY SMART GROUP HOLDINGS GROUP LIMITED LIMITED （天賦國際集團有限公司） （怡俊集團控股有限公司） （於英屬處女群島註冊成立的有限公司） （於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：2442） 聯合公告 (1) 買賣怡俊集團控股有限公司股份； (2) 完成買賣協議； 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本聯合公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購怡俊集團控股有限公司證券之邀請或要約或構成其一部分，或於任何司法權區招攬任何表決權或批准，亦不得在與適用法律法規相抵觸之情況下於任何司法權區出售、發行或轉讓怡俊集團控股有限公司證券。本聯合公告不會在構成違反有關司法權區相關法律的情況下於或向任何司法權區發佈、刊發或派發。 EVER GENIUS INTERNATIONAL EASY SMART GROUP HOLDINGS GROUP LIMITED LIMITED （天賦國際集團有限公司） （怡俊集團控股有限公司） （於英屬處女群島註冊成立的有限公司） （於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：2442） 聯合公告 (1) 買賣怡俊集團控股有限公司股份； (2) 完成買賣協議； 以收購怡俊集團控股有限公司之全部已發行股份 （除天賦國際集團有限公司及其一致行動人士 已擁有及╱或同意將予收購外）； 及 (4) ?復買賣 要約人之財務顧問
買賣協議 日期 二零二五年十一月二十一日（交易時段後） 訂約方 (i) 賣方：鼎潤投資有限公司； (ii) 賣方擔保人：吳榮煥先生； (iii) 買方：天賦國際集團有限公司，作為要約人 緊接訂立買賣協議前，要約人、儲先生及任何彼等一致行動人士均為獨立第三方。 待售股份 待售股份括合共306,000,000股股份，於本聯合公告日期佔本公司已發行股本總額之75%。要約人已免於所有產權負擔且連同所有附帶及應計之權利及利益（括但不限於有關於完成日期或之後宣派、作出或派付之任何股息或其他分派之所有權利）之形式收購待售股份。 待售股份之代價 根據買賣協議，買賣待售股份之代價總額將為230,000,000元，即每股待售股份約0.7517元，乃由要約人與賣方經公平磋商後協定，並已考慮(i)本集團之歷史經?及財務表現；(ii)賣方認為待售股份佔本公司全部已發行股本之75%，由於股份之成交量偏低，賣方在公開市場一次性出售此控股權益並不切實可行；及(iii)於二零二五年六月三十日之每股資產淨值0.5443元的若干溢價。 要約人已以其內部資源（括Galaxy Equity Investment SPC之獨立投資組合的現有資產，該資產來自(i)不時變現其上市證券投資，及(ii)由Set Castle提供的投資基金）悉數支付代價。 完成 完成並不受限於任何先決條件。完成於完成日期（即二零二五年十一月二十一日）落實。 強制性無條件現金要約 要約 於緊接完成前，概無要約人及其一致行動人士對任何股份或其他本公司有關證券（定義見收購守則第22條註釋4）具有擁有權、控制權或指示權。於緊隨完成後及於本聯合公告日期，要約人及其一致行動人士合共於306,000,000股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本總額75%。除上文所述外，概無要約人及其一致行動人士於任何其他股份中擁有權益。 根據收購守則第26.1條，要約人須就要約人及其一致行動人士尚未擁有或同意將予收購之所有已發行股份作出要約。 金利豐證券將根據收購守則代表要約人按將予刊發之綜合文件所載之條款作出要約，條款如下： 每股要約股份之要約價 ................................... 現金0.7517元每股要約股份之要約價0.7517元與要約人於買賣協議項下支付之每股待售股份之價格相同。 要約在各方面將為無條件，且將不會以接獲接納最低股份數目或任何其他條件為條件。 於本聯合公告日期，本公司擁有408,000,000股已發行股份，且本公司概無任何其他流通在外之股份、可轉換或交換為股份之期權、認股權證、衍生工具或其他證券或其他有關證券（定義見收購守則第22條註釋4），亦無就發行該等可轉換或交換為股份之期權、衍生工具、認股權證或其他有關證券訂立任何協議。 假設本公司已發行股本並無改變，根據每股要約股份0.7517元之要約價，本公司已發行股本總額之價值為306,693,600元。要約將提呈予獨立股東。由於要約人及其一致行動人士於緊隨完成後及於本聯合公告日期持有合共306,000,000股股份（相當於本公司已發行股本總額之75%），要約將涉及102,000,000股股份（相當於本公司已發行股本總額之25%）。根據每股要約股份0.7517元之要約價，倘要約獲悉數接納，要約之代價將為76,673,400元。根據要約將予收購之要約股份須為繳足股款，免於所有產權負擔且連同所有附帶權利和利益（括有關於作出要約日期（即寄發綜合文件日期）或之後宣派、作出或派付之任何股息或其他分派之所有權利）。 本公司確認，於本聯合公告日期，(i)本公司並無任何已宣派惟未派付股息；且(ii)不擬於要約結束日期之前（括要約結束之日）宣派或派付任何未來股息或作出其他分派。倘於本聯合公告日期後，本公司就要約股份作出或派付任何股息或其他分派，要約人將調減要約價，調減金額相等於獨立股東根據收購守則第26.3條註釋3及第23.1條註釋11應收該股息或其他分派之總額。要約於作出時在各方面將為無條件。 要約人將不會調高要約價。股東及潛在投資應注意，在作出本聲明後，要約人將不得調高要約價，且要約人並不保留調高要約價之權利。 要約價 每股要約股份之要約價0.7517元與要約人於買賣協議項下支付之每股待售股份價格相同。 每股要約股份0.7517元之要約價較： ? 股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股4.82元折讓約84.40%；? 根據股份於緊接最後交易日（括該日）前五個連續交易日在聯交所所報之每日收市價計算之平均收市價每股約4.6420元折讓約83.81%； ? 根據股份於緊接最後交易日（括該日）前10個連續交易日在聯交所所報之每日收市價計算之平均收市價每股約4.1740元折讓約81.99%； ? 根據股份於緊接最後交易日（括該日）前30個連續交易日在聯交所所報之每日收市價計算之平均收市價每股約3.3857元折讓約77.80%；及 ? 於二零二五年六月三十日之股東應佔本集團經審核綜合資產淨值每股約0.5443元（根據於本聯合公告日期合共408,000,000股股份及於二零二五年六月三十日之股東應佔本集團經審核綜合資產淨值約222.057百萬元計算）溢價約38.10%。 最高及最低股價 於緊接要約期間開始前六個月期間直至最後交易日，股份於聯交所所報之最高收市價為於二零二五年十一月十九日之每股5.67元，而股份於聯交所所報之最低收市價為於二零二五年五月二十一日及五月二十六日之每股1.13元。 要約之價值 於本聯合公告日期，有408,000,000股已發行股份。假設本公司已發行股本並無變動，根據每股要約股份0.7517元之要約價，本公司全部已發行股本之價值為306,693,600元。 假設於要約截止前本公司已發行股本並無變動，根據每股要約股份0.7517元之要約價，要約之總值為76,673,400元。 財務資源之確認 要約人就要約獲悉數接納應付之最高現金金額為76,673,400元（假設由本聯合公告日期直至要約結束本公司已發行股本並無任何變動）。 要約人擬以根據融資協議由金利豐證券提供的貸款融資為要約人於要約項下應付之代價提供資金。要約人已訂立融資協議，據此，要約人須於貸款融資期限內，將其持有的全部現有股份（括待售股份）及根據要約可能由要約人收購的全部要約股份質押為抵押品。 金利豐財務顧問（要約人有關要約之財務顧問）信納，要約人擁有且將維持充足財務資源，以滿足要約獲悉數接納後之應付代價。 接納要約之影 要約（如已作出）在各方面將為無條件，且將不會以接獲接納最低股份數目或任何其他條件為條件。 任何獨立股東接納要約將被視為構成有關人士作出保證，其根據要約出售之所有股份已繳足股款，不附帶任何產權負擔且附帶於任何時間應計及附帶之所有權利和利益（括收取於作出要約日期（即寄發綜合文件當日）或之後宣派、作出或派付之所有股息及其他分派之權利）。接納要約不得撤回且不能撤回，惟根據收購守則准許除外。 付款 有關接納要約之現金付款將盡快作出，惟無論如何不得遲於接獲正式填妥接納表格日期後七(7)個?業日（定義見收購守則）。要約人或其代表必須收妥作為要約股份所有權憑證之相關文件，接納要約之程序方告完整及有效。 不足一仙之款項將不予支付，而應付接納要約之獨立股東之代價金額將向上調整至最接近仙位數。 香印花稅 賣方從價印花稅按股份之市價或要約人就相關接納要約應付代價（以較高為準）之0.1%稅率繳付，將於接納要約後從應付相關股東之金額中扣除。要約人將根據香法例第117章《印花稅條例》安排代表接納要約之獨立股東繳付賣方從價印花稅，並就接納要約及轉讓要約股份繳付買方從價印花稅。 海外股東 由於向並非居住香人士作出要約或會受其居住之有關司法權區之法律所影，身為香以外司法權區之公民、居民或國民之海外股東應遵守任何適用法律或監管規定，並於必要時尋求法律意見。欲接納要約之海外股東須全權自行負責就接納要約全面遵守有關司法權區之法律及規例（括獲取任何可能需要之政府、交易所限制或其他同意、遵守其他必要手續及繳付該等司法權區之任何轉讓或其他稅項）。 有關海外股東接納要約將被視為構成有關海外股東向要約人聲明及保證已遵守適用當地法律及規定。海外股東如有任何疑問應諮詢其專業顧問。 於本聯合公告日期，本公司並無海外股東。 稅務意見 如獨立股東對接納或拒絕要約之稅務影有任何疑問，建議彼等諮詢其專業顧問。 要約人、與要約人一致行動人士、本公司、賣方、金利豐證券、金利豐財務顧問及彼等各自之最終實益擁有人、董事、顧問、代理或聯繫人或任何其他參與要約人士對任何人士因接納或拒絕要約而產生之任何稅務影或責任概不負責。 本公司證券之買賣及權益 要約人確認，於本聯合公告日期： (a) 除306,000,000股待售股份外，要約人、其最終實益擁有人或彼等之任何一致行動人士概無對股份或本公司之可換股證券、認股權證、期權或有關該等證券之任何衍生工具附帶之任何投票權或權利具有擁有權或控制權或指示權；(b) 除306,000,000股待售股份外，要約人、其最終實益擁有人或彼等之任何一致行動人士概無於最後交易日前六(6)個月直至本聯合公告日期（括該日）止買賣任何股份、本公司之可換股證券、認股權證或期權或有關該等證券之任何衍生工具，以換取價值； (c) 除買賣協議及融資協議外，概無作出收購守則第22條註釋8所指與要約人股份或股份有關及對要約而言可能屬重大之任何類別安排（不論以期權、彌償或其他形式作出之安排）； (d) 概無由要約人、其最終實益擁有人或彼等之任何一致行動人士作為訂約方之任何協議或安排，涉及要約人可能或可能不會援引或尋求援引要約之先決條件或條件之情況； (e) 要約人、其最終實益擁有人或彼等之任何一致行動人士概無借入或借出本公司任何有關證券（定義見收購守則第22條註釋4）； (f) 要約人、其最終實益擁有人或彼等之任何一致行動人士概無收到任何接納要約之不可撤回承諾； (g) 要約人、其最終實益擁有人或彼等之任何一致行動人士概無訂立任何有關本公司證券之未行使衍生工具之協議或安排； (h) 除代價外，要約人、其最終實益擁有人或彼等之任何一致行動人士概無向賣方、其最終實益擁有人或彼等之任何一致行動人士就根據買賣協議買賣待售股份支付或將支付任何其他代價、補償或任何形式之利益； (i) 除買賣協議外，要約人、儲先生及彼等之任何一致行動人士（作為一方）與賣方、吳榮煥先生及彼等之任何一致行動人士（作為另一方）之間概無任何諒解、安排或協議或特別交易（定義見收購守則第25條）；及 (j) 除買賣協議外，(i)任何股東（括賣方）（作為一方）；與(ii)要約人及╱或其一致行動人士（作為另一方）之間概無任何諒解、安排或協議或特別交易（定義見收購守則第25條）。 本公司確認，於本聯合公告日期，(i)任何股東（作為一方）；與(ii)本公司、其附屬公司或聯?公司（作為另一方）之間概無任何諒解、安排或協議或特別交易（定義見收購守則第25條）。 本集團之資料 本公司於開曼群島註冊成立為有限公司，其已發行股份自二零二三年五月九日在聯交所主板上市。本集團為香一間專門從事被動消防工程的分商。本集團專注於提供被動消防及附屬工程。被動消防工程一般涉及為樓宇設計、挑選、採購及安裝合適的材料及構件，以減緩或遏制火勢、熱力或煙霧的蔓延及影，而不需進行偵測或於偵測後才激活。被動防火材料及構件括防火板、防火漆及防火灰漿等。鑒於被動消防工程的應用可能涉及附屬工程，例如相關被動防火材料及構件的支框架及固定件的金屬工程，本集團通常作為本集團服務的一部分進行有關工程。 本公司股權架構 於本聯合公告日期，本公司之法定股本為50,000,000元，分為5,000,000,000股普通股，已發行股份為408,000,000股。本公司並無任何流通在外的期權、認股權證或衍生工具或其他有關證券（定義見收購守則第22條註釋4）。 本公司(i)於緊接完成前；及(ii)緊隨完成後及於本聯合公告日期之股權架構如下：緊隨完成後及 緊接完成前 於本聯合公告日期 佔已發行 佔已發行 股份數目 股份總數% 股份數目 股份總數% 要約人及其一致行動人士 －要約人 – – 306,000,000 75.00 小計 – – 306,000,000 75.00 賣方（附註1） 306,000,000 75.00 – – 獨立股東 102,000,000 25.00 102,000,000 25.00 總計 408,000,000 100.00 408,000,000 100.00 附註： 1. 賣方由吳榮煥先生（為本公司董事會主席、行政總裁及執行董事以及賣方之唯一董事）實益擁有100%權益。 2. 除吳榮煥先生外，於本聯合公告日期，概無任何董事持有本公司任何相關證券。 本集團之財務資料 下文列載本集團截至二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止六個月之未經審核綜合財務業績（摘錄自本公司截至二零二四年十二月三十一日止六個月之中期報告），及本集團截至二零二四年六月三十日及二零二五年六月三十日止財政年度之經審核綜合財務業績（摘錄自本公司截至二零二五年六月三十日止財政年度之年報）摘要： 截至十二月三十一日止六個月或 截至六月三十日止年度或 於十二月三十一日 於六月三十日 二零二三年 二零二四年 二零二四年 二零二五年 千元 千元 千元 千元 （未經審核） （未經審核） （經審核） （經審核） 總收益 176,917 183,166 352,922 314,469 除稅前（虧損）溢利 29,962 2,408 42,980 (68) 年╱期內（虧損）溢利及全面 （開支）收益總額 24,675 2,235 35,826 (476) 資產淨值 292,709 224,768 292,709 222,057 有關要約人之資料 要約人是一間於二零二五年十一月十三日在英屬處女群島註冊成立之有限公司，為Galaxy Equity Investment SPC之獨立投資組合項下之特殊目的公司。 Galaxy Equity Investment SPC於二零二四年十二月九日在開曼群島註冊成立為獲豁免股份有限公司，並登記為無限期經?之獨立投資組合公司。其根據開曼群島私募基金法（二零二一年修訂版）於開曼群島金融管理局註冊為私募基金。於本聯合公告日期，基金規模為40,000,000美元。該獨立投資組合之投資目標為透過投資於多種金融工具以實現資本增值及投資回報最大化，括但不限於債券等固定收益債務證券、上市及非上市股本以及股本相關工具，以及在聯交所上市公司中的控股權益。其由Galaxy Equity Management Limited作為投資管理人控制、提供意見及管理。 於本聯合公告日期，Galaxy Equity Investment SPC之法定股本括一股由Galaxy Equity Management Limited擁有之具有表決權之管理股份，以及394,588股由被動投資Set Castle全數擁有之不具表決權參股股份。Set Castle之最終實益擁有人為Yeung女士。 Yeung女士持有管理科技大學工商管理碩士學位，為一名個人投資，擁有多元化的投資組合，括香及海外市場的房地產、主要位於亞洲的上市證券以及私募基金投資。彼對Galaxy Equity Investment SPC之獨立投資組合的投資乃由其自身內部資源（括不時變現若干房地產及證券投資的所得款項以及其個人資金）提供資金。有關投資僅依據儲先生之專業知識，並因應投資管理人提出之出資要求而作出。彼對本集團開展之業務或其所在行業並無任何經驗。Yeung女士已確認，彼無意亦不會參與Galaxy Equity Investment SPC、要約人或本公司之管理或控制，並將於任何時間保持為純屬被動投資。 Galaxy Equity Management Limited為一間於英屬處女群島註冊成立之公司，並註冊登記為英屬處女群島證券投資業務法案及投資業務（獲批准管理人）法規項下的獲批准投資管理人，其由儲先生全資擁有及控制，彼與儲文娟女士共同擔任董事職務。 Galaxy Equity Management Limited根據投資管理協議擔任Galaxy Equity Investment SPC之獨立投資組合之投資管理人。其以全權委託方式管理投資組合，並獲授權在其認為就履行其職責而言屬適宜之情況下，與管理人、託管人、經紀人、交易商及交易對手方進行交易。Set Castle及Yeung女士（作為被動投資）均不參與Galaxy Equity Investment SPC或要約人之控制、投資決策、策略或日常管理。尋求收購事項的決定僅由儲先生以控制Galaxy Equity investment SPC的投資管理人之身份作出。 儲先生作為Galaxy Equity Management Limited之董事之一，為Galaxy Equity Investment SPC所有?運及財務決策之關鍵負責人。彼具有經濟管理高等學歷，擁有逾20年製造業及房地產行業之商業運?及戰略項目管理經驗。彼曾擔任高級管理人員及創業領導職位，括創辦並成功管理一個多元化業務組合。 要約人對本集團之意向 於緊隨完成後，要約人及其一致行動人士成為本公司之控股股東，並擁有本公司已發行股本之75%權益。 要約人擬繼續聘用本集團現有管理層及僱員（惟建議於不早於上市規則及收購守則允許之時間或要約人認為適當之較後時間更換董事會成員除外）。要約人將視乎本集團未來之業務?運及發展，持續檢討本集團員工結構，以滿足本集團不時之需。要約人亦有意於緊隨完成後繼續經?本集團之現有主要業務。然而，要約人亦有意檢討本集團之?運及業務活動，以制訂本集團之長遠業務策略。視乎該等檢討之結果，要約人或會探討適合本集團之其他商機及╱或尋求擴大本集團主要業務之地區覆蓋範圍或產品種類。 除上文所載要約人對本集團之意向外，(i)要約人無意對本集團僱員之聘用作出重大變動（惟建議於不早於上市規則及收購守則允許之時間或要約人認為適當之較後時間更換董事會成員除外）；(ii)要約人無意出售或重新調配本集團之資產，惟於日常及一般業務過程中進行除外；及(iii)於本聯合公告日期，並無發現任何投資或商機，要約人亦無就向本集團注入任何資產或業務訂立任何協議、安排、諒解或磋商。 於本公告日期，要約人尚未擬定任何具體或詳細計劃，以收購任何本集團之資產及╱或業務，及╱或出售任何資產及╱或現有業務。 要約人擬提名新董事加入董事會，生效日期不得早於上市規則及收購守則允許之日期或要約人認為適當之較後日期。於本聯合公告日期，要約人尚未物色到任何可能獲委任為董事會新董事之潛在候選人。董事會成員之任何變動將遵照收購守則及╱或上市規則之規定進行，並將於適當時另行發表公佈。 公眾持股量及維持本公司之上市地位 要約人擬於要約結束後維持股份於聯交所之上市地位。 聯交所表示，倘於要約結束時，公眾人士持有之股份一直少於適用於本公司之最低訂明百分比（即已發行股份（不括庫存股份）之25%），或倘聯交所認為：(a)股份買賣存在或可能存在虛假市場；或(b)公眾持有之股份不足以維持有秩序之市場，聯交所將考慮行使其酌情權暫停股份買賣。 要約人有意讓本公司繼續在聯交所上市。要約人及將獲委任加入董事會之新董事將共同及個別向聯交所承諾採取適當步驟以確保要約結束後有足夠公眾持股量。 獨立董事會委員會及獨立財務顧問 獨立董事會委員會 根據收購守則第2.1條及第2.8條，本公司已成立獨立董事會委員會（由並無於要約擁有直接或間接權益之全體獨立非執行董事（即羅智弘先生、龐錦強教授及鄭承欣女士）組成），以就要約是否公平合理，以及應否接納要約向獨立股東提供意見。 獨立財務顧問 本公司將於取得獨立董事會委員會批准後委任獨立財務顧問，以就要約（具體而言，要約是否公平合理及應否接納要約）向獨立董事會委員會及獨立股東提供意見。 本公司將於委任獨立財務顧問後另行發表公告。獨立財務顧問之意見及獨立董事會委員會之推薦建議將載入將寄發予股東之綜合文件內。 寄發綜合文件 要約人及本公司擬將要約文件及受要約人之董事會通函合併為綜合文件。 根據收購守則第8.2條，載列（其中括）(i)要約之更多詳情；(ii)獨立董事會委員會之推薦建議；(iii)獨立財務顧問致獨立董事會委員會及獨立股東有關要約是否公平合理及應否接納要約之意見函；及(iv)相關接納表格之綜合文件，將於本聯合公告日期後21日內或執行人員可能批准之較後日期寄發予股東。本公司將於寄發綜合文件後另行發表公告。 務請獨立股東細閱綜合文件，括獨立財務顧問就要約是否公平合理及應否接納要約向獨立董事會委員會及獨立股東提供之意見及獨立董事會委員會向獨立股東作出之推薦建議。 披露交易 根據收購守則第3.8條，謹提醒本公司或要約人之聯繫人（括持有本公司或要約人任何類別有關證券（定義見收購守則第22條註釋4）之5%或以上人士）須根據收購守則之規定披露其於本公司證券之交易。 根據收購守則第3.8條，收購守則第22條註釋11之全文轉載如下： 「股票經紀、銀行及其他中介人的責任 代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人，負有一般責任在他們能力所及的範圍內，確保客戶知悉規則22下要約人或受要約公司的聯繫人及其他人應有的披露責任，及這些客戶願意履行這些責任。直接與投資進行交易的自?買賣商及交易商應同樣地在適當情況下，促請投資注意有關規則。但假如在任何7日的期間內，代客進行的任何有關證券的交易的總值（扣除印花稅和經紀佣金）少於100萬元，這規定將不適用。 這項豁免不會改變主事人、聯繫人及其他人士自發地披露本身的交易的責任，不論交易所涉及的總額為何。 對於執行人員就交易進行的查訊，中介人必須給予合作。因此，進行有關證券交易的人應該明白，股票經紀及其他中介人在與執行人員合作的過程中，將會向執行人員提供該等交易的有關資料，括客戶的身分。」 股份暫停買賣及?復買賣 應本公司要求，股份於二零二五年十一月二十一日下午一時零一分開始於聯交所暫停買賣，以待刊發本聯合公告。本公司已申請股份由二零二五年十二月三日上午九時正於聯交所?復買賣。 警告 董事概不於本聯合公告內就要約是否公平合理或應否接納要約作出任何推薦建議，並強烈建議獨立股東於收到及細閱綜合文件（括獨立董事會委員會致獨立股東有關要約之推薦建議及獨立財務顧問致獨立董事會委員會之意見函）前，不要就要約得出意見。 股東及本公司潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。倘股東及潛在投資對彼等狀況有任何疑問，應諮詢其專業顧問。 釋義 在本聯合公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下列涵義： 「收購事項」 指 根據買賣協議之條款及條件，要約人向賣方購買待售股份 「一致行動」 指 具有收購守則賦予該詞之涵義 「聯繫人」 指 具有收購守則賦予該詞之涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 聯交所開門進行業務交易之日子 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島 「本公司」 指 怡俊集團控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立 之獲豁免有限公司，其普通股於聯交所主板上市（股 份代號：2442） 「完成」 指 根據買賣協議之條款及條件完成收購事項 「完成日期」 指 完成落實之日期，即二零二五年十一月二十一日 「綜合文件」 指 要約人及本公司遵守收購守則就要約向股東聯合刊發之綜合要約及回覆文件，當中載有（其中括）要 約之詳情（隨附接納及轉讓表格）及本公司獨立董 事會委員會及獨立財務顧問各自之意見函 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「代價」 指 金額230,000,000元，即要約人就收購待售股份向 賣方或賣方可能指示之代名人應付之代價 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事」 指 本公司董事 「執行人員」 指 證監會企業融資部之執行董事及其當時之任何授權代表 「融資協議」 指 金利豐證券（作為貸款人）、要約人（作為借款人）及儲先生（作為擔保人）就已擔保及已抵押貸款融 資於二零二五年十一月二十一日訂立之貸款融資協 議，該融資以要約人擁有之所有現有股份、待售股 份及要約人根據要約將收購之要約股份（如有）作 為抵押，本金金額最多為78,000,000元，以為支 付要約人根據要約應付之代價提供資金 「接納表格」 指 綜合文件隨附有關要約的接納及轉讓表格 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事會委員會」 指 已成立之獨立董事會委員會（由並無於要約擁有直接或間接權益之全體獨立非執行董事組成），以就 要約是否公平合理及應否接納要約向獨立股東提供 意見 「獨立財務顧問」 指 將予委任之獨立財務顧問，以就要約是否公平合理及應否接納要約向獨立董事會委員會及獨立股東提 供意見 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士且與彼等並無關連的各方 「獨立股東」 指 股份持有人，除要約人及其一致行動人士以外 「金利豐財務顧問」 指 金利豐財務顧問有限公司，獲證監會發牌從事證券及期貨條例下第6類（就機構融資提供意見）受規管 活動之法團，為要約人有關要約之財務顧問 「金利豐證券」 指 金利豐證券有限公司，獲證監會發牌從事證券及期貨條例下第1類（證券交易）受規管活動之法團，為 及代表要約人提出要約之代理 「最後交易日」 指 二零二五年十一月二十一日，即緊接股份在聯交所暫停買賣以待刊發本公告前之最後交易日 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「貸款融資」 指 根據融資協議，金利豐證券（作為貸款人）向要約人（作為借款人）授予貸款融資合共最多78,000,000 元，以為要約提供資金 「主板」 指 由聯交所維護及運?之主板 「儲先生」 指 儲華鋒先生，Galaxy Equity Management Limited之最終實益擁有人及董事之一，該公司為要約人之投 資管理人 「吳榮煥先生」 指 吳榮煥先生，持有306,000,000股股份（佔緊接完成前已發行股份總數之75%），為賣方擔保人、本公 司董事會主席、行政總裁及執行董事 「Yeung女士」 指 Yeung Olivia女士，Set Castle之最終實益擁有人及唯一董事 「要約」 指 金利豐證券在符合本聯合公告概述之條件及收購守 則情況下代表要約人作出之強制性無條件現金要約， 以收購要約人及其一致行動人士尚未擁有或同意將 予收購之全部已發行股份 「要約期間」 指 具有收購守則賦予該詞之涵義，自本聯合公告日期至要約結束或失效之日止 「要約價」 指 要約人就每股要約股份應付0.7517元之價格 「要約股份」 指 全部已發行股份（除要約人及其一致行動人士已擁有及╱或同意將予收購外） 「要約人」 指 天賦國際集團有限公司，一間於英屬處女群島註冊 成立之有限公司，即買賣協議之買方 「海外股東」 指 本公司股東名冊所示地址為香境外之獨立股東，及「海外股東」應據此詮釋 「中國」 指 中華人民共和國，就本聯合公告而言，不括香、 中國澳門特別行政區及台灣 「買賣協議」 指 賣方、賣方擔保人及要約人就買賣待售股份所訂立日期為二零二五年十一月二十一日之協議，內容有 關買賣待售股份 「待售股份」 指 根據買賣協議之條款及條件，賣方出售及要約人收購之306,000,000股股份，於本聯合公告日期佔本公 司全部已發行股本之75% 「Set Castle」 指 Set Castle Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，即Galaxy Equity Investment SPC唯一 不具表決權之參股股東及被動投資 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章《證券及期貨條例》 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 《公司收購、合併及股份回購守則》，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「賣方」 指 鼎潤投資有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立 之有限公司，即買賣協議之賣方。鼎潤投資有限公 司由吳榮煥先生最終實益擁有100%權益 「賣方擔保人」 指 吳榮煥先生 「%」 指 百分比。 承董事會命 承董事會命 天賦國際集團有限公司 怡俊集團控股有限公司 唯一董事 主席兼執行董事 儲華鋒 吳榮煥 香，二零二五年十二月二日 於本聯合公告日期，要約人之唯一董事、Galaxy Equity Investment SPC之董事及Yeung女士願就本聯合公告所載資料（除與賣方、賣方擔保人及本集團相關外）之準確性承擔全部責任，並確認經作出一切合理查詢後，就彼等所深知，本聯合公告內所表達意見（除董事所表達外）乃經審慎周詳考慮後方作出，且並無遺漏任何未載入本聯合公告之其他事實，足以令本聯合公告內任何陳述產生誤導。 於本公告日期，董事會括兩名執行董事吳榮煥先生及吳榮盛先生；及三名獨立非執行董事羅智弘先生、龐錦強教授及鄭承欣女士。 董事願就本聯合公告內所載資料（除與要約人及其一致行動人士相關外）之準確性共同及個別地承擔全部責任，並確認經作出一切合理查詢後，就彼等所深知，本聯合公告內所表達意見（除要約人之唯一董事所表達外）乃經審慎周詳考慮後方作出，且並無遺漏任何未載入本聯合公告之其他事實，足以令本聯合公告內任何陳述產生誤導。 本公告之中英文版本如有任何歧異，概以英文版本為準。 中财网
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