[HK]绿色动力环保(01330):董事会审计与风险管理委员会工作细则
綠色動力環保集團股份有限公司 Dynagreen Environmental Protection Group Co., Ltd.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1330） 董事會審計與風險管理委員會工作細則 （2025年12月修訂） 第一章 總則 第一條 為強化綠色動力環保集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事會決策功能，持續完善公司內控體系建設，確保董事會對經理層的有效監督管理，不斷完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《北京市人民政府國有資產監督管理委員會關於全面推進市屬國企法治建設的意見》等法律、法規、規範性文件、《上海證券交易所股票上市規則》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下合稱「上市規則」）以及《綠色動力環保集團股份有限公司章程》（以下簡稱「公司章程」）等有關規定，公司特設立董事會審計與風險管理委員會（以下簡稱「委員會」），並結合公司實際，制定《綠色動力環保集團股份有限公司董事會審計與風險管理委員會工作細則》（以下簡稱「本細則」）。 第二條 委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責公司與外部審計的溝通及對其的監督核查、對內部審計的監管、公司風險管理與內部控制體系的評價與完善，審核公司的財務信息及其披露，以及監督管理法治建設與合規管理工作，並承擔監事會取消後《公司法》規定的監事會職權。 第二章 人員組成 第三條 委員會由三名以上的董事組成，成員應當為單數，所有委員必須為非執行董事，多數委員必須為獨立非執行董事。 委員中至少有一名獨立非執行董事為會計專業人士，且應當符合上海證券交易所、香聯合交易所有限公司以及香會計師公會對審計委員會財務專業人士的資格要求。委員會全部成員均須具有能夠勝任委員會工作職責的專業知識、工作經驗和良好的職業操守。 公司現任外部審計機構的合夥人在其離職或不再享有現任外部審計機構的財務利益之日（以日期較後為準）兩年內不得擔任委員會委員。 第四條 委員會委員由董事長或董事會提名委員會提名，並由董事會以全體董事過半數選舉產生。 第五條 委員會設召集人即主任委員一名，由會計專業的獨立非執行董事擔任，由董事會任命，負責主持委員會工作。主任委員不能或不履行職責時，由過半數委員共同推舉一名獨立非執行董事委員代行其職責。 第六條 委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格。委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提交書面辭職報告，辭去委員職務，辭職報告中應當就辭職原因以及需要由公司董事會及╱或股東予以關注的事項進行必要說明。委員會委員在失去資格或獲准辭職後，由董事會根據法律、法規、規範性文件及上述第三至第五條的規定補足委員人數。董事會須對委員會成員的獨立性和履職情況進行定期評估，必要時可以更換不適合繼續擔任的成員。 第三章 職責權限 第七條 委員會的具體職責括： （一） 監督評價外部審計工作 1. 作為公司與外部審計機構之間的主要代表，負責監察公司與外部 審計機構之間的關係並負責公司與外部審計機構之間的溝通， 確保雙方能對重大財務和審計事項進行有效討論，括按適用 的標準檢討及外部審計是否獨立客觀、審計程序是否有效；在審 計程序開始前，與外部審計機構討論本年度審計性質、範圍和方 法，與外部審計機構協商確定本年度財務報告審計工作的時間安 排，督促外部審計機構在約定時限內提交審計報告等； 2. 審議公司財務部門對外部審計機構年度履職情況的評價報告， 並向董事會提出關於下年度聘用、續聘、解聘外部審計機構及其 審計服務費用、委聘條款等問題的建議以及處理任何有關外部審 計機構辭職或解聘相關事宜； 3. 根據工作需要，就外部審計機構提供非審計服務制定政策，並予 以執行。如委員會認為存在任何須採取行動或須改善的事項，應 向董事會報告並提出建議； 4. 審閱外部審計機構出具的檢查情況說明書或管理建議書、外部審 計機構就會計記錄、財務賬目或監控系統提出的重大疑問及管理 層做出的應； 5. 確保董事會針對外部審計機構給予管理層的檢查情況說明書或 管理建議書及時做出回復； 此處的外部審計機構括任何與公司聘用的外部審計機構受到共同 控制、管理或被共同持有的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會認定該機構屬於公司聘用的外部審計機 構在國內或國際業務的任何一部分的任何機構。 （二） 監督指導內部審計工作 1. 指導公司內部審計體系建設，監督公司內部審計部門的工作，對 公司內部審計機構負責人的任用提出意見和建議； 2. 確保公司審計部和外部審計機構的工作得到協調；也確保公司審 計部在公司內部有足夠的資源運作、有適當的權限和地位； 3. 評估公司內部審計工作的效果；向董事會報告內部審計工作進 度、質量以及發現的重大問題等； 4. 在每個會計年度結束前審閱公司審計部提交的次一年度內部審 計工作計劃，並在每個會計年度結束後審閱公司審計部提交的年 度內部審計工作報告。 （三） 監督管理法治建設和合規管理工作 1. 提出公司法治體系建設的建議，指導、監督、評價法治體系運行 情況； 2. 審議公司年度法治建設工作計劃，監督年度法治建設重點工作開 展情況； 3. 提出公司合規管理體系建設的建議，指導、監督、評價合規管理 體系運行情況； 4. 審議公司合規管理戰略規劃、年度合規工作報告及其他合規管理 重大事項。 （四） 監督評價公司風險管理和內控體系的運行情況，檢查公司風險管理和監督內控工作的開展情況，提出完善意見和建議，並： 1. 與管理層討論並評價風險管理及內部控制系統的有效性，確保管 理層已履行職責建立有效的系統。討論內容應括公司在會計及 財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工 所接受的培訓課程及有關預算又是否充足； 2. 審閱內部控制自我評價報告；審閱外部審計機構出具的內部控制 審計報告，與外部審計機構溝通發現的問題與改進方法；評估內 部控制評價和審計的結果，督促內控缺陷的整改； 3. 主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部控制事宜的重要 調查結果及管理層採取的相關措施進行研究； 4. 監督公司員工潛在的就財務報告、內部監控或其他方面可能發生 的不正當行為； 5. 依照規定向董事會報告重大事項，以及研究其他由董事會安排的 事宜。 （五） 審核公司財務信息及披露 1. 檢查公司的財務、會計政策及實務； 2. 監控定期財務報告（季度報告、半年度財務報告、年度財務報告）的製作流程以及信息披露工作； 3. 審閱公司擬提交董事會的季度、半年度和年度財務報表的完整 性、準確性及公正性，並審閱上述報表及報告所載有關財務申報 的重大意見，在向董事會提交有關報表及報告之前，應特別審閱 以下事項：公司報告期內會計政策、估計和實務是否發生變更， 涉及重要判斷的事項，外部審計機構審核賬目後要求作出的重大 調整事項，公司持續經?的假設或任何保留意見，會計核算是否 符合會計準則及是否遵守有關財務申報的相關上市規則與法律 法規； 針對上述需要重點審閱的項目，委員會委員需要與董事會及高級 管理人員及時溝通。委員會委員每年至少須與外部審計機構召開 兩次會議。委員會委員須研究公司報告及賬目中所反映或需反映 的重大或異常事項，並應適當考慮由公司下屬會計及財務部門、 監管部門或審計機構提出的事項； 4. 討論外部審計機構審閱公司半年度賬目和審計公司年度賬目後 提出的問題。 （六） 履行監事會取消後《公司法》規定的監事會職權 1. 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法 律、行政法規、《公司章程》或股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議。 2. 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員 予以糾正。 3. 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會 議職責時召集和主持股東會會議。 4. 向股東會會議提出提案。 5. 提議召開董事會臨時會議。 6. 依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提訴訟。 （七） 委員會應建立相關程序，確保公正且獨立地調查與解決以下事項：1. 接收、處理獲悉的有關公司會計、內部控制或審計事項的投訴， 並保證其保密性； 2. 接收、處理員工有關會計、審計事項、內部控制或其他方面可能 發生的不正當行為的投訴或匿名舉報，並保證其保密性。 （八） 審議聘任或解聘公司財務總監的事項。 （九） 完成董事會交辦的其他工作。 （十） 履行中國證監會、上海證券交易所、香聯合交易所有限公司和香證券監察委員會等監管機構及《公司章程》賦予的其他職責。 第八條 委員會對董事會負責，委員會的提案定期提交董事會審議決定。 第四章 工作程序 第九條 公司審計部負責內部審計工作，由委員會領導，是委員會的日常辦事機構。 第十條 審計部組織相關部門根據各自職責負責做好委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的書面資料： （一） 公司相關財務報告； （二） 內外部審計機構的工作報告； （三） 外部審計合同及相關工作報告； （四） 公司對外披露信息情況； （五） 公司重大關聯╱關連交易審計報告； （六） 有關重大投資項目的財務數據和法律數據； （七） 年度法治建設工作計劃； （八） 合規管理戰略規劃； （九） 年度合規工作報告； （十） 其他相關數據。 委員會基於日常辦事機構提供的數據履行前述第七條下的主要職責。 第十一條 委員會的工作方式： （一） 委員會會議期間，審閱公司年度內部審計工作計劃、年度內部審計工作報告、季度財務報告、半年度財務報告、年度財務報告、年度法治建設工作計劃、合規管理戰略規劃、年度合規工作報告等需委員會審閱的報告。委員會可在聽取專業機構專家意見的基礎上做出決定，並將需提交董事會決策的事項呈報董事會討論； （二） 在公司年度財務報告的編製和披露過程中，委員會應遵循以下工作規則與程序： 1. 在財政年度結束後及時與負責公司該年度財務報告審計的外部 審計機構（以下簡稱「年審註冊會計師」）協商確定該財政年度審計工作的時間安排； 2. 督促年審註冊會計師在約定時限內提交審計報告； 3. 在年審註冊會計師進場前審閱公司編製的財務會計報表； 4. 在年審註冊會計師出具初步審計意見後審閱公司財務會計報表； 5. 召開委員會會議審閱財務報告，提出下年度續聘或改聘年審註冊 審計師的建議，並對年審註冊會計師事務所從事本年度公司審計 工作進行總結，形成報告。 上述事項形成決議後提交董事會審核。 第五章 議事規則 第十二條 委員會會議分為定期會議和臨時會議。 委員會每年須至少召開四次定期會議，每季度至少召開一次。 委員會主任委員可以自行或應召集人的要求召集臨時會議；兩名以上的委員會成員提議、召集人認為有必要或董事長建議時，可以召開臨時會議。 第十三條 委員會的會議由主任委員召集並簽發會議通知，會議通知及會議材料應於會議召開前三天通知全體委員。全體委員一致同意時，可以豁免提前通知時間的要求。 第十四條 委員會會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託其他一名獨立非執行董事委員主持。 第十五條 委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；不能出席的委員可以書面委託其他委員代為出席和表決，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。每一名委員最多接受一名委員委託。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應委託其他獨立董事委員代為出席。 會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過，有關決議或意見應由參會的委員會委員簽署。每一名委員有一票的表決權，表決分為「贊成」、「反對」和「棄權」三種意見。因委員會成員迴避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。 第十六條 委員會會議可以現場會議方式、通訊方式等適當方式予以召開。 第十七條 審計部負責人可列席委員會會議，必要時亦可邀請公司董事及高級管理人員列席會議。 第十八條 委員會的工作經費列入公司預算。委員會履行職責時如有必要，有權聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員為其決策提供專業意見，其所發生的合理費用由公司承擔。 第十九條 委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律法規、《公司章程》及本細則的規定。 第二十條 委員會會議應當有詳細而完整的會議記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書妥善保存。每次委員會會議結束的合理時間範圍內，會議記錄的初稿及最後定稿應發至全體委員會成員，初稿供委員表達意見，最後定稿將作記錄之用。經參會的委員會委員簽署後，送至董事會全體成員傳閱。 第二十一條 出席會議的委員及列席會議人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第二十二條 委員應當確保有足夠的時間和精力有效地履行職責，積極參加會議與培訓，委員若違反勤勉義務，公司依據相關法律法規以及上市地相關監管規則履行相應程序。 第六章 附則 第二十三條 本細則所稱「以上」含本數；「過半數」不含本數。 第二十四條 本細則經董事會審議通過之日生效並實施，原《董事會審計與風險管理委員會工作細則（2021年12月修訂）》（綠動集團[2022]發17號）同時廢止。本細則由董事會負責解釋。 第二十五條 本細則如有未盡事宜，按有關法律法規、上市地相關監管規則及《公司章程》的規定執行；本辦法如與相關法律法規、《上市規則》等上市地相關監管規則或《公司章程》的規定相衝突的，按照法律法規、《上市規則》等上市地相關監管規則和《公司章程》執行，並應盡快相應修改本細則，報董事會審議通過。 第二十六條 本細則同時有中英文版本，若中英文版本產生歧義，則以中文版本為準。 中财网
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