[HK]精优药业(00858):主要交易 - 债券条款及条件之建议第四次修订
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：00858） 主要交易 債券條款及條件之建議第四次修訂 第四份修訂契據 董事會宣佈，於二零二五年十二月二日（交易時段後），本公司與星太鏈訂立第四份修訂契據，據此，本公司與星太鏈有條件同意（其中包括）進一步修訂債券之若干條款及條件，以修訂債券之本金額、換股價、利率、利息支付條款以及延長到期日。 建議第四次修訂須待先決條件獲達成後，方告生效。除建議第四次修訂外，債券之所有其他條款維持不變。 上市規則涵義 由於第四份修訂契據項下擬進行之交易涉及之一項或多項適用百分比率超過25%，故根據上市規則第14章，第四份修訂契據項下擬進行之交易構成本公司之主要交易。因此，建議第四次修訂須遵守上市規則第14章項下申報、公告及股東批准之規定。 為給予本公司充足時間編製及落實載入通函的資料以及進行批量印刷程序，載有（其中包括）上市規則規定的有關建議第四次修訂作為主要交易之進一步資料及股東特別大會通告之通函將於切實可行之情況下盡快於二零二六年三月六日或之前寄發予股東。 警告 股東及有意投資者務請注意，第四份修訂契據須待所有先決條件獲達成後，方可作實。 第四份修訂契據項下擬進行之交易不一定會落實。股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。 背景 茲提述二零一四年公告及本公司日期為二零一四年六月二十七日之通函（「二零一四年通函」），內容有關（其中包括）本集團向星太鏈出售（「出售事項」）進生之51%股權。出售事項於二零一四年七月二十八日完成後，作為出售事項代價之一部分，星太鏈向本公司（作為債券持有人）發行本金額為715,000,000港元及年利率為3.5%於二零二一年七月二十八日到期之債券。 有關債券之詳情，請參閱二零一四年公告及二零一四年通函。 第一次修訂 茲亦提述二零一九年公告及本公司日期為二零一九年九月十六日之通函（「二零一九年通函」），內容有關債券之第一次修訂。於二零一九年七月二十六日，本公司（作為債券持有人）與星太鏈訂立第一份修訂契據，其後於二零一九年十月二十八日簽立經修訂並重述之文據（「經修訂及重述文據」）以修訂債券之若干條款及條件，其中包括將利息支付日期由二零一九年七月二十八日延長至二零二一年七月二十八日。 有關第一次修訂之詳情，請參閱二零一九年公告及二零一九年通函。 第二次修訂 茲亦提述二零二一年公告及本公司日期為二零二一年七月十四日的通函（「二零二一年通函」），內容有關債券之第二次修訂。於二零二一年五月十二日，本公司（作為債券持有人）與星太鏈訂立第二份修訂契據，其後於二零二一年八月十六日簽立第二份經修訂並重述之文據（「第二份經修訂及重述文據」）以進一步修訂債券之若干條款及條件，其中包括將債券到期日延長至二零二三年七月二十八日及利息支付日期進一步延長至二零二三年七月二十八日。 有關第二次修訂之詳情，請參閱二零二一年公告及二零二一年通函。 第三次修訂 茲亦提述二零二三年公告及本公司日期為二零二三年六月十二日的通函（「二零二三年通函」），內容有關債券之第三次修訂。於二零二三年四月二十八日，本公司（作為債券持有人）與星太鏈訂立第三份修訂契據，其後於二零二三年七月十二日簽立第三份經修訂並重述之文據（「第三份經修訂及重述文據」）以進一步修訂債券之若干條款及條件，其中包括債券本金額之年利率調整為4.5%，債券到期日進一步延長至二零二五年七月二十八日及利息支付日期進一步延長至二零二五年七月二十八日。 有關第三次修訂之詳情，請參閱二零二三年公告及二零二三年通函。 於本公告日期，(i)本公司仍為債券的債券持有人；及(ii)債券持有人概無行使債券附帶的換股權。債券已於二零二五年七月二十八日到期。於二零二五年七月二十八日，債券本金額715,000,000港元及其應計利息285,029,388港元尚未償還及須由星太鏈支付予本公司。 建議第四次修訂 建議第四次修訂之主要條款 於二零二五年十二月二日（交易時段後），訂約方就建議第四次修訂訂立第四份修訂契據，據此，訂約方已有條件同意進一步修訂債券之條款及條件，以將： (a) 債券之本金額由715,000,000港元變更為1,000,029,388港元（「經修訂本金額」）；(b) 債券到期日將進一步延長至二零三零年七月二十八日（「經延長到期日」）；(c) 債券年利率變更為按債券經修訂本金額1,000,029,388港元計的0.1%，債券於經延長期間（即二零二五年七月二十八日至二零三零年七月二十七日）的總利息將為5,000,145港元。倘債券按經修訂本金額計的任何年度利息於到期日未獲支付，則逾期金額將由到期日起計的第二天起至實際支付逾期金額之日止（包括首尾兩日）按每年0.5%的單利計算利息； (d) 債券的利息支付期限由於債券的到期日支付變更為每年支付；及(e) 債券之換股價由每股換股股份2.5港元變更為每股換股股份1.0港元。 訂約方承認並確認，於二零二五年七月二十八日，由二零一四年七月二十八日至二零二五年七月二十七日期間按本金額715,000,000港元應計的利息（統稱為「二零一四年至二零二五年利息」）仍未償付，且星太鏈同意並確認，星太鏈由二零一四年七月二十八日至二零二五年七月二十七日期間應付予本公司之總利息（即二零一四年至二零二五年利息加上二零一四年至二零二五年利息的違約利息（189,475,000港元+95,554,388港元））為285,029,388港元（「二零二五年未償還利息」）。根據第四份修訂契據，訂約方同意，二零二五年未償還利息連同債券初始本金額715,000,000港元將構成債券的經修訂本金額1,000,029,388港元，而星太鏈於經延長到期日或債券持有人在發生任何違約事件時行使其贖回權時應付予債券持有人的贖回價應相等於以下各項的總和：(i)債券的未償還經修訂本金額1,000,029,388港元及(ii)就債券本金額應計及應付的任何其他未償還金額（包括債券本金額應計的所有未付利息）。 與第三次修訂比較而言，建議第四次修訂的主要條款概述如下： 第三次修訂之條款 採納建議第四次修訂後 債券本金額： 715,000,000港元 1,000,029,388港元 利息： 按於債券到期日應付的債券本金額 (i) 按直至二零三零年七月二十八日715,000,000港元計每年4.5% 的週年日七月二十八日期間應付 的債券經修訂本金額 1,000,029,388港元計每年0.1% （「經修訂利率」）； (ii) 倘經修訂本金額的年息於到期日 未獲支付，則逾期金額將由到期 日起計的第二天起至實際支付逾 期金額之日止（包括首尾兩日）按 每年0.5%的單利計算違約利息； 第三次修訂之條款 採納建議第四次修訂後 年期： 由債券發行日期（即二零一四年 由債券發行日期（即二零一四年七月七月二十八日）至二零二五年 二十八日）至二零三零年七月二十八 七月二十八日 日（「經延長到期日」） 換股價： 每股換股股份2.50港元 每股換股股份1.00港元（「經修訂換股價」） 換股股份： 286,000,000股換股股份（假設上述原 1,000,029,388股換股股份（假設經修換股價無任何調整） 訂換股價無任何調整） 換股股份 假設根據第四份修訂契據延長的債券的本金額1,000,029,388港元按經修訂換股價每股換股股份1.00港元獲悉數轉換，則星太鏈將配發及發行合共1,000,029,388股換股股份，佔(i) 星太鏈於第四份修訂契據日期之已發行股本約46.67%；及 (ii) 經於已延長的債券獲悉數轉換後配發及發行換股股份而擴大的星太鏈已發行股本約31.82%。 根據債券，債券持有人僅可在以下情況下行使換股權：(i)債券持有人及其各自的聯繫人，連同其一致行動人士（定義見收購守則），不會觸發收購守則規則26條項下的強制性要約責任；及(ii)星太鏈的公眾持股量不會無法符合上市規則項下的相關規定。 換股價： 經修訂換股價每股星太鏈股份1.00港元較： (i) 債券原換股價2.50港元折讓約60%； (ii) 於二零二五年十二月二日（即第四份修訂契據日期）在聯交所所報的星太鏈股份收市價每股0.143港元溢價約599.3%； (iii)於直至及包括第四份修訂契據日期止最後五(5)個交易日在聯交所所報的星太鏈股份收市價每股0.104港元溢價約861.5%； (iv)於直至及包括第四份修訂契據日期止最後十(10)個交易日在聯交所所報的星太鏈股份收市價每股0.0919港元溢價約988.1%。 除建議第四次修訂外，債券的所有其他條款及條件維持不變。 建議第四次修訂之先決條件 建議第四次修訂須待以下先決條件獲達成後方可作實： (a) 就建議第四次修訂獲聯交所批准； (b) 聯交所已批准於債券持有人行使換股權將任何債券轉換為星太鏈股份時之星太鏈股份上市及買賣； (c) 本公司及星太鏈各自就建議第四次修訂取得一切必要同意及批准，且有關同意及批准仍具十足效力及全面生效； (d) 本公司及星太鏈獲其各自之股東通過所需決議案，批准第四份修訂契據及其項下擬進行之交易；及 (e)（如需要）本公司通過債券持有人之書面決議案，批准第四份修訂契據及其項下擬進行之交易。 建議第四次修訂將於所有先決條件獲達成後之下一個營業日生效。概無先決條件可獲豁免。倘任何先決條件未能於二零二六年三月三十一日（或本公司與星太鏈可能同意之有關其他日期）或之前（「最後完成日期」）獲達成，則第四份修訂契據將自動終止且不再有效，而本公司及星太鏈將獲解除第四份修訂契據項下須履行之一切責任。 違約事件 倘以下任何事件或情況發生，債券持有人可向星太鏈發出通知，債券為及於發出有關通知後即時成為到期及須支付其本金額及直至還款日期（包括該日）止的所有應計利息（包括債券的未付利息）以及債券項下之所有其他應付金額： (i) 拖欠付款：星太鏈於到期時未能支付任何本金額或星太鏈於到期時未能支付債券利息（包括債券的所有未付利息（）如適用），除非未能支付有關金額單純由於行政或技術錯誤，且款項可於到期日後30日內支付；或 (ii) 其他違約：星太鏈未能履行或遵守或符合文據所載之其任何其他義務，而違約無法補救，或如能夠補救，未能於債券持有人知悉發生有關違約後30日內補救；或(iii)產權負擔：產權負擔者接管星太鏈或其任何主要附屬公司之全部或任何重大部分之業務、物業、資產或收入，或就上述委任接管人、財產接收管理人或其他類似人員；或(iv)破產：星太鏈或其任何主要附屬公司無力償債或未能償還到期之債務，或申請或同意或經受委任星太鏈或其任何主要附屬公司之任何破產管理人、清盤人或接管人；或(v) 星太鏈或其主要附屬公司解散：就星太鏈或其任何主要附屬公司之清盤、無力償債、破產管理或解散而提交呈請書或展開法律程序或作出指令或通過有效決議案，惟就星太鏈任何附屬公司進行不涉及無力償債之內部重組之清盤除外；或 (vi)暫停：就星太鏈或其任何主要附屬公司之任何負債協定或宣佈暫停，或任何政府機關或機構充公、查封、強制購買或徵用星太鏈或其任何主要附屬公司之全部或重大部分資產；或 (vii)終止或變更業務： 倘發生對星太鏈整體之現有財務狀況、業務或物業、經營業績具有重大不利影響之變動；或 (viii)星太鏈變更上市地位： 倘星太鏈向聯交所提交通知以建議取消股份納入中央結算及交收系統；或倘星太鏈不再於聯交所上市；或 (ix)交叉違約 (aa)倘星太鏈於其合共超過50,000,000港元之債務到期時未支付或未能支付，就償債安排計劃或分配有關債權人利益而與一名或多名債權人進行磋商。 (bb)倘星太鏈根據任何協議或就任何合共超過50,000,000港元之債務有關之責任違約或收到違約通知或因有關違約導致任何有關債務於所述到期日之前成為應付或須予支付或於到期時未能支付。 (cc)倘星太鏈於其根據任何擔保或彌償保證就任何其他人士合共超過50,000,000港元之任何債務應付之任何款項到期時未能支付，或星太鏈的任何抵押物業可能遭強制佔有或處置。 (dd)對或針對星太鏈之任何部分物業、資產或收入實施、強制執行或起訴之扣押、執行或其他法律程序且於三十(30)日（或債券持有人可能同意的較長期間）內並未解除或擱置。 (ee)倘星太鏈之任何或全部業務、物業、資產或收入止贖，指定由清盤人、接管人、強制管理人、行政接管人、管理人、司法託管人、破產受託人或類似人員持有或受法令規定質押。 (ff)倘星太鏈未能遵守或未能支付其於主管司法權區之任何法院或仲裁機構作出之任何最終判決或任何最終法令項下應付之任何款項。 (gg)倘在未經債券持有人事先書面同意之情況下作出或同意向第三方出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置星太鏈的任何重大資產。 倘任何債券持有人獲悉（無論自行獲悉或經收到星太鏈或其他人士發出的相關通知）發生上述任何事件，債券持有人將有權選擇要求星太鏈於債券持有人向星太鏈送達贖回通知日期後五(5)個營業日，以現金贖回全部而非部分債券，贖回金額相等於贖回價，即債券未償還本金額的100%連同截至該贖回日期（包括該日）的應計但未付利息，而星太鏈應行使有關贖回權。 訂立第四份修訂契據之理由及裨益 星太鏈於二零一四年七月二十八日至二零一八年七月二十七日期間已支付債券利息。債券於第三份修訂契據項下之到期日已於二零二五年七月二十八日屆滿。 由於以星太鏈現時之財務狀況，星太鏈無力於到期日贖回債券，星太鏈於二零二五年六月或前後就建議第四次修訂與董事會接洽，以重組債券條款。董事會認為，由於債券到期日已過，建議第四次修訂乃基於以下對星太鏈最新發佈資料的審閱結果釐定：(i)星太鏈的資產主要包括其附屬公司即進生持有的無形資產。該等資產與涉及口服胰島素產品的研發中項目（「該項目」）有關，而該項目迄今尚未商業化且尚未產生任何收益；(ii)儘管星太鏈一直努力通過股權融資籌集資金，但其財務表現尚未改善，因此星太鏈要求更多時間獲得所需財務資源以履行其對本公司的付款義務。 董事會同意延長債券至經延長到期日，原因為其認為相比按星太鏈當前股價進行換股，持有債券至經延長到期日將有機會獲得更高的資金回報。星太鏈建議延期五年至二零三零年旨在配合進生集團正在進行的該項目業務計劃，而本公司於該項目持有49%股權。 鑒於該項目仍在進行中，預計於二零二八年第三季度前後進行商業化，董事會認為現時堅持贖回將會使星太鏈面臨嚴峻的流動資金問題。若星太鏈無法償還本金及應計利息，將會直接影響本公司於該項目的投資，並削減本公司投資的價值。董事會亦認為延期五年可為星太鏈管理層提供開展該項目業務計劃、穩定現金流及恢復價值的必要時間，從而惠及本公司（作為債券持有人）。 此外，董事會認為訂立第四份修訂契據將有助星太鏈及╱或進生集團加快口服胰島素產品的商業化進程。商業化成功將為本集團（作為進生集團49%股權持份者）提供裨益。因此，將換股價由每股換股股份2.5港元降低至1.0港元，為換股提供一個更實際及可行的價格。 作為該項目的商業夥伴，本公司對其成功抱有高度期望，並相信商業化將顯著改善星太鏈及本公司的財務表現。換股價下調將使本公司於轉換時獲得更多換股股份，繼而為本公司帶來未來回報增長的機會。此外，根據第四份修訂契據的條款，利息支付條款已由一次性支付更改為按年支付，因此可為本公司提供持續現金流。 亦提述星太鏈於二零二五年十一月十七日及二零二五年十一月二十四日的公告，內容乃有關聯交所因星太鏈未能根據上市規則第13.24條的規定維持足夠的運營水平以令其股份得以繼續上市，且受限於星太鏈的覆核權，將根據上市規則第6.01(3)條暫停星太鏈股份買賣之決定（「該決定」）。本公司知悉作出該決定對星太鏈帶來之風險，且本公司亦注意到星太鏈已於二零二五年十一月二十四日提交覆核該決定的書面要求。為達致風險與利益之平衡及鑒於該項目對星太鏈之未來發展至關重要及將影響本集團的投資，本公司認為延長債券到期日將促進星太鏈的財務狀況，並因此有助於該項目取得進展，而這將符合本公司及其股東整體的利益。 總括而言，該等修訂應被視為一個整體。本金額增加及到期日延期為復甦創造穩定性，而重設換股價則為重大價值參與提供機制。經修訂利率條款有利於本公司的現金流量管理。 透過支持是次重組，本公司正作出務實決定，以具備可信及一致的價值恢復策略的長期工具，取代可能無法執行的短期申索。該方法不僅能收回本公司的投資，而且還有可能從星太鏈的未來成功中獲益，這是最實際的前景。 建議第四次修訂均由本公司與星太鏈公平磋商後達致。 經考慮上述因素以及建議第四次修訂將不會影響本集團之業務營運，並計及本集團之現金狀況、現金流量及未來三年之業務營運之營運資金需求，董事認為，根據上述條款進行建議第四次修訂乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。 有關星太鏈之資料 星太鏈為一間投資控股公司，其附屬公司主要從事美容產品及設備貿易以及研發及商品化口服胰島素產品。 經董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於本公告日期，(i)星太鏈並無持有任何本公司股份；(ii)執行董事程勇先生持有之星太鏈股份少於0.2%及本公司股份（透過其本身、其配偶及受控法團）約0.27%；(iii)執行董事樓博士持有之星太鏈股份少於1.2%；(iv)主席兼執行董事謝毅博士持有不足3.0%之星太鏈股份；及(v)毛裕民博士（為本公司若干附屬公司之董事及星太鏈之主要股東）持有星太鏈股份約17.07%及本公司股份約7.45%。除上文所披露者外，星太鏈及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。 有關本集團之資料 本公司為一間投資控股公司，其附屬公司主要於中國從事開發、製造及銷售藥品，以及於中國向客戶推廣及經銷藥品。 上市規則涵義 由於第四份修訂契據項下擬進行之交易涉及之一項或多項適用百分比率超過25%，故根據上市規則第14章，第四份修訂契據項下擬進行之交易構成本公司之主要交易。因此，建議第四次修訂須遵守上市規則第14章項下申報、公告及股東批准之規定。 載有（其中包括）上市規則規定的有關建議第四次修訂作為主要交易之進一步資料及股東特別大會通告之通函將於切實可行之情況下盡快於二零二六年三月六日或之前寄發予股東。 根據本公司的公司細則條文，各董事須於董事會會議上申報各自的權益。於批准第四份修訂契據的董事會會議上，全體董事就相關決議案投票前已妥為申報各自的權益。鑑於程勇先生、樓屹博士及謝毅博士於星太鏈股份中擁有權益，彼等各自已就批准建議第四次修訂的相關董事會決議案放棄投票，以避免任何潛在利益衝突。 警告 股東及有意投資者務請注意，第四份修訂契據須待所有先決條件獲達成後，方可作實。第四份修訂契據項下擬進行之交易不一定會落實。股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。 釋義 「二零一四年公告」 指 本公司與星太鏈所刊發日期為二零一四年三月十八日、二零一四年三月十九日及二零一四年七月二十八日之聯合公告 「二零一九年公告」 指 本公司日期為二零一九年七月二十六日及二零一九年十月二十八日有關第一次修訂之公告 「二零二一年公告」 指 本公司日期為二零二一年五月十二日及二零二一年八月十六日有關第二次修訂之公告 「二零二三年公告」 指 本公司日期為二零二三年四月二十八日及二零二三年七月十二日有關第三次修訂之公告 「董事會」 指 董事會 「債券持有人」 指 債券的登記持有人，即本公司 「債券」 指 星太鏈於二零一四年七月二十八日向本公司發行本金總額為715,000,000港元及年利率為3.5%於二零二一年到期之債券，有 關詳情載於二零一四年公告（經第一份修訂契據、第二份修訂 契據及第三方修訂契據修訂）；待建議第四份修訂獲採納後， 債券將由星太鏈向本公司發行，經修訂本金額為1,000,029,388 港元及年利率為0.1%，於二零三零年到期 「營業日」 指 香港持牌銀行通常對外營業之日子（不包括星期六及香港其他一般假期，以及上午九時正至中午十二時正期間懸掛或仍然懸 掛八號或以上熱帶氣旋警告訊號且於中午十二時正或之前並未 除下該警告訊號或於上午九時正至中午十二時正期間懸掛或仍 然懸掛「黑色」暴雨警告訊號且於中午十二時正或之前並無終止 該警告訊號之任何日子） 「本公司」 指 精優藥業控股有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：858）；於本公告日期為 債券持有人 「先決條件」 指 第四份修訂契據所載建議第四次修訂的先決條件 「換股股份」 指 於債券附帶的換股權獲行使時可配發及發行的星太鏈股份「董事」 指 本公司董事 「第一次修訂」 指 第一份修訂契據所載對債券之條款及條件的第一次修訂「第一份修訂契據」 指 訂約方就債券第一次修訂所簽立日期為二零一九年七月二十六日之修訂契據 「第四份修訂契據」 指 訂約方就建議第四次修訂所簽立日期為二零二五年十二月二日之第四份修訂契據 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「文據」 指 有關債券之文據（經經修訂及重述文據、第二份經修訂及重述文據以及第三份修訂及重述文據所修訂） 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「最後完成日期」 指 二零二六年三月三十一日 「訂約方」 指 第一份修訂契據、第二份修訂契據、第三份修訂契據及第四份修訂契據之訂約方，即本公司及星太鏈 「中國」 指 中華人民共和國 「建議第四次修訂」 指 第四份修訂契據所載對債券之條款及條件作出的建議修訂「第二次修訂」 指 第二份修訂契據所載對債券之條款及條件的第二次修訂「第二份修訂契據」 指 訂約方就第二次修訂所簽立日期為二零二一年五月十二日之第二份修訂契據 「股東特別大會」 指 本公司將舉行及召開的股東特別大會，以考慮及酌情批准建議第四次修訂及其項下擬進行的交易 「進生」 指 進生有限公司，於本公告日期，其已發行股本由本集團及星太鏈集團分別擁有49%及51%，連同其附屬公司統稱為「進生集 團」 「星太鏈」 指 星太鏈集團有限公司（前稱領航醫藥及生物科技有限公司），一間於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之有限公司，其股份於 聯交所主板上市（股份代號：399），為債券的發行人，連同其 附屬公司統稱「星太鏈集團」 「星太鏈股份」 指 星太鏈股本中每股面值0.01港元之普通股 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股東」 指 股份之登記持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「第三次修訂」 指 第三份修訂契據所載對債券之條款及條件的第三次修訂「第三份修訂契據」 指 訂約方就第三次修訂所簽立日期為二零二三年四月二十八日之修訂契據 承董事會命 精優藥業控股有限公司 主席 謝毅 香港，二零二五年十二月二日 於本公告日期，執行董事為謝毅博士、程勇先生、樓屹博士、王秀娟女士及郭懿博士，獨立非執行董事為方林虎先生、金松女士及曾立博士。 * 僅供識別 中财网
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