赛微电子(300456):全资子公司对外投资设立合伙企业
北京赛微电子股份有限公司 关于全资子公司对外投资设立合伙企业的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京微芯科技有限公司（以下简称“微芯科技”）拟与青岛初芯共创科技有限公司（以下简称“初芯科技”）、吕朋钊签署《合伙协议》，共同投资设立杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理机构登记核定的名称为准，以下简称“初芯微科技”）。其中微芯科技拟以自有资金出资6,600万元，占合伙企业出资额的30%。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次交易事项在公司董事长审议权限范围内，无需提交公司董事会或股东会审议。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、对外投资情况概述 因业务发展需要，公司全资子公司微芯科技拟与初芯科技、吕朋钊签署《合伙协议》，共同投资设立初芯微科技。其中微芯科技作为有限合伙人（LP）拟以自有资金出资6,600万元，占合伙企业出资额的30%。本次投资事项不会导致公司合并报表范围变更。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《对外投资管理制度》等的规定，本次投资事项在公司董事长审议权限范围内，无需提交公司董事会或股东会审议。 本次投资事项不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人 1、公司名称：青岛初芯共创科技有限公司 2、统一社会信用代码：91370211MABW7HMD7P 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 4、注册地址：山东省青岛市黄岛区胶州湾东路2566号中国广电·5G高新视频实验园区B5栋307号 5、法定代表人：张丽芬 6、注册资本：1000万元 7、成立时间：2022年7月25日 8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；数据处理服务；社会经济咨询服务；票务代理服务；文化娱乐经纪人服务；专业设计服务；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；平面设计；市场营销策划；版权代理；品牌管理；物业管理；软件开发；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）9、股东情况：初芯共创控股集团有限公司持有其100%股权。 10、信用情况：经查询，初芯科技不属于失信被执行人。 初芯科技与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他投资该合伙企业的投资人不存在一致行动关系。截至本公告披露日，初芯科技未直接或者间接持有公司股份。 （二）有限合伙人 吕朋钊先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区，身份证号码为23233019XXXXXXXXXX。 经查询，吕朋钊先生不属于失信被执行人。 吕朋钊先生与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他投资该合伙企业的投资人不存在一致行动关系。截至本公告披露日，吕朋钊先生未直接或者间接持有公司股份。 三、拟投资设立合伙企业的基本情况 1、名称：杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙） 2、组织形式：有限合伙企业 3、出资额：22000万元 4、执行事务合伙人：青岛初芯共创科技有限公司 5、经营场所：杭州市萧山区杭州空港经济区保税路西侧保税大厦236-1室6、经营范围：以自有资金从事投资活动 7、合伙人认缴出资情况：
四、合伙协议的主要内容 （一）认缴出资数额 1、普通合伙人：初芯科技以货币认缴出资8,800万元，占本合伙企业出资比例的40.00%。 2、有限合伙人：微芯科技以货币认缴出资6,600万元，占本合伙企业出资比例的30.00%；吕朋钊以货币认缴出资6,600万元，占本合伙企业出资比例的30.00%。 （二）缴付期限 本合伙企业各合伙人，按照本条如下约定的条件，按各合伙人出资比例完成全部实缴出资： 1、首期款：本合伙企业设立完成后10个工作日内，各合伙人按出资比例完成实缴出资110万元至合伙企业账户。 2、二期款：进行投资的相关中介费用确定后10个工作日内，各合伙人按出资比例完成中介费用对应金额的实缴出资至合伙企业账户。 3、后期出资：合伙企业的后续出资，按照后续可能的投资约定的价款支付时间以及相关实际情况，由各合伙人协商一致确定后，按出资比例实缴出资至合伙企业账户。为免疑义，本合伙企业的出资节奏应与（经全体合伙人一致同意并签署生效的）后续可能的投资约定之价款支付节奏合理匹配。 4、对于任何一期出资，只有在所有合伙人全部当期实缴完成后，合伙企业方能按照合伙协议开展相关工作，若任一合伙人未能在约定的实缴出资期限内缴纳出资，则其他已经出资的合伙人有权要求合伙企业立即退还该期出资，逾期合伙人承担由此造成的对内或对外的违约、赔偿责任。 （三）执行合伙事务 1、为执行合伙事务，普通合伙人有权： （1）为实现合伙目的，协助有限合伙人进行入伙、退伙、财产份额的转让与变更等； （2）按《合伙企业法》规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。 2、为合伙企业之目的，执行事务合伙人有权对合伙企业的运营、对外投资等进行管理。为合伙企业之利益，下列事项应经过合伙人会议审议通过。具体包括但不限于： （1）以合伙企业身份对外开展投资业务； （2）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户（如有）； （3）为合伙企业遴选、聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务； （4）订立与合伙企业日常运营、管理和投资有关的协议； （5）处分合伙企业因正常经营而持有的股权（股份）、不动产、知识产权及其他财产权利； （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 （四）有限合伙人入伙 1、引入新合伙人需要合伙人会议全体一致同意，方可接纳新的有限合伙人入伙，前提是该新有限合伙人同意受本协议的约束，并承担本合伙全部费用。所有新有限合伙人入伙时，均应根据普通合伙人的要求签署并交付所有必要的相关文件（包括重签合伙协议等）。 2、为避免歧义，新有限合伙人入伙或其他有限合伙人增加认缴出资额完成工商登记后，普通合伙人按照其认为合理的方式对各有限合伙人的份额名册作出相应调整。 3、普通合伙人有权代表合伙企业及各合伙人签订工商文件/变更登记文件。 （五）有限合伙人退伙 1、当有限合伙人符合合伙协议相关约定或有限合伙人不再持有合伙企业份额时（包括主动变更或被司法强制执行等形式），有限合伙人应退伙。 2、若合伙人未及时缴纳全部或部分出资款，普通合伙人可发送书面通知按照法律规定的除名程序将有限合伙人除名退伙。 3、有限合伙人作为法人，被吊销营业执照、责令关闭、解散或宣告破产。 4、普通合伙人有权代退伙合伙人签署工商变更/登记相关文件。 （六）财产份额的转让 1、普通合伙人将所持有的财产份额全部或部分转让给现有的有限合伙人或新的合伙人，应经其他有限合伙人同意。 2、经合伙人会议同意，有限合伙人可转让其在合伙企业中的任何合伙权益。 除非合伙人之间另有约定，其他合伙人享有优先购买权。 （七）利润、收入分配 1、基于本合伙企业目的，合伙企业利润分配的来源包括：分红、利息、其他收益等。本合伙企业利润在做出合理预留（包括应付未付合伙企业费用等）后进行分配。 2、合伙人的分红分配：合伙人的分红分配比例应与合伙人的持股比例一致。 3、合伙企业所取得的利息及其他收益，如无特别约定，应按实缴出资比例分配。 4、对于其他利润、收入分配，依据合伙协议约定进行。 （八）亏损承担 1、合伙企业对其债务，应先由其全部财产进行清偿。 2、合伙企业不能清偿到期债务的，由全体合伙人按其持有的财产份额比例承担责任。其中，有限合伙人以其认缴的合伙企业出资额为限承担责任，普通合伙人承担无限连带责任。合伙人清偿债务超过自己应当承担的部分，有权向其他应承担责任的合伙人追偿。 （九）解散与清算 1、合伙企业解散 合伙企业出现法律、法规规定或本协议约定的应予解散的情形时，合伙企业应按照规定的程序解散。全体合伙人同意，若合伙企业成立之日起至合伙协议约定的期限内，各合伙人未达成一致进行任何对外投资，则任一合伙人提议解散，则其他合伙人应当同意，各方不再出资实缴，本合伙企业应当于90日内解散。 2、合伙企业清算 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。 （十）违约责任 1、任何一方有其他违反本协议情形的，应赔偿守约方全部损失。 2、本协议中的全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费/鉴定费用、诉讼仲裁费用、保全费用、律师费用、维权费用以及其他合理费用。 （十一）争议解决方式 合伙人因本协议的制定、解释及履行等发生争议的或与本协议有关的纠纷之解决，合伙人可以通过协商或者调解解决；不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，合伙人同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会(贸仲)，按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地在北京，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 五、其他事项说明 1、公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与该拟设合伙企业份额认购，未在该拟设合伙企业中任职。 2、本次对外投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 3、公司本次参与投资设立合伙企业不会导致同业竞争或关联交易。 4、公司将积极跟进该投资事项的进展情况，并按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的 公司全资子公司微芯科技本次拟以自有资金投入，目的在于通过参与投资该合伙企业，借助该合伙企业架构与相关方进行便利合作及资源整合，积极组织把握优质的产业布局机会，拓展公司投资渠道，进一步提升公司综合竞争实力、行业地位和竞争力，提升公司中长期持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。 2、存在的风险 截至目前，初芯微科技仍处于筹备阶段，尚未办理工商注册登记手续，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险。 公司将积极推进合伙企业设立等后续工作，在合伙企业完成设立后，公司将密切关注该合伙企业的运营情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全，并严格按照信息披露相关规定要求及时履行信息披露义务，切实维护公司及广大投资者利益。 3、对公司的影响 公司全资子公司微芯科技本次参与投资设立合伙企业，符合公司战略发展需要，有利于公司组织把握优质的产业布局机会，进一步提升公司的综合实力、行业地位和竞争力。若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件 《合伙协议》。 特此公告。 北京赛微电子股份有限公司董事会 2025年12月3日 中财网
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