澄天伟业(300689):第五届董事会第七次会议决议
深圳市澄天伟业科技股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2025年11月30日以邮件的形式发出，会议于2025年12月3日上午10:00在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应出席董事5名，亲自出席董事5名（其中，董事冯学裕现场出席会议，其他董事以视频方式参加会议）。本次会议由董事长冯学裕主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》 根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员由5名增至7名，增加的两名董事，包括一名独立董事、一名职工代表董事（由公司职工代表大会选举产生）；独立董事人数由2名增加至3名，符合《上市公司独立董事管理办法》中独立董事占董事会成员的比例的要求；同时，公司拟不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的日常治理需求与实际情况，董事会对《公司章程》的其他条款进行相应修订，具体内容详见公司于2025年12月4日在巨潮资讯网披露的《关于修订〈公司章程〉及修订、制定、废止公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-042）； 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 本议案尚需提请公司2025年第二次临时股东会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、审议通过了《关于修订、制定、废止公司部分治理制度的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际，公司拟修订19份制度、制订4份制度、废止1份制度，相关子议案逐项表决结果如下： 2.01、审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 本议案尚需提请公司2025年第二次临时股东会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2.02、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 本议案尚需提请公司2025年第二次临时股东会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2.03、审议通过了《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 本议案尚需提请公司2025年第二次临时股东会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2.04、审议通过了《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 本议案尚需提请公司2025年第二次临时股东会审议通过。 2.05、审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 本议案尚需提请公司2025年第二次临时股东会审议通过。 2.06、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 2.07、审议通过了《关于修订并更名〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 本议案尚需提请公司2025年第二次临时股东会审议通过。 2.08、审议通过了《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 本议案尚需提请公司2025年第二次临时股东会审议通过。 2.09、审议通过了《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 本议案尚需提请公司2025年第二次临时股东会审议通过。 2.10、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 2.11、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 2.12、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 2.13、审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 2.14、审议通过了《关于修订并更名〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度〉的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 2.15、审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 2.16、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 2.17、审议通过了《关于修订并更名〈期货套期保值内部控制制度〉的议案》 2.18、审议通过了《关于修订〈信息披露制度〉的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 2.19、审议通过了《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 2.20、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 2.21、审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 2.22、审议通过了《关于制定〈董事和高级管理人员离职管理制度〉的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 2.23、审议通过了《关于制定〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度〉的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 2.24、审议通过了《关于制定〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 具体内容详见公司于2025年12月4日在巨潮资讯网披露的《关于修订〈公司章程〉及修订、制定、废止公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-042）。 3、审议通过了《关于增选第五届董事会独立董事候选人的议案》 根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，经公司董事会提名委员会资格审查审议通过，董事会同意推举周红女士（简历详见本公告附件）为第五届董事会独立董事候选人，任期自公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议，本议案以《关于修订〈公司章程〉的议案》获得公司2025年第二次临时股东会审议通过作为前置条件方可生效。 《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》具体内容详见公司在中国公司第五届董事会提名委员会第一次会议审议通过了该议案。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 本议案尚需提请公司2025年第二次临时股东会审议通过。 4、审议通过了《关于调整第五届董事会专门委员会成员的议案》 根据公司董事会各专门委员会实施细则的要求，结合公司实际情况，公司对董事会专门委员会的组成人员进行调整，调整后的第五届董事会专门委员会委员及主任委员如下： 审计委员会：由独立董事韩燕女士、独立董事兰才明先生、董事宋嘉斌先生3人组成，其中独立董事韩燕女士为主任委员（召集人）。 提名委员会：由独立董事兰才明先生、独立董事周红女士、董事冯学裕先生3人组成，其中独立董事兰才明先生为主任委员（召集人）。 薪酬与考核委员会：由独立董事周红女士、独立董事韩燕女士、董事冯学裕先生3人组成，其中独立董事周红女士为主任委员（召集人）。 战略委员会：由董事冯学裕先生、董事景在军先生、独立董事兰才明先生3人组成，其中董事冯学裕先生为主任委员（召集人）。 其中周红女士在董事会专门委员会任职经公司2025年第二次临时股东会审议通过其独立董事任职之日起生效。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 5、审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》 公司定于2025年12月19日召开2025年第二次临时股东会，具体详见公司于2025年12月4日在巨潮资讯网披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-043）。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 三、备查文件 1、第五届董事会第七次会议决议； 2、第五届董事会提名委员会第一次会议决议； 3、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。 特此公告 深圳市澄天伟业科技股份有限公司董事会 2025年12月3日 附件：独立董事候选人简历 周红女士，1965年生，新西兰国籍，清华大学工学本硕及新西兰Massey大学MBA、金融硕士复合学历背景。1989年至1992年担任北京工业大学讲师；1992年至1997年担任深圳市建筑设计院工程师；2001年至2002年担任深圳基钰投资管理有限公司总裁助理；2002年至2003年担任香港亚洲环球证券有限公司董事；2003年至2005年任职于东方伊健健康产业投资有限公司担任董事；2005年至2016年任职于中国南玻集团股份有限公司担任董事会秘书；2016年至2017年任职于深圳码联科技有限公司担任首席执行官；曾兼任TCL中环新能源科技股份有限公司、深圳市新产业生物医学工程股份有限公司及研祥智能科技股份有限公司独立董事。2017年至今任职于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司担任副总经理兼董事会秘书。 截至目前，周红女士与公司、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》《公司法》及《公司章程》中关于独立董事任职资格的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不是失信被执行人。 中财网
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