华电新能(600930):华泰联合证券有限责任公司关于华电新能源集团股份有限公司拟与相关关联方签署《工程承包、设备及服务采购框架协议》《融资租赁框架协议》《商业保理框架协议》《金融服务协议》的核查意见
关于华电新能源集团股份有限公司拟与相关关联方签署 《工程承包、设备及服务采购框架协议》《融资租赁框架协议》 《商业保理框架协议》《金融服务协议》的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为华电新能源集团股份有限公司（以下简称“华电新能”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华电新能拟与中国华电集团有限公司（以下简称“中国华电”）签署《工程承包、设备及服务采购框架协议》、与华电融资租赁有限公司（以下简称“华电租赁”）签署《融资租赁框架协议》、与华电商业保理（天津）有限公司（以下简称“华电保理”）签署《商业保理框架协议》以及与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）签署《金融服务协议》暨关联交易进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易基本情况 公司与中国华电签订的 2025年《工程承包、设备及服务采购框架协议》、与华电租赁签订的 2025年《融资租赁框架协议》、与华电保理签订的 2025年《商业保理框架协议》及与华电财务签订的 2025年《金融服务协议》将于 2025年 12月 31日到期，考虑未来该等交易仍将持续发生，公司拟与中国华电、华电租赁、华电保理和华电财务重新签订《工程承包、设备及服务采购框架协议》《融资租赁框架协议》《商业保理框架协议》及《金融服务协议》，协议有效期均为三年，自 2026年 1月 1日起至 2028年 12月 31日止。 二、关联人基本情况和关联关系 （一）中国华电
（一）工程承包、设备及服务采购框架协议 1、原协议执行情况 经公司 2024年第三次临时股东大会审议通过，公司与中国华电签署了 2025年工程承包、设备及服务采购框架协议，协议期限为一年，年度交易上限金额为 160亿元。 2025年度与中国华电日常关联交易的预计和执行情况如下：
2、本次签署协议主要内容 （1）交易事项 中国华电及其下属企业向公司提供工程承包、设备及服务采购，包括但不限于工程施工、设备、物资采购、技术咨询、委托运营、合作研发及知识产权服务、发电权转让与电力交易服务、购售电、物业管理、经营性房屋土地租赁、储能及输变电设施租赁、各类服务及手续费等事项。 （2）定价原则 1）公司通过招标方式选择工程承包、设备及服务采购供应商，执行中标价。 2）符合非招标采购方式规定情形的，可以采用竞争性谈判、询价、单一来源（直接采购）等方式实施采购，采购结果作为定价基准，单一来源采购（直接采购）结果须符合市场同类交易可比价格标准，并提供价格公允性支撑材料。 （3）协议期限 协议期限为 2026年 1月 1日至 2028年 12月 31日，有效期三年。 （4）年度交易上限金额 公司与中国华电 2026年至 2028年关联交易金额上限为每年 160亿元。 （二）融资租赁框架协议 1、原协议执行情况 经公司 2024年第三次临时股东大会审议通过，公司与华电租赁签署了 2025年融资租赁框架协议，协议期限为一年，年度交易上限金额为 260亿元。 2025年度与华电租赁日常关联交易的预计和执行情况如下：
2、本次签署协议主要内容 （1）交易事项 华电融资租赁将向公司提供融资租赁服务。 （2）定价原则 1）交易事项有政府定价的，执行政府定价。 2）交易事项无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。 3）交易事项无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。 4）交易事项若不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。 5）不高于国内其他融资租赁公司提供的可资比较的业务费用水平。 6）不高于华电租赁向中国华电内其他同类型成员公司提供的同种类服务的收费标准。 （3）协议期限 协议期限为 2026年 1月 1日至 2028年 12月 31日，有效期三年。 （4）年度交易上限金额 公司与华电租赁 2026年至 2028年关联交易金额上限为每年 240亿元。 （三）商业保理框架协议 1、原协议执行情况 经公司 2024年第三次临时股东大会审议通过，公司与华电保理签署了 2025年日常关联交易框架协议，协议期限为一年，年度交易上限金额为 120亿元。 2025年度与华电保理日常关联交易的预计和执行情况如下：
2、本次签署协议主要内容 （1）交易事项 华电保理向公司提供商业保理服务业务，包括应收账款等融资业务以及其他商业保理服务。其他商业保理服务包括：销售分账户管理业务、应收账款催收业务及经许可的其他业务。 （2）定价原则 1）交易事项有政府定价的，执行政府定价。 2）交易事项无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。 3）交易事项无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。 4）交易事项如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。 5）不高于国内其他可用商业保理公司提供的可资比较的业务费用水平。 6）不高于华电保理向中国华电内其他同类型成员公司提供的同种类服务的收费标准。 （3）协议期限 协议期限为 2026年 1月 1日至 2028年 12月 31日，有效期三年。 （4）年度交易上限金额 公司与华电保理 2026年至 2028年关联交易金额上限为每年 120亿元。 （四）金融服务协议 1、原协议执行情况 经公司 2024年第三次临时股东大会审议通过，公司与华电财务签署了 2025年存贷款服务框架协议，协议期限为一年。 2025 年，公司通过合规管理实现了与华电财务日常关联交易的合规运作，截至目前均未发生超限情况。2025 年度与华电财务关联交易的预计和执行情况如下：
2、本次签署协议主要内容 （1）交易事项 华电财务将向公司系统单位提供存贷款服务、结算服务业务以及其他经金融监管总局批准的金融服务业务。 （2）定价原则 1）存款服务 在中国人民银行公布的浮息存款利率区间内，且经参考工农中建四大银行公布的存款基准利率，华电财务向公司提供的存款利率不得低于工农中建四大银行所提供的同等存款利率均值且不低于华电财务吸收中国华电内其他成员单位活期存款所确定的利率。 公司在华电财务的每日存款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表的总资产金额的 3%。 2）贷款服务 公司在华电财务的贷款利率按照中国人民银行有关规定和华电财务相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当期适用的贷款市场报价利率（LPR）进行协商，对贷款执行利率可做适当调整，同时不高于同期国内主要商业银行（工农中建）同档次的贷款利率。 3）结算服务 除由中国人民银行收取的结算手续费外,华电财务均免费为公司提供各类结算业务。 4）其他金融服务 华电财务就提供其他金融服务所收取的费用，不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用。 （3）协议期限 协议期限为 2026年 1月 1日至 2028年 12月 31日，有效期三年。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）工程承包、设备及服务采购 公司开发的新能源项目具有周期较短、灵活性较强的特点，项目工程量较大，对供应商承建能力及效率有较高要求。此外，部分项目因为地理条件、施工范围等原因，对新投建项目供应商的承建能力、技术成熟度、建设工期控制、工程质量保障、后期管理等方面有较高要求。中国华电及其下属的科工、服务类子企业是行业内业务水平领先的供应商，具有良好的市场声誉，其中，华电科工集团有限公司在以电力建设业务为主的工程建设领域掌握前沿工程技术，形成了完整的工程建设体系，具有多年海内外工程总承包经验和优秀业绩，拥有工程设计、项目管理、运行服务等方面的专业人才队伍，在大型电站建设及工程总承包业务领域具有显著技术优势；国电南京自动化股份有限公司产业涵盖电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子五大核心板块，同时以生产制造和系统集成为支撑，主要在电力、工业、新能源等领域提供配套自动化、信息化产品、集成设备及整体解决方案。国电南京自动化股份有限公司在电力自动化领域创造过多项全国第一，主营业务内包括智能风场、智能光伏电站能源信息技术、工程总承包等多项优势业务。中国华电及其下属子企业能按时、可靠地为公司新能源项目提供工程承包、设备供应及各类配套服务，切实保障新投建项目工程质优、采购流程高效有序、项目工期高效推进并最终实现项目按时并网，为项目发展与稳定运营提供有力支撑。 对于工程承包、设备及服务采购类关联交易，公司通过招标方式选定供应商的情况，执行中标价格；针对符合非招标采购方式适用情形的交易，公司可采用竞争性谈判、询价、单一来源（直接采购）等方式实施采购，并以采购结果作为定价基准，其中单一来源（直接采购）的交易价格需符合有关法律法规要求，符合市场同类交易可比价格标准，并提供相应的价格公允性支撑材料。综上，工程承包、设备及服务采购关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 公司与中国华电续签工程承包、设备及服务采购框架协议，属于公司正常经营活动，满足公司日常生产经营的实际需求，关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，对公司独立性不构成影响。 （二）融资租赁 融资租赁以直接租赁、售后回租等多样化租赁模式，可精准适配公司项目投资、设备采购、运营周转等不同业务场景，解决部分项目在建设、运营阶段的阶段性流动资金缺口，尤其在复杂项目中，融资租赁相比传统银行贷款具有审批流程简化、放款速度快、还款方式灵活等优势。华电租赁过往在公司的项目投资、设备采购等方面提供了更加灵活高效的融资解决方案，具备融资服务契合度高、产融协同提升效能等特点，能够满足公司更加稳定的融资需求。 华电租赁向公司提供融资租赁服务收取的费用不高于国内其他融资租赁公司提供的可资比较的业务费用水平，且不高于华电租赁向中国华电内其他同类型成员公司提供的同种类服务的收费标准。综上，融资租赁关联交易定价依据充分，定价公允，不存在损害公司利益的情况。 公司与华电租赁续签融资租赁框架协议，属于公司正常经营活动，满足公司日常生产经营的实际需求，关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，对公司独立性不构成影响。 （三）商业保理 保理业务通过将应收账款提前变现，可快速回笼资金，缓解企业短期现金流压力，成为银行贷款、融资租赁、公司债外的重要补充融资形式，也是公司现金流管理及提高资金效率的重要手段。华电保理的正向保理业务审批流程简化高效，相较于传统融资工具大幅压缩审批周期，可快速响应公司项目建设与日常经营中的阶段性资金需求，同时依托与公司的深度协同，金融服务契合度极高，通过专业化的金融服务平台，助力公司加速资金周转、提升整体运营效率；反向保理业务则可为公司供应商提供低成本应收账款融资，助力供应商优化现金流、稳定履约能力，进而保障公司生产建设进度顺畅推进。 华电保理向公司提供商业保理服务收取的费用不高于国内其他可用商业保理公司提供的可资比较的业务费用水平，且不高于华电保理向中国华电内其他同类型成员公司提供的同种类服务的收费标准。综上，商业保理关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 公司与华电保理续签商业保理框架协议，属于公司正常经营活动，满足公司日常生产经营的实际需求，关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，对公司独立性不构成影响。 （四）金融服务 一是满足公司日常资金集约化管理。随着公司装机及资产规模的不断增长，公司当前分散的资金管理容易导致资金风险隐蔽化，公司对日常资金管理及项目融资方面的集约化管理需求不断提升。公司存款存放于华电财务期间，公司定期取阅并审查华电财务的财务报告，以评估公司存放在华电财务的存款的风险。公司还针对华电财务关联交易制定了相关风险处置预案，在满足公司日常资金集约化管理同时切实保障公司存放在华电财务的资金安全。 二是有利于防范系统性风险。华电财务是经国家金融监督管理机构批准的非银行类金融机构，建立一整套金融合规体系，经常接受国家金融监管机构严苛的合规性审查。 公司资金存放于华电财务后能够建立统一的风险监控体系，对全部资金头寸、流动性风险、利率风险等进行集中识别、计量和应对，有助于防范系统性风险。 三是有利于发挥协同效应降低财务成本。华电财务可为公司提供存款、贷款、结算等多元化金融服务，精准匹配公司项目融资、资金管理、资金结算等核心诉求。依托公司与华电财务双方长期合作积累的协同优势，在交易中可简化业务流程、缩短响应时效，在满足公司资金调度灵活性的同时，通过公允定价机制有效降低财务成本。 华电财务向公司提供的存款利率不得低于工农中建四大银行所提供的同等存款利率均值且不低于华电财务吸收中国华电内其他成员单位活期存款所确定的利率；向公司提供的贷款利率不高于同期国内主要商业银行（工农中建）同档次的贷款利率；向公司提供其他金融服务所收取的费用不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用。综上，存款、贷款等金融服务类关联交易定价依据充分，定价公允，不存在损害公司利益的情况。 公司与华电财务签订金融服务协议，属于公司正常经营活动，满足公司日常生产经营的实际需求，关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，对公司独立性不构成影响。 五、履行的审议程序及相关意见 公司第二届董事会独立董事专门会议 2025年第五次会议、第二届董事会第八次会议审议、公司第二届董事会审计委员会 2025年第三次会议审议并通过了《关于公司与中国华电集团有限公司 2026-2028年工程承包、设备及服务采购框架协议的议案》《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司 2026-2028年商业保理框架协议的议案》《关于公司与华电融资租赁有限公司 2026-2028年融资租赁框架协议的议案》《关于公司与中国华电集团财务有限公司 2026-2028年金融服务协议的议案》，关联董事吴韶华、陈朝辉、陈德贵、秦介海予以回避表决。上述关联交易议案尚需提交股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。公司与中国华电签署《工程承包、设备及服务采购框架协议》、与华电租赁签署《融资租赁框架协议》、与华电保理签署《商业保理框架协议》以及与华电财务签署《金融服务协议》暨关联交易遵循公平合理的定价原则，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生影响，也不会对公司的独立性造成影响。 综上所述，保荐机构对公司与中国华电签署《工程承包、设备及服务采购框架协议》、与华电租赁签署《融资租赁框架协议》、与华电保理签署《商业保理框架协议》以及与华电财务签署《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。 中财网
 |