帅丰电器(605336):浙江帅丰电器股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
2025年第一次临时股东大会 会 议 材 料 二〇二五年十二月 浙江帅丰电器股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 目 录 浙江帅丰电器股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料目录......2浙江帅丰电器股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程..........3议案一、《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关制度的议案》..........5议案二、《关于制定<浙江帅丰电器股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》......................................................7议案三、《关于变更公司2025年度会计师事务所的议案》.................8附件：《浙江帅丰电器股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》...9浙江帅丰电器股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 第一项 主持人宣布大会开始，介绍出席现场会议的股东（包含股东代理人，下同）情况、到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员； 第二项 推举2名计票人和2名监票人； 第三项 逐项审议《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关制度的议案》；1.01、《关于修订<浙江帅丰电器股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 1.02、《关于修订<浙江帅丰电器股份有限公司股东会议事规则>的议案》；1.03、《关于修订<浙江帅丰电器股份有限公司董事会议事规则>的议案》；1.04、《关于修订<浙江帅丰电器股份有限公司独立董事工作细则>的议案》；1.05、《关于修订<浙江帅丰电器股份有限公司对外担保制度>的议案》；1.06、《关于修订<浙江帅丰电器股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；1.07、《关于修订<浙江帅丰电器股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；1.08、《关于修订<浙江帅丰电器股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；第四项 审议《关于制定<浙江帅丰电器股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 第五项 审议《关于变更公司2025年度会计师事务所的议案》； 第六项 股东对本次会议所审议的议案发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问； 第七项 股东对本次会议所审议的议案进行投票表决； 第八项 监票人和计票人对各项审议事项表决情况进行现场统计； 第九项 监票人宣布股东大会各项审议事项的表决结果； 第十项 律师发表见证意见； 第十一项 主持人宣读股东大会决议； 第十二项 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在《浙江帅丰电器股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议》文本和会议记录上签字； 第十三项 主持人宣布大会结束。 议案一、《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关制度的议案》 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会承接，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职务。公司原董事会成员总数7名，全部由股东大会选举产生；现调整董事会成员总数为8名，其中7名非职工代表董事由公司股东大会选举产生，1名职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。 同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作，公司对《公司章程》及相关制度进行了相应修订，具体子议案情况如下：
具体内容详见公司2025年10月30日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《浙江帅丰电器股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2025-026）、《浙江帅丰电器股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>暨修订、制定及废止相关制度的公告》（公告编号：2025-028）及修订后的相关制度全文。 本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。 请各位股东审议。 浙江帅丰电器股份有限公司董事会 2025年12月10日 议案二、《关于制定<浙江帅丰电器股份有限公司董事、高级管 理人员薪酬管理制度>的议案》 各位股东： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营效益和管理水平，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等国家法律法规及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《浙江帅丰电器股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，制度全文详见附件。 本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议，因涉及董事薪酬相关事宜，全体董事回避表决。 请各位股东审议。 浙江帅丰电器股份有限公司董事会 2025年12月10日 议案三、《关于变更公司2025年度会计师事务所的议案》 各位股东： 鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证公司审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展、审计工作需求、审计费用报价等情况，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》等相关规定，经公司审慎评估及友好沟通，拟变更2025年度会计师事务所，聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告审计及内部控制审计工作。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与容诚协商确定2025年度相关审计费用。 具体内容详见公司2025年11月25日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《浙江帅丰电器股份有限公司关于变更2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-032）。 本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。 请各位股东审议。 浙江帅丰电器股份有限公司董事会 2025年12月10日 附件： 浙江帅丰电器股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总 则 第一条为进一步完善浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营效益和管理水平，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等国家法律法规及《浙江帅丰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称董事，是指公司全体董事，包括独立董事、职工董事；本制度所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。以下统称“董事和高级管理人员”。 第三条公司董事和高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况等进行综合考核确定薪酬。 第四条公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则： （一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则； （二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与公司长远利益相结合原则； （四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。 第二章薪酬管理机构 第五条公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事和高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构。 第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第七条薪酬与考核委员会的职责与权限参照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。 第三章薪酬与考核管理 第八条公司董事和高级管理人员薪酬标准如下： （一）独立董事：独立董事采用津贴制，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核，因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用可以由公司承担。 （二）不在公司任职的董事（独立董事除外）：公司不予发放薪酬或津贴。 不在公司任职的董事（独立董事除外）不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核，因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用可以由公司承担。 （三）在公司任职的董事和高级管理人员：按其具体管理职务，结合公司经营情况及本制度相关条款确定薪酬。 第九条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 第十条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降薪或不予发放绩效奖金： （一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的； （三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的。 第十一条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。 第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第四章附 则 第十四条本制度未尽事宜，按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定为准。 第十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，自2026年1月1日起实施。 中财网
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