生益电子(688183):北京市康达（广州）律师事务所关于生益电子股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
广州市天河区珠江东路 32号利通广场 29层 邮编：510623 29/F, Lea Top Plaza, 32#Zhujiang East Road, Tianhe District, Guangzhou, 510623 电话/TEL：（8620) 37392666 传真/FAX：（8620) 37392826 网址/WEB：www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达（广州）律师事务所 关于生益电子股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书 康达(广州)股会字【2025】第 0059号 致：生益电子股份有限公司 北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受生益电子股份有限公司（下称“生益电子”或“公司”）委托，指派律师出席公司 2025年第三次临时股东会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《生益电子股份有限公司章程》（下称“生益电子《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对生益电子本次股东会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书作为生益电子本次股东会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集与召开程序 （一）本次股东会的召集 本次股东会由生益电子董事会根据第三届董事会第三十二次会议决议召集，生益电子董事会于 2025年 11月 18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载了《生益电子股份有限公司关于召开 2025年第三次临时股东会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。 （二）本次股东会的召开程序 生益电子本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 本次股东会现场会议于 2025年 12月 4日下午 14:00在广东省东莞市东城区同沙科技工业园同振路 33号生益电子股份有限公司研发中心会议室如期召开，会议由公司董事长邓春华先生主持。生益电子董事、高级管理人员列席了本次股东会。 本次股东会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 12月 4日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025年 12月 4日 9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、程序、审议事项均与会议通知中的有关内容一致。 综上，本所律师认为，生益电子本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规及规范性文件和生益电子《公司章程》的规定。 二、本次股东会审议的议案 （一）本次股东会审议的议案如下： 1.《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》； 2.《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》； 2.01 《发行股票种类和面值》； 2.02 《发行方式及发行时间》； 2.03 《发行对象和认购方式》； 2.04 《定价基准日、发行价格及定价原则》； 2.05 《发行数量》； 2.06 《募集资金规模及用途》； 2.07 《限售期》； 2.08 《股票上市地点》； 2.09 《本次发行前的滚存未分配利润安排》； 2.10 《本次发行决议的有效期限》； 3.《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》； 4. 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 5.《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 7.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》； 8.《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措 施与相关主体承诺的议案》； 9.《关于<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》； 10.《关于设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专项存储账户的议案》； 11.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2025年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》。 （二）经核查，本次股东会未出现修改原议案或提出新议案的情形。 三、出席本次股东会会议投票人员的资格 经查验生益电子股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、报到名册和网络投票结果，本所律师查实：出席本次股东会的股东（包括股东代理人）共计197人，均为2025年11月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的生益电子股东，该等股东持有及代表的股份638,171,783股，占生益电子股份总数的77.4869%。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）10人，代表有表决权股份617,103,467股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的74.9288%；通过网络投票参与表决的股东187人，代表有表决权股份21,068,316股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的2.5581%。中小股东（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）所持有的股份为27,288,816股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的3.3134%。 经验证，出席本次股东会人员的资格符合《公司法》、《股东会规则》和生益电子《公司章程》的有关规定。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 1.现场会议表决程序 本次股东会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表 决时由两名股东代表和本所律师根据《公司法》、《股东会规则》和生益电子《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东会当场公布表决结果。 2.网络投票表决程序 生益电子通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。 （二）表决结果 经验证，本次股东会的议案经出席生益电子股东会的股东或股东代理人审议通过。议案表决结果如下： 1.《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 同意 637,875,492股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9535％；反对 292,990股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0459％；弃权 3,301股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0006％。 其中，中小股东表决情况：同意 26,992,525股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9142%；反对 292,990股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0736%；弃权 3,301股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0122%。 2.《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》 2.01 《发行股票种类和面值》 同意 637,882,983股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9547％；反对 286,399股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0448％；弃权 2,401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0005％。 其中，中小股东表决情况：同意 27,000,016股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9416%；反对 286,399股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0495%；弃权 2,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0089%。 2.02 《发行方式及发行时间》 同意 637,887,058股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9553％；反对 282,324股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0442％；弃权 2,401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0005％。 其中，中小股东表决情况：同意 27,004,091股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9566%；反对 282,324股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0345%；弃权 2,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0089%。 2.03 《发行对象和认购方式》 同意 637,887,058股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9553％；反对 282,324股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0442％；弃权 2,401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0005％。 其中，中小股东表决情况：同意 27,004,091股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9566%；反对 282,324股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0345%；弃权 2,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0089%。 2.04 《定价基准日、发行价格及定价原则》 同意 637,881,883股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9545％；反对 286,399股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0448％；弃权 3,501股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0007％。 其中，中小股东表决情况：同意 26,998,916股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9376%；反对 286,399股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0495%；弃权 3,501股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0129%。 2.05 《发行数量》 同意 637,887,058股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9553％；反对 282,324股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0442％；弃权 2,401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0005％。 其中，中小股东表决情况：同意 27,004,091股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9566%；反对 282,324股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0345%；弃权 2,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0089% 2.06 《募集资金规模及用途》 同意 637,885,958股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9552％；反对 282,324股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0442％；弃权 3,501股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0006％。 其中，中小股东表决情况：同意 27,002,991股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9525%；反对 282,324股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0345%；弃权 3,501股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0130%。 2.07 《限售期》 同意 637,881,883股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9545％；反对 286,399股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0448％；弃权 3,501股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0007％。 其中，中小股东表决情况：同意 26,998,916股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9376%；反对 286,399股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0495%；弃权 3,501股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0129%。 2.08 《股票上市地点》 同意 637,885,958股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9552％；反对 282,124股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0442％；弃权 3,701股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0006％。 其中，中小股东表决情况：同意 27,002,991股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9525%；反对 282,124股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0338%；弃权 3,701股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0137%。 2.09 《本次发行前的滚存未分配利润安排》 同意 637,893,158股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9563％；反对 275,124股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0431％；弃权 3,501股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0006％。 其中，中小股东表决情况：同意 27,010,191股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9789%；反对 275,124股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0081%；弃权 3,501股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0130%。 2.10 《本次发行决议的有效期限》 同意 637,913,758股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9595％；反对 254,524股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0398％；弃权 3,501股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0007％。 其中，中小股东表决情况：同意 27,030,791股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.0544%；反对 254,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.9327%；弃权 3,501股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0129%。 3.《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》 同意 637,896,292股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9568％；反对 271,990股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0426％；弃权 3,501股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0006％。 其中，中小股东表决情况：同意 27,013,325股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9904%；反对 271,990股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.9967%；弃权 3,501股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0129%。 4.《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 同意 637,896,292股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9568％；反对 271,990股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0426％；弃权 3,501股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0006％。 其中，中小股东表决情况：同意 27,013,325股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9904%；反对 271,990股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.9967%；弃权 3,501股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0129%。 5.《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 同意 637,896,292股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9568％；反对 271,990股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0426％；弃权 3,501股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0006％。 其中，中小股东表决情况：同意 27,013,325股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9904%；反对 271,990股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.9967%；弃权 3,501股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0129%。 6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 同意 638,106,169股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9897％；反对 55,113股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0086％；弃权 10,501股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0017％。 其中，中小股东表决情况：同意 27,223,202股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.7595%；反对 55,113股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2019%；弃权 10,501股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0386%。 7.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 同意 637,896,593股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9568％；反对 264,990股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0415％；弃权 10,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0017％。 其中，中小股东表决情况：同意 27,013,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9915%；反对 264,990股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.9710%；弃权 10,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0375%。 8.《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》 同意 637,896,593股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9568％；反对 269,731股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0422％；弃权 5,459股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0010％。 其中，中小股东表决情况：同意 27,013,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9915%；反对 269,731股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.9884%；弃权 5,459股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0201%。 9.《关于<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》 同意 638,110,745股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9904％；反对 50,838股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0079％；弃权 10,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0017％。 其中，中小股东表决情况：同意 27,227,778股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.7763%；反对 50,838股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1862%；弃权 10,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0375%。 10.《关于设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专项存储账户的议案》 同意 637,875,593股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9535％；反对 285,990股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0448％；弃权 10,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0017％。 其中，中小股东表决情况：同意 26,992,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9146%；反对 285,990股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0480%；弃权 10,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0374%。 11.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2025年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》 同意 637,875,593股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9535％；反对 285,990股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0448％；弃权 10,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0017％。 其中，中小股东表决情况：同意 26,992,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9146%；反对 285,990股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0480%；弃权 10,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0374%。 上述议案第 1-11项为特别决议议案，已经由生益电子本次出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决权三分之二以上通过。 综上，本所律师认为，生益电子本次股东会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和生益电子《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，生益电子本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和生益电子《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法、有效。 本法律意见书壹式叁份。 本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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