ST通脉(603559):中通国脉通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料
目 录 中通国脉通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议议程..........2中通国脉通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议须知..........4议案一关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......................6议案二关于修订公司部分治理制度的议案..............................7议案三关于续聘2025年度会计师事务所的议案.........................8中通国脉通信股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程 一、现场会议召开时间： 2025年12月11日，14点40分 二、现场会议召开地点： 长春市朝阳区南湖大路6399号公司办公楼会议室 三、网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间段为股东大会召开当日，即9:15-15:00。 四、会议召集人：公司董事会 五、会议主持人：董事长李学刚先生 六、参加人员： 符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。 七、会议议程： （一）主持人宣布会议开始； （二）介绍会议议程及会议须知； （三）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员； （五）推选本次会议计票人、监票人； （六）与会股东审议以下议案
（九）休会，计票人、监票人统计表决结果； （十）宣布现场表决结果，宣布决议； （十一）签署股东大会会议文件； （十二）主持人宣布会议结束。 中通国脉通信股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东将无法参与现场投票表决。 三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的股东及股东代理人，应于会议开始前15分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言；股东及股东代理人发言应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 四、主持人可安排公司相关人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见： 表决票中，对于非累积投票议案，股东在“同意”“反对”“弃权”栏中选一项用“√”表示；不填表示弃权；多选作废票处理； 对于累积投票议案，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部或几位董事候选人；股东应将投向每位候选人的票数在“投票数”栏中写明；不填表示弃权；投票数超过其拥有的表决权数量作废票处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 议案一 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《中通国脉通信股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》经营范围等部分条款进行修订，具体修订对照详见《公司章程修正案》。 公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向市场监督管理部门申请办理变更登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 具体内容详见公司于2025年11月26日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体披露的《中通国脉通信股份有限公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉及修订公司部分治理制度的公告》（2025-071）。 本议案已经公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 中通国脉通信股份有限公司董事会 2025年12月 议案二 关于修订公司部分管理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订。 原《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保制度》同时废止，前述制度已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需提请股东大会审议。 具体内容详见公司于2025年11月26日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体披露的相关制度。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 中通国脉通信股份有限公司董事会 2025年12月 议案三 关于续聘 2025年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，在公司2024年审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，出具的审计报告能充分反映公司2024年的财务状况及经营成果，符合公司的实际情况，同时为公司经营发展过程中的规范运营提供了专业的支持。公司2024年度确认支付其财务报告审计费为127万元。 为保持公司审计工作的连续性，提议续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年，具体负责公司的会计报表审计、内部控制审计等业务，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，根据事务所审计收费定价原则，预计公司2025年度财务审计费127万元，内部控制审计费45万元，合计172万元。公司2025年度审计费用较2024年度上涨超过20%，主要原因为增加了内部控制审计费用。 具体内容详见公司于2025年11月26日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体披露的《中通国脉通信股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（2025-072）。 本议案已经公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 中通国脉通信股份有限公司董事会 2025年12月 中财网
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