惠博普(002554):控股股东延期履行解决和避免同业竞争承诺
华油惠博普科技股份有限公司 关于控股股东延期履行解决和避免同业竞争承诺 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 一、概述 华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠博普”）于近日收到控股股东长沙水业集团有限公司（以下简称“水业集团”）出具的《关于延期履行<关于解决和避免同业竞争的承诺函（变更后）>的函》和间接控股股东长沙城市发展集团有限公司（以下简称“城发集团”）出具的《关于解决和避免同业竞争的承诺函（2025年）》，为进一步维护公司及全体股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，水业集团、城发集团拟分别对2023年1月31日和2024年7月30日出具的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》进行延期。 二、原承诺的主要内容 （一）水业集团出具的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》 水业集团于2023年1月31日出具了《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下： “长沙水业集团有限公司（以下简称“本公司”）收购取得华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“惠博普”）控制权，本公司承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施：1、本公司将促使本公司控制的与惠博普存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业（长沙市排水有限责任公司，以下简称“相关企业”）达到如下资产注入上市公司条件，在2023年12月31日前启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入惠博普：（1）最近一年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（合并口径）不低于2.8亿元人民币； （2）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规定； （3）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求； （5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。 2、若本公司在2025年12月31日前（“承诺期”）未能完成相关企业注入惠博普，则在承诺期结束前，本公司承诺委托惠博普全面托管相关企业的生产经营，委托经营期限至相关企业符合上述注入条件并完成注入惠博普为止，自托管之日起至相关企业注入惠博普前，本公司严格遵守并将促成直接或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重惠博普的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于惠博普利益或其他非关联股东利益的交易和安排。 3、如届时惠博普有意向对外转让其污水处理业务及相关资产，则本公司承诺按照依法评估的公允价值协商收购，以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。 4 、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性控制关系期间，本公司保证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利益的行为。 5、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与惠博普及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。 6、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而7、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。” （二）城发集团出具的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》 2024年7月30日城发集团出具了《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下： “本公司通过子公司长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业集团”）收购取得华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“惠博普”）控制权，本公司承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施： 1、鉴于惠博普已制定了处置与天然气运营业务相关资产的计划，有意出售所持相关企业股权，本公司承诺自取得惠博普实际控制权之日起60个月内，惠博普将其持有的相关企业的股权按市场评估价格剥离之时，如依照法律法规及公司章程要求，需要本公司在长沙水业集团上述事项表决中进行投票的，本公司将无条件在长沙水业集团相关表决中投赞成票（依法需回避的除外）。 2、公司承诺在2025年12月31日前（以下简称“承诺期”），公司与上市公司存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业（以下简称“相关企业”）将按照法定程序以市场公允价格转让给惠博普或其他无关联的第三方，以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。 3、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利益的行为。 4、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。 5、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。 6、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。 7、在本公司拥有长沙水业集团实际控制权期间，本公司将积极督促长沙水业集团履行解决和避免与惠博普同业竞争的相关承诺。” 三、承诺履行情况及延期的主要原因 1、水业集团自出具《关于解决和避免同业竞争的承诺函》以来，一直积极致力于履行承诺。对前述承诺的第3-7项，水业集团均积极履行，未以惠博普控股股东的地位谋求不正当利益，未损害惠博普及其股东的权益。对于前述承诺的第1、2项，水业集团于2023年4月启动长沙市排水有限责任公司注入惠博普工作，完成了报批、停牌、公告、审计、评估等工作，但在此期间，长沙市政府启动城区排水一体化改革，计划将长沙市污水处理厂、管网、泵站等市政排水设施移交水业集团进行集约化、专业化运营，逐步实现“厂站网”一体化管理，并同步正在推进污水处理厂“按效付费”工作，上述事项将对水业集团控制和管理的污水处理运营业务相关企业的资产范围、盈利能力及估值产生重大不确定性影响。目前，水业集团正按照排水一体化改革精神，积极推动“厂站网”一体化移交接收，上述影响相关企业注入惠博普的因素预计无法在2025年12月31日前全部消除，因此对原有承诺进行延期。 2、城发集团自做出上述相关承诺以来，一直积极致力于履行承诺。在承诺期内，对于承诺第1项，暂未有需城发集团投票表决的相关事项。对于承诺第3-7项，城发集团均积极履行，未以惠博普间接控股股东的地位谋求不正当利益，未损害惠博普及其股东的权益。对于承诺第2项，城发集团在承诺期内一直积极推进解决同业竞争的有关方案，但由于上述排水一体化改革也将对城发集团转让污水处理运营业务相关企业产生较大不确定性影响。预计无法在原承诺到期日前完成相关企业的转让事宜，因此对原有承诺进行延期。 上述承诺延期的事项属于《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条中“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承四、承诺延期的具体内容 基于当前的实际情况，为切实维护公司以及包括广大中小股东在内的全体股东的利益，水业集团及城发集团拟对承诺进行如下变更： （一）水业集团对《关于解决和避免同业竞争的承诺函》进行延期 水业集团拟将原承诺第2项完成资产注入的承诺期延后3年至2028年12月31日前完成。具体内容如下： “2、若本公司在2028年12月31日前（“承诺期”）未能完成相关企业注入惠博普，则在承诺期结束前，本公司承诺委托惠博普全面托管相关企业的生产经营，委托经营期限至相关企业符合上述注入条件并完成注入惠博普为止，自托管之日起至相关企业注入惠博普前，本公司严格遵守并将促成直接或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重惠博普的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于惠博普利益或其他非关联股东利益的交易和安排。” （二）城发集团对《关于解决和避免同业竞争的承诺函》进行延期 城发集团拟将原承诺第2项的承诺期延后2年至2027年12月31日前，具体内容如下：“2、公司承诺在2027年12月31日前（以下简称“承诺期”），公司与上市公司存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业（以下简称“相关企业”）将按照法定程序以市场公允价格转让给惠博普或其他无关联的第三方，以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。” 五、本次承诺延期对公司的影响 4 本次承诺延期符合《上市公司监管指引第号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，有助于有效解决公司与水业集团、城发集团之间的同业竞争问题，除因客观因素影响将承诺时间延期外，不存在其他变更承诺内容的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 六、董事会审议情况 公司于2025年12月5日召开第五届董事会2025年第七次会议，审议通过了《关于控股股东延期履行解决和避免同业竞争承诺的议案》，关联董事潘青、周彤群、周耀武、刘剑对本议案回避表决，其他董事一致同意通过。 董事会意见： 1、为有效履行相关承诺，更好地保护公司及公司股东的利益，董事会同意控股股东水业集团、间接控股股东城发集团对解决和避免同业竞争承诺的有关内容进行延期。 2、本次水业集团、城发集团避免同业竞争承诺的延期符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。 上述议案将提交公司股东会进行审议，与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。延期后的承诺自上市公司股东会审议通过之日起生效。 七、独立董事专门会议审查情况 本事项业经第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。独立董事认为，公司控股股东水业集团、城发集团本次延长解决和避免同业竞争承诺的履行期限符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，有助于有效解决公司与水业集团、城发集团之间的同业竞争问题，维护公司及全体股东的利益。 决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等相关规定，除因客观因素影响将承诺时间延期外，不存在其他变更承诺内容的情形，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。 因此，同意本次控股股东避免同业竞争承诺延期的事项，并同意将此议案提交公司董事会审议。同时，提示董事会在对本事项进行审议时，关联董事需回避表决。 八、备查文件 1 2025 、公司第五届董事会 年第七次会议决议； 2、公司第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议决议； 3、长沙水业集团有限公司关于解决和避免同业竞争的承诺函（2025年）；4、长沙城发集团有限公司关于解决和避免同业竞争的承诺函（2025年）。 特此公告。 华油惠博普科技股份有限公司 董事会 2025年12月5日 附件1： 长沙水业集团有限公司 关于解决和避免同业竞争的承诺函（2025年） 长沙水业集团有限公司（以下简称“本公司”）承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施： 1.本公司将促使本公司控制的与惠博普存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业（长沙市排水有限责任公司，以下简称“相关企业”）达到如下资产注入上市公司条件，在2023年12月31日前启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入惠博普： （1）最近一年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（合并口径）不低于2.8亿元人民币； （2）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规定； （3）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求； （5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。 2.若本公司在2028年12月31日前（“承诺期”）未能完成相关企业注入惠博普，则在承诺期结束前，本公司承诺委托惠博普全面托管相关企业的生产经营，委托经营期限至相关企业符合上述注入条件并完成注入惠博普为止，自托管之日起至相关企业注入惠博普前，本公司严格遵守并将促成直接或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重惠博普的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于惠博普利益或其他非关联股东利益的交易和安排。 3.如届时惠博普有意向对外转让其污水处理业务及相关资产，则本公司承诺按照依法评估的公允价值协商收购，以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。 4.在本公司直接或间接对惠博普保持实质性控制关系期间，本公司保证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利益的行为。 5.本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与惠博普及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。 6.无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。 7.本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。 附件2： 长沙城市发展集团有限公司 关于解决和避免同业竞争的承诺函（2025年） 本公司通过子公司长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业集团”）收购取得华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“惠博普”）控制权，本公司承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施： 1.鉴于惠博普已制定了处置与天然气运营业务相关资产的计划，有意出售所持相关企业股权，本公司承诺自取得惠博普实际控制权之日起60个月内，惠博普将其持有的相关企业的股权按市场评估价格剥离之时，如依照法律法规及公司章程要求，需要本公司在长沙水业集团上述事项表决中进行投票的，本公司将无条件在长沙水业集团相关表决中投赞成票（依法需回避的除外）。 2.公司承诺在2027年12月31日前（以下简称“承诺期”），公司与上市公司存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业（以下简称“相关企业”）将按照法定程序以市场公允价格转让给惠博普或其他无关联的第三方，以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。 3. 在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利益的行为。 4.本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。 5. 无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。 6.本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。 7.在本公司拥有长沙水业集团实际控制权期间，本公司将积极督促长沙水业集团履行解决和避免与惠博普同业竞争的相关承诺。 中财网
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