山东高速(600350):山东高速股份有限公司2025年第四次临时股东会会议材料
2025年第四次临时股东会 二〇二五年十二月 目录 会议通知...........................................................1会议议程...........................................................4议案一：关于全资子公司转让所持粤高速A股份的议案...................5议案二：关于制定《山东高速股份有限公司董事、高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法（试行）》的议案.....................................8山东高速股份有限公司 关于召开2025年第四次临时股东会的通知 各位股东： 公司拟定于2025年12月15日（周一）召开2025年第四次临时股东会，会议具体通知如下： 一、会议时间：2025年12月15日14点00分 二、会议地点：公司22楼会议室（山东省济南市奥体中路5006号） 三、会议召集人：公司董事会 四、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式 五、会议审议事项： 1、关于全资子公司转让所持粤高速A股份的议案； 2、关于制定《山东高速股份有限公司董事、高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法（试行）》的议案。 六、会议出席对象： 1、公司董事、高级管理人员； 2、公司聘请的律师； 3、截止2025年12月8日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东；因故不能出席的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 七、会议登记方法 1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）2、符合出席会议条件的股东于2025年12月12日上午9：30～11：30，下午13：30～16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。 八、参与网络投票的程序事项 1、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 2、本次股东会通过交易系统进行网络投票的时间是2025年12月15日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。 九、其他事项： 1、本次股东会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理； 2、联系方式： 地址：山东省济南市奥体中路5006号 邮政编码：250101 联系人：隋荣昌先生 联系电话：0531-89260052 传真：0531-89260050 3、会议材料登载于上海证交所网站（http://www.sse.com.cn）以便查询。 山东高速股份有限公司董事会 2025年11月29日 附件1：授权委托书 附件1：授权委托书 授权委托书 山东高速股份有限公司： 日召开的贵公司2025年第四次临时股东会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人股东账户号：
委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年月日 备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 山东高速股份有限公司 2025年第四次临时股东会会议议程 （一）会议主持人宣布会议开始，向股东会报告出席会议股东人数、代表股东持股数、出席会议的董事及有关人员情况，并说明本次股东会的合法有效性。 （二）会议审议下列事项：
（四）对上述议案进行表决。 （五）宣布对上述议案的表决结果。 （六）宣读2025年第四次临时股东会会议决议。 （七）出席会议的股东代表、董事签署相关文件。 （八）律师宣读对本次股东会的法律意见书，会议结束。 议案一 山东高速股份有限公司2025年第四次临时股东会 山东高速股份有限公司 关于全资子公司转让所持粤高速 A股份的议案 各位股东： 关于公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）转让所持广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速A”，股票代码：000429）202,429,927股（占总股本比例9.68%）股份事项的情况如下：一、议案背景 本次交易有利于公司动态管理投资组合，优化资产结构，所获资金将用于支持核心主业发展，符合公司聚焦主责主业的长期战略方向。 二、议案主要内容 （一）转让方 转让方为山东高速股份有限公司下属的山东高速投资发展有限公司。 （二）转让标的 粤高速A总股本9.68%股份，对应股份数量为202,429,927股。 （三）受让方 受让方为公司控股股东山东高速集团有限公司下属的山东通汇资本投资集团有限公司（以下简称“通汇集团”）。 （四）转让方式 拟采用非公开协议转让。 （五）转让定价 本次交易金额为24.35亿元，交易定价根据《上市公司国有股权监督管理办议案一 山东高速股份有限公司2025年第四次临时股东会 议案一 山东高速股份有限公司2025年第四次临时股东会
A202,429,927股，占粤高速股份总数的9.68%，故以下列示通汇集团受让粤高速A9.68%股份后粤高速A股权结构情况。本次交易后股权结构如下：
现提交2025年第四次临时股东会，请各位股东审议。 山东高速股份有限公司 关于制定《山东高速股份有限公司董事、高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法（试行）》的议案 各位股东： 根据国家及上级单位相关政策要求，现提请审议制定《山东高速股份有限公司董事、高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法（试行）》事项，具体情况汇报如下： 一、议案背景及议案决策依据 上市公司应当在2026年1月1日前，按照新《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。 二、主要修改内容 1.因公司不再设立监事会，删除办法中关于监事相关表述。 2.以原《山东高速股份有限公司董事、监事、高级管理人员经营业绩考核办法（试行）》《山东高速股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》两项制度为基础，合并制订《山东高速股份有限公司董事、高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法（试行）》。 3.修改基本薪酬核定方式。原条款“正职基本薪酬以上年度在岗职工平均工资的2.2倍核定。正职级副职基本薪酬为主要负责人的1倍，常务副职为主要负责人的0.9倍，副职为主要负责人的0.8倍，总经理助理为副职的0.9倍。”修订为“正职（主要负责人）基本薪酬以上年度在岗职工平均工资的2倍核定。正职级副职基本薪酬为主要负责人的1倍，副职为主要负责人的0.8倍，总经理助理为副职的1倍。” 4.修改绩效薪酬考核系数核定方式。原条款“考核系数=1.2+0.04×（业绩考核得分-100）。”修订为“考核系数=(考核实际得分-90)/(考核满分140分-90)。” 5.修改任期激励计算方式。原条款“任期绩效奖励=奖励基数×团队任期综合考核评价等次×个人任期综合考核评价结果。”修改为：“任期绩效奖励=（任期内平均绩效年薪÷2）×任期内平均考核系数。” 6.修改核定中长期激励收入超额奖金利润分享业绩条件及提取标准等内容。 将原条件净利润目标值修改为利润总额及个性化指标。 该议案已经公司第六届董事会第八十一次会议审议通过，详见公司于2025年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东高速股份有限公司第六届董事会第八十一次会议决议公告》（公告编号：2025-079）。 现提交2025年第四次临时股东会，请各位股东审议。 附件：《山东高速股份有限公司董事、高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法（试行）》 附件： 山东高速股份有限公司 董事、高级管理人员经营业绩考核与 薪酬管理办法（试行） 第一章总则 第一条为建立健全山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）激励约束机制，进一步提高经营业绩考核的针对性、有效性，积极应对市场竞争，加快提质增效，促进公司持续健康发展，根据国家法律、法规要求及公司实际，制定本办法。 第二条本办法考核激励对象包括与公司签订劳动合同的董事和高级管理人员。公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他人员；党委书记、党委副书记、总工程师、总经济师、纪委书记、工会主席、党委委员、总经理助理等按照职级依据本办法执行。 第三条公司经营业绩考核与薪酬管理遵循以下原则： （一）突出质量效益。经营业绩考核重点突出经营绩效指标，不断提高经济效益和运营效率，实现质量更高、效益更好、结构更优发展。 （二）突出行业特点。按照公司行业和特点，区别设置指标权重，突出考核重点，实行科学评分制考核。坚持统筹考虑公司董事、高级管理人员与职工之间的合理工资收入分配关系。 （三）突出责权利统一。建立业绩同激励约束机制相结合的考核制度，坚持薪酬与考核挂钩，建立健全科学管理、可追溯的资产经营责任制和薪酬分配的激励与约束机制，强化公司董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。 第二章经营业绩考核 第四条经营业绩考核包括年度考核和任期考核，年度考核以公历年为考核周期，任期考核以3年为考核周期。 第五条年度考核包括经营绩效考核、党建考核、改革绩效考核、鼓励性和限制性指标考核。 第六条经营绩效考核指标为利润总额和个性化指标，两项指标基本分合计100分，超额完成目标最高加至120分。 第七条利润总额和个性化指标占经营绩效考核的分值权重，根据公司市场竞争程度、承担功能任务等因素确定。 第八条利润总额考核计分规则如下： 完成考核目标值，得基本分；完成争取值，得满分（基本分上浮20%）。 未完成目标值，得分计算公式如下： 完成值 考核得分＝基本分× 目标值 完成目标值、未完成争取值，得分计算公式如下： 完成值 ?目标值 考核得分 =基本分×（1 + × 20%） 争取值 ?目标值 第九条个性化指标根据公司行业特点、发展阶段等，针对承担的重大专项任务、重点专项工作，以及历史遗留问题处理、提高核心竞争力、防控经营风险中的“短板”等确定。 完成个性化指标考核目标，得满分（基本分上浮20%）；未完成考核目标，根据计分规则予以减分。出现经营性亏损（不含承担省、集团重点任务产生的亏损），工资总额相应下降。亏损单位实现减亏或扭亏为盈的，当年工资总额视减亏、扭亏情况适度增长，最高不超过3%。 第十条党建考核依据党建工作有关要求进行考核，换算为20分制计入经营业绩考核成绩。 第十一条改革绩效考核根据省国资委专项考核要求进行考核，包括招商引资、人才工作、混合所有制改革、重点亏损子企业治理、三项制度改革、科技创新、对标一流行动等（具体项目根据省国资委要求动态调整）。考核不设基本分，未完成目标任务，予以扣分。 第十二条鼓励性和限制性指标考核不设基本分，鼓励性指标为加分项、限制性指标为减分项。具体按《鼓励性和限制性指标考核计分规则》（详见附件1）执行。 （一）鼓励性指标（加分上限10分）：在科技创新、党的建设、资产证券化等方面取得突出成绩，予以加分。 （二）限制性指标：在安全生产、重点督办工作落实、经营效益、科研投入等方面存在扣分情形的，予以减分。 第十三条任期考核与年度考核相统一，任期考核得分为任期内各年度经营业绩考核得分的平均数。 第三章董事及高级管理人员薪酬 第十四条公司董事、高级管理人员薪酬由年度基本薪酬、年度绩效薪酬、任期绩效奖励及中长期激励收入构成。 第十五条年度基本薪酬 年度基本薪酬指董事、高级管理人员的年度基本收入。正职（主要负责人）基本薪酬以上年度在岗职工平均工资的2倍核定。正职级副职基本薪酬为主要负责人的1倍，副职为主要负责人的0.8倍，总经理助理为副职的1倍。 第十六条公司主要负责人绩效薪酬 年度绩效薪酬是指与公司业绩考核得分等指标相挂钩的年度收入。公司主要负责人的绩效薪酬按以下办法核定： 绩效薪酬=基本薪酬×考核系数×调节系数×个人考核系数； 考核系数=(考核实际得分-90)/(考核满分140分-90) 调节系数根据公司经营规模、业绩增长以及经营难度水平等因素确定。 个人考核系数根据公司董事、高级管理人员个人考核情况确定。 第十七条公司其他内部董事、高级管理人员绩效薪酬 以公司主要负责人绩效薪酬标准为基数，主持工作副职绩效薪酬为主要负责人的1倍、正职级副职绩效薪酬为主要负责人的0.9倍、副职为主要负责人的0.8倍、总经理助理为副职的1倍。转任非领导职务人员，按照省国资委相关规定执行。 第十八条任期绩效奖励根据公司董事及高级管理人员的任期业绩考核等情况确定。 （一）任期业绩考核 任期业绩考核以三年为考核周期，任期考核期限与公司董事及高级管理人员的任期相吻合，任期内岗位发生变动的，按所在岗位实际任职时间分段考核。 （二）任期绩效奖励办法 依据公司董事、高级管理人员任期考核，计算任期绩效奖励。计算办法如下：任期绩效奖励=（任期内平均绩效年薪÷2）×任期内平均考核系数 公司董事、高级管理人员任期个人综合考核评价等次为不称职的，任期绩效奖励为0。 第十九条公司董事、高级管理人员的中长期激励以超额奖金利润分享为主要方式。 （一）实施激励周期 2017年1月1日起，每三年为一个实施激励周期，周期内只计提不兑现，周期结束后分两年兑现完成。每个周期结束后可进行调整，如董事会未决定调整则自动进入下一个周期。 （二）业绩条件 公司应在保持资产质量和盈利能力提升的前提下，结合经营趋势，科学设定周期内各年度的业绩目标，包括：利润总额目标、个性化指标目标。 利润总额目标原则上不低于以下利润总额水平的高者：公司利润总额考核目标（利润总额争取值）、按公司上一年度净资产收益率计算的利润总额水平、公司近三年平均利润总额和按行业平均净资产收益率计算的利润总额水平。各年度个性化指标目标值应确保逐年提升，个性化指标纳入公司经营业绩考核的，同时不低于年度考核目标。 （三）超额奖金提取标准 激励周期内，公司完成年度业绩目标、工资增长符合国有企业工资决定机制改革要求的，可计提超额利润分享额度。 超额利润为公司当年利润总额完成值与利润总额目标的差额，计提比例可采用统一比例或累进计提等不同方式确定，原则上不超过超额利润的20%。 超额利润计提额=（利润总额完成值－利润总额目标）×计提比例 公司当年报表利润总额为负值的，不得计提奖励。周期内年度利润总额完成值低于周期首年完成值的，从以往年度计提的分享额度中同比例扣减。 扣减金额=（首年完成值?当年完成值）÷首年完成值×已计提额 第四章薪酬兑现 第二十条基本薪酬按年平均至12个月，按月支付，当年度基本薪酬未核定前暂按上年标准发放，核定后多退少补。 第二十一条绩效薪酬根据年度业绩完成情况核定兑现。公司董事、高级管理人员当期绩效薪酬最高可按照预计完成当年度业绩目标能够所得绩效薪酬的50%每月进行预发。次年核定年度绩效薪酬数额后，再进行清算，多退少补。 第二十二条任期绩效奖励实行延期支付，原则上在任期结束的次年兑现。 第二十三条中长期激励原则上在任期结束后，采用递延方式分两年完成奖励兑现，首年兑现比例不超过50%。 （一）兑现条件 兑现年度公司超额完成经营业绩考核利润总额目标，可全额兑现当年奖励。 未完成利润总额目标、完成值高于目标值70%的，按完成比例兑现，即：可兑现比例=当年兑现比例×(完成值÷目标值)。 利润总额完成值低于目标值70%、较上年大幅递减或出现亏损的，原则上不予兑现。其他经营指标低于激励周期首年年初水平的，原则上不予兑现（详见附件2）。 （二）奖金分配 激励对象中公司经营班子合计所获得的超额利润分享一般不超过超额利润分享的30%，超额利润的分配和兑现应与激励对象个人绩效考核评价结果挂钩，根据考核评价结果决定其分配比例，并分档确定兑现比例。单个激励对象所获超额利润分享不高于其薪酬总额的40%。 （三）激励退出 激励对象出现绩效考核不合格，违反公司管理制度受到重大处分，因违纪违法行为受到相关部门处理，对重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负有责任等情形的，不得继续参与超额利润分享，以前年度未兑现部分不予兑现。 公司出现亏损或经营性现金流为负、重大风险事故、重大安全及质量事故、年度财务报告被主审会计师事务所出具非标准审计意见和其它按规定不得开展中长期激励的情况，应当终止实施激励方案。出现其他风险事故、安全生产、生态环境及质量事故等，要在激励方案中根据激励对象所承担的责任，分类分档明确激励扣减金额。 第二十四条岗位变动 公司董事、高级管理人员发生岗位调整、退休、死亡、失踪、因公丧失劳动能力等情况变动的，自任免文件下发或退休、死亡、失踪、因公丧失劳动能力等情形认定次月起按新标准执行待遇，并按在职时段计算基本薪酬、绩效薪酬、任期激励。 在实施中长期激励期间，激励对象因调动、退休、工伤、丧失民事行为能力、死亡等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，按照其在岗位任职时间比例兑现超额利润分享。激励对象本人提出离职或者出现因个人原因被解聘、解除劳动合同等情形的，不得继续参与超额利润分享，以前年度未兑现部分不再兑现。 第二十五条负责人薪酬为税前收入，公司依法代扣代缴个人所得税。 第五章管理与监督 第二十六条公司股东会负责审议董事经营绩效考核意见。公司董事会负责审议高级管理人员经营绩效考核意见。 第二十七条董事会薪酬与考核委员会根据经审计的企业财务决算数据和客观因素调整等情况，对董事及高级管理人员上年度经营业绩考核目标完成情况进行总结分析，形成经营绩效年度总结分析报告，分别报股东会及董事会形成业绩考核意见。 第二十八条新任公司董事、高级管理人员，发现有关资产质量、效益状况等不实的，应在到任半年内向股东会或董事会提出，经股东会或董事会审核确认后，相应调整考核目标值；逾期未提出异议的，应继续执行原经营业绩考核相关内容。 第二十九条公司董事、高级管理人员发生下列情况的，公司有权根追溯调整业绩考核结果，据具体情节相应扣发或追索扣回公司董事、高级管理人员基本薪酬、绩效薪酬、任期激励及超额奖励及中长期激励并追究相关责任。 （一）违反国家有关法律法规和公司有关规定，导致重大决策失误、重大安全与质量责任事故、重大环境污染责任事故、重大违纪案件等，给公司造成严重不良影响或国有资产较大损失的，根据违纪处分和资产损失责任认定结果，追溯调整业绩考核结果，全额扣减当年度绩效薪酬、任期激励及超额奖励及中长期激励，并追究相关责任。 （二）违反会计法、会计准则等有关法律法规，虚报、瞒报财务状况，以及在各类审计、监督检查中发现业绩不实、弄虚作假的，按所涉金额的两倍追溯调整当年业绩考核结果，按审计意见追溯调整基本薪酬、绩效薪酬、任期激励及超额奖励及中长期激励，并追究相关责任。 （三）发生违反廉洁从业规定、信访稳定等问题，以及其他违法违规行为的，按一事一议原则，视情调整当年业绩考核结果，扣减当年度绩效薪酬、任期激励及超额奖励及中长期激励。 第三十条本办法规定的公司董事、高级管理人员薪酬组成部分、节日货币福利等与高级管理人员履职相关的各项货币性收入均纳入董事及高级管理人员薪酬管理，公司应设置明细账目，单独核算。公司职务消费改革实行的货币化补贴（含报销），按国家、省、集团或公司规定获得的收入，或经上级部门批准或备案同意的其他收入可在高级管理人员薪酬外单列。 第六章附则 第三十一条考核期内发生清产核资、改制重组、董事、高级管理人员变动，以及生产经营发生重大变化的，经经理层成员申请，股东会、董事会可视情况调整业绩考核相关内容。 第三十二条如遇国家、省政策调整或生产经营实际需要，在本办法相关规定之外，股东会、董事会可有针对性的制定专项考核奖惩办法，作为本办法的补充。 第三十三条本办法由公司董事会负责解释和修订。 第三十四条本办法自本办法自公司股东会决议通过之日起施行，《山东高速股份有限公司2024年第四次临时股东大会决议》中涉及公司董事、监事及高级管理人员经营业绩考核内容同时废止；《山东高速股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议》中涉及公司董事、监事及高级管理人员薪酬内容同时废止。 中财网
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