茂业商业(600828):茂业商业内控管理制度（2025年12月）
内控管理制度 第一章总则 第一条为了加强和规范茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发展，维护公司全体员工和投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第１号——规范运作》和《茂业商业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“内部控制”，是由公司董事会、管理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提升营运效果及效率、促进实现公司战略发展目标。 第三条公司应根据本制度建立健全公司具体应用的内部控制制度，使公司的内部控制得到有效实施。 第四条内审部应按照本制度对公司的内部控制的有效性和完整性进行评价，改进和完善公司各控制系统。 第五条本制度适用于公司及下属子公司（包括全资子公司、控股子公司）。 第二章内控管理 第六条公司建立和实施有效的内部控制应包括五大要素： （一）内部环境，是公司实施内部控制的基础。一般包括治理结构、机构设置及权责分配、社会责任、内部审计、人力资源政策、公司文化等方面；（二）风险评估，是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险、合理确定风险应对策略； （三）控制活动，是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内； （四）信息与沟通，是公司及时准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通； （五）内部监督，是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性。发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 第七条公司建立与实施内部控制，应当遵循五个原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司、下属子公司及公司各部门各环节的各种业务和事项； （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要的业务事项和高风险领域，并制定严格的控制措施，确保不存在重大缺陷； （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构改置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率； （四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等情况变化而及时加以调整； （五）成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 第八条公司应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制过程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。 第九条公司应全面实施内部控制，加强公司经营管理并及时检查分析评价，以应对公司内外环境变化的需要，确保内部控制制度的全面有效的运行。 第十条公司应当建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。 第三章各职能岗位、人员的职责作用 第十一条董事会直接影响公司的内部环境，其职责作用： （一）科学选择恰当的管理层并对其进行监督； （二）清晰了解管理层实施有效的风险管理和内控范围； （三）知道并同意公司的最大风险承受能力； （四）及时知悉最大的风险及管理层是否恰当地予以应对； 第十二条审计委员会是董事会下设的专业委员会，其职责作用： （一）审查公司内部控制的设计； （二）监督内部控制的有效实施； （三）监督公司开展内控自我评价情况； （四）协调公司内控审计； （五）协调公司内控中其他相关事宜。 第十三条审计委员会主任委员应具备相应的独立性，良好的职业操守和专业胜任能力。 第十四条管理层是指公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）和其他高级管理人员组成的管理团队，直接对公司的经营管理活动负责，负责组织领导公司内部控制的日常运行。 第十五条总经理（总裁）是管理层的重要负责人，其职责作用： （一）为公司其他高级管理人员（包括副总）提供领导和指引； （二）定期与主要职能部门（销售、生产、物流、财务、人力资源等）的高级管理人员进行会谈，以便对他们内控中所起的作用进行核查，发现缺陷及时改正； （三）定期与不定期对主要职能部门的主要负责人如何管理风险进行检查指导，并加强监督，提高各职能部门风险管理意识。 第十六条主要职能部门（销售、生产、供应链、财务、人力资源等）设置内控专员，其重要职责作用： （一）建立风险管理政策； （二）确定各部门对于风险管理的权力和义务； （三）指导和检查各职能部门的风险管理执行情况，提高公司整体风险管理能力； （四）指导风险管理与其他经营计划和管理活动的整合； （五）建立一套通用的风险管理语言，建立健全管理人员报告风险的规程；（六）及时向董事会或总经理（总裁）报告在经营管理中存在风险。 第十七条公司的财务活动是贯穿公司经营管理活动全过程，财务负责人应当参与公司目标的制定，参与公司战略目标的编制，在分析风险和经营管理决策中应扮演关键角色，财务负责人应当关注公司经营管理的全过程。 第十八条内审部负责人以审计委员会提请董事会任免，内审部及内审人员在评价内部控制的有效性及提出改进建议方面要起关键作用，内审部职责：（一）按照董事会赋予的权力认真开展审计工作，确保审计职责的履行；（二）与董事会及审计委员会保持畅通沟通； （三）对异常情况要及时追查，并提处罚建议； （四）对内控缺陷应提出改进建议。 第十九条公司所有员工在实现内控中承担相应职责并发挥积极作用。员工在本岗位或通过本岗位发现公司操作规程、业务流程、内控制度存在不合理或缺陷和风险的情况，要及时以书面、电话、OA办公系统等形式向内审部、各职能部门内控专员、直接上级、分管副总、总经理（总裁）及董事长汇报。 第四章内部环境 第二十条公司应当根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则、明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 股东会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权。 审计委员会履行监督职责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。 管理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。 第二十一条董事会负责内部控制体系的建立健全和有效实施。审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。各职能部专员具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。 第二十二条公司应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。 公司应当通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。 第二十三条公司应当加强内部审计工作，保证内审部人员配备不少于三人和工作的独立性。 内审部应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。 第二十四条公司应当制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。 人力资源政策应当包括下列内容： （一）员工的聘用、培训、辞退与辞职； （二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩； （三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度； （四）掌握公司秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定； （五）有关人力资源管理的其他政策。 第二十五条公司应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。 第二十六条公司应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。 董事、经理及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。 公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。 第二十七条公司应当加强法制教育，增强董事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。 第五章风险评估 第二十八条公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。 第二十九条公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。 风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面第三十条公司识别内部风险，应当关注下列因素： （一）董事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素； （二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素； （三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素； （四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素； （五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素； （六）其他有关内部风险因素。 第三十一条公司识别外部风险，应当关注下列因素： （一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；（二）法律法规、监管要求等法律因素； （三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素； （五）自然灾害、环境状况等自然环境因素； （六）其他有关外部风险因素。 第三十二条公司应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。 公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。 第三十三条公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。 公司应当合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。 第三十四条公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。 风险规避是公司对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。 风险降低是公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。 风险分担是公司准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。 风险承受是公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。 第三十五条公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略，不断优化内部控制机制。 第六章控制活动 第三十六条公司应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。 第三十七条不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 第三十八条授权审批控制要求公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。 公司应当编制常规授权的权限规定，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。常规授权是指公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。 公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。 公司对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。 第三十九条会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。 公司应当依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。 公司财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格行使总会计师的职责。 第四十条财产保护控制要求公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。 公司应当严格限制未经授权的人员接触和处置财产。 第四十一条预算控制要求公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。 第四十二条运营分析控制要求公司建立运营情况分析制度，管理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。 第四十三条绩效考评控制要求公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 第四十四条公司应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。 第四十五条公司应当建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。 第七章信息与沟通 第四十六条公司应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。 第四十七条公司应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。 公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊公司可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。 第四十八条公司应当将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会和管理层。 第四十九条公司应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。 公司应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。 第五十条公司应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。 公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点： （一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等； （三）董事、经理及其他高级管理人员滥用职权； （四）相关机构或人员串通舞弊。 第五十一条公司应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。 举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。 第八章内部监督 第五十二条公司应当根据本制度及其配套办法，制定内部控制监督制度，明确内审部和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。 内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指公司对建立与实施内部控专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。 专项监督的范围和频率应当根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。 第五十三条公司应当制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、审计委员会或者管理层报告。 内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。 公司应当跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。 第五十四条内审部应当结合公司内部监督情况，对内部控制的有效性每年至少一次进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。 内部控制自我评价的方式、范围、程序根据公司经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等进行确定。 国家有关法律法规另有规定的，从其规定。 第五十五条公司应当以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。 第九章特定风险的控制 第五十六条公司按照下列要求，对控股子公司实行监督管理： （一）与控股子公司依法建立适当的组织控制架构，监督管理控股子公司的章程制定以及董事、监事（如有）、总经理的选任或指派的方式； （二）根据公司的统一规划，协调控股子公司的经营策略，风险管理政策与指导原则，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划，风险管理政策及程序；（三）与控股子公司制定双方业务竞争，关联交易，会计政策等方面政策及程序； （四）制定监督管理控股子公司重大财务、经营事项，包括发展计划及预算、重要投资、收购处置资产，提供财务资助，提供招标、签订重要合同等的政策及（五）定期取得控股子公司月度、季度和年度财务报告和管理职责，对经营、财务、融资和担保等事项进行分析和检查； （六）按信息披露工作制度的规定，督促控股子公司建立信息报告制度，以确保其能按规定标准及时披露控股子公司的重大事项。 第五十七条公司根据控股子公司的章程规定，对其经营活动进行全面的监督检查。 第十章附则 第五十八条本制度未尽事宜或与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。 第五十九条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，并经公司董事会审议通过以后生效实施。 中财网
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