上纬新材(688585):签订许可协议暨关联交易
上纬新材料科技股份有限公司 关于签订许可协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方智元创新（上海）科技股份有限公司（以下简称“智元创新”）签订《许可协议》，智元创新将其拥有的“ARM嵌入式软件及通信中间件软件代码”授权公司使用，公司将就上述代码的授权支付智元创新合计2,600万元的授权使用费（以下简称“本次交易”)。 ? 智元创新系公司实际控制人邓泰华先生控制的企业，为公司关联方，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易事项不构成重大资产重组，不属于资产注入。 ? 本次交易事项的实施不存在重大法律障碍。 ? 已履行的审批程序：本次交易事项已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第二次会议及第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事彭志辉、姜青松、钮嘉回避表决本次交易事项的议案。本次交易无需提交公司股东会审议。 ? 公司的具身智能机器人业务当前仍处于开发阶段，尚未实现量产及规模化销售，相关业务尚未形成营收及利润，预计不会对2025年度业绩产生正向影响。 ? 消费级具身智能市场尚处于产品导入期，敬请投资者注意投资风险。 ? 公司目前已组建具身智能机器人研发团队，专注于面向个人与家庭场景的产品开发（未面向工商业领域）。公司与关联方智元创新各自独立开展具身智能机器人业务，应用场景不同，确保与关联方不构成重大不利影响的实质同业竞争。 一、本次交易概述 公司拟与智元创新签署《许可协议》，智元创新将其拥有的“ARM嵌入式软件及通信中间件软件代码”授权公司使用，该许可的性质为非排他性的、永久的、全球性的、不可转让的、有偿的许可。公司将就上述代码的授权支付智元创新合计2,600万元的授权使用费。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，智元创新系公司实际控制人邓泰华先生控制的企业，因此智元创新属于公司的关联法人，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于资产注入。 截至本次关联交易审议前12个月内，公司与智元创新的关联交易金额为0元。本次交易已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第二次会议及第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事彭志辉、姜青松、钮嘉回避表决本次交易事项的议案。本次交易无需提交公司股东会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 智元创新系公司实际控制人邓泰华先生控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，智元创新系公司的关联法人。 （二）关联人情况说明 智元创新的基本情况如下：
三、本次交易标的基本情况 1、交易标的 智元创新根据多年在机器人领域积累的技术经验，研究开发的技术代码“ARM嵌入式软件及通信中间件软件代码”，包含4个类别共14项代码。本次授权的内容包括与前述代码许可相关的培训、支持文件、代码翻译，使许可协议可有效执行。 2、权属情况 该交易标的为智元创新授予公司的非排他性的、永久的、全球性的、不可转让的、有偿的许可。 3、本次交易的定价政策、定价依据及合理性分析 公司将就上述代码的授权支付智元创新合计2,600万元的授权使用费。 根据具有从事证券业务资产评估资格的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以2025年10月31日为评估基准日出具的《上纬新材料科技股份有限公司拟购买涉及的智元创新（上海）科技股份有限公司持有的ARM嵌入式软件及通信中间件软件代码许可使用权资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2025〕8360017号），截至评估基准日，纳入本次评估范围的智元创新的ARM嵌入式软件及通信中间件软件代码许可使用权价值为人民币2,774.28万元整。 评估基准日：2025年10月31日。 价值类型：市场价值。 评估方法：成本法。 评估模型：COCOMO（ConstructiveCostModel）II模型，即构造性成本模型。运用COCOMOⅡ模型确定计算机软件开发的源程序指令代码语句行数的工作量成本，即所需发生的社会劳动力平均人工，再综合考虑目前的人工成本确定评估值。 公式： V=P×（1-μ） 式中：V――分摊前被评估软件代码许可使用权的评估价值； P――被评估软件代码的重置成本； μ――价值贬值系数。 价值贬值系数μ的公式： μ=1?（尚可使用年限）/（已使用年限＋尚可使用年限） 软件代码的重置成本P的公式： P=（C1+C2）×（1+AK） 式中：C1――软件代码的开发成本； C2――软件代码的维护成本； AK――软件行业利润率。 软件代码的开发成本C1的公式： C1=M×W 式中：M――软件开发的重置工作量（单位为人·月）； W――单位工作量成本。 软件开发的重置工作量M的公式： M=βαDb 式中：D――关键软件源程序指令千行数； α――软件的社会平均生产率参数； b――软件社会平均规模指数； β――工作量修正系数。 单位工作量成本W的公式： W=单位工作量直接成本+单位间接成本 软件代码的维护成本C2的公式： C2=C1×γ 式中：γ――软件成本维护参数。 本次交易价格以评估报告所确定的评估值为基础，考虑到关联方对上市公司业务发展的赋能及支持，经交易双方遵循公平、自愿、诚信原则进行充分友好协商后予以确定。该交易定价机制和决策程序严格遵循公开、公平、公正的市场原则，定价公允、合理，符合交易双方的实际利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 四、本次交易协议的主要内容和履约安排 （一）关联交易协议的主要内容 甲方：智元创新（上海）科技股份有限公司 乙方：上纬新材料科技股份有限公司 1、委托内容：授权许可乙方使用ARM嵌入式软件及通信中间件软件代码技术（包括与该代码相关的培训、支持文件、代码翻译）。 2、交易价格： 授权使用费合计2,600万元。 3、付款方式： （1）2026年10月31日前，支付400万元； （2）2027年10月31日前，支付800万元； （3）2028年10月31日前，支付1,400万元。 4、违约责任： （1）任何一方未能履行其在本合同项下的其他义务，应当对守约方因此遭受的损失承担相应赔偿责任。 （2）本条约定的赔偿范围包括但不限于直接损失、间接损失及守约方为维护自身权益产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、保全费、担保费、律师费、交通费、差旅费、鉴定费等）。 5 、生效日期：本协议经双方签章之日起生效。如本协议采用电子签名方式签署的，甲乙双方均同意认可其具有与纸质合同同等的法律效力。 （二）关联交易的履约安排 本次关联交易尚未签署任何协议。本次交易的双方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方完成上述交易合同签署后，将严格按照合同约定执行。 五、本次交易的必要性以及对上市公司的影响 公司目前已组建具身智能机器人研发团队，专注于面向个人与家庭场景的产品开发（未面向工商业领域）。公司与关联方智元创新各自独立开展具身智能机器人业务，应用场景不同，确保与关联方不构成重大不利影响的实质同业竞争。 具身智能机器人行业发展迅速，公司面临竞争加剧、技术迭代加速等巨大挑战，为加快产品开发速度，有必要通过本次交易，进一步缩短产品开发周期，提升在新业务领域的综合竞争力。 本次交易遵循公平、公允的市场原则，定价合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不会对公司财务状况、六、风险提示 1、公司的具身智能机器人业务当前仍处于开发阶段，尚未实现量产及规模化销售，相关业务尚未形成营收及利润，预计不会对2025年度业绩产生正向影响。 2、具身智能机器人未来市场需求存在不确定因素，技术、产品、政府法规及行业标准不断变动等因素的任何变动可能均会导致市场需求变化。 3、消费级具身智能市场尚处于产品导入期，敬请投资者注意投资风险。 4、具身智能机器人行业依赖于机器人及人工智能技术（如大模型）等各学科发展，如果部分学科发展未达预期，公司业务、增长及前景或会受到不利影响。 5、具身智能机器人发展过程中公司面临激烈竞争，为应对竞争，公司可能加大研发、营销等费用投入，可能对公司业绩造成不利影响。 七、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年12月5日召开第四届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于签订许可协议暨关联交易的议案》，全体独立董事认为本次签订许可协议暨关联交易事项符合公司经营发展需求，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项并提交董事会审议。 （二）董事会审计委员会审议情况 公司于2025年12月5日召开第四届董事会审计委员会第二次会议，审议通过《关于签订许可协议暨关联交易的议案》，审计委员会认为本次签订许可协议暨关联交易事项符合公司经营发展需求，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项并提交董事会审议。关联委员钮嘉回避表决。 （三）董事会审议情况 公司于2025年12月5日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于签订许可协议暨关联交易的议案》，董事会同意与关联方签订许可协议。关联董事彭志辉、姜青松、钮嘉回避表决。 本次交易无需提交公司股东会审议，亦无需其他有关部门批准。 特此公告。 上纬新材料科技股份有限公司董事会 2025年12月6日 中财网
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