[收购]濮阳惠成(300481):筹划股权收购事项暨签署《股权转让框架协议》的提示性公告
1. 本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的收购框架协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步意向。具体收购比例、交易价格等将在公司及其聘请的中介机构进行相关工作后，具体事项由各方另行签署补充协议予以约定。最终交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2. 经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项不构成关联交易。 一、交易概述 2025年12月5日，濮阳惠成电子材料有限公司（以下简称“公司”）与河南雷佰瑞新材料科技有限公司（以下简称“雷佰瑞”）及其股东濮阳荣安企业管理合伙企业（有限合伙）、濮阳荣茂企业管理合伙企业（有限合伙）、濮阳荣荣企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟以现金方式收购濮阳荣安企业管理合伙企业（有限合伙）、濮阳荣茂企业管理合伙企业（有限合伙）、濮阳荣荣企业管理合伙企业（有限合伙）持有的标的公司不高于37.0051%的股权。本次签署的框架协议系各方关于收购事项的初步意向，涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方认可的审计机构审计的净资产值确定，具体事项由各方另行签署补充协议予以约定。 本次交易事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）濮阳荣安企业管理合伙企业（有限合伙） 100 D 经营场所：河南省濮阳市中原路与安凯路交叉口南 米电子商务产业园区A1楼3层5492号 统一社会信用代码：91410900MA9LE5LX62 （二）濮阳荣茂企业管理合伙企业（有限合伙） 经营场所：河南省濮阳市中原路与安凯路交叉口南100米电子商务产业园D区A1楼3层5496号 统一社会信用代码：91410900MA9LCAH974 （三）濮阳荣荣企业管理合伙企业（有限合伙） 经营场所：河南省濮阳市中原路与安凯路交叉口南100米电子商务产业园D区A1楼3层5488号 统一社会信用代码：91410900MA9LFX936X 截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人；公司与交易对手方最近三年未发生类似交易。 三、标的公司基本情况 （一）基本信息 名称：河南雷佰瑞新材料科技有限公司 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91410900MA3X5NUQ6U 注册地址：河南省濮阳市建设路与濮水路交叉口西1公里路北
1.交易各方 甲方（转让方）： 甲方一：濮阳荣安企业管理合伙企业（有限合伙） 甲方二：濮阳荣茂企业管理合伙企业（有限合伙） 甲方三：濮阳荣荣企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方（受让方）：濮阳惠成电子材料股份有限公司 丙方（标的公司）：河南雷佰瑞新材料科技有限公司 2.本次交易标的为雷佰瑞【不高于37.0051】%的股权（对应注册资本为【995.88】万元）。 3.交易定价 标的股权转让价格参考标的公司截至2025年11月30日经各方认可的审计机构审计的净资产值确定，具体事项由各方另行签署补充协议予以约定。 4. 资金来源以及预计交易金额 本次交易资金来源：公司自有和自筹资金。本次交易金额拟不超过2200万元。 5.框架协议的内容 “第二条标的股权转让价款及支付 2.1经甲乙双方协商一致，标的股权转让价格参考标的公司截至2025年【11】月【30】日经各方认可的审计机构审计的净资产值确定，具体事项由各方另行签署补充协议予以约定。 2.2股权转让价款的支付 （1）第一期：乙方自本协议2.1条约定的各方就股权转让价款另行签署的补充协议生效之日起【30】个工作日内支付股权转让价款的50%； （2）第二期：乙方自标的股权工商变更登记完成之日起【30】个工作日内支付剩余股权转让价款。（第二期转让价款系扣除乙方代扣代缴因本次股权转让产生的相关税金、行政费用等相关费用后的金额）。 2.3经各方协商一致，股权转让价款按照本协议2.1条及2.2条的规定支付至甲方指定银行账户（具体收款账户明细在后续补充协议中提供）。 2.4如经审计机构审计及尽调后，标的公司存在重大财务风险或与原始财务报表存在重大差异、主营业务资质存在缺陷、最近三年曾受到政府主管部门重大处罚、公司核心资产存在权属瑕疵、公司股权存在权属争议或潜在纠纷等情形，乙方有权终止本次转让，无需承担任何违约责任。 2.5经各方协商一致，截至标的股权的工商变更登记完成之日（即股权转让日）对应的累计未分配利润由受让方享有。 第三条标的股权交割 3.1甲方于收到乙方支付的股权转让价款后15个工作日内，配合完成标的股权的工商变更登记。对于工商变更登记所需的资料及签署的文件，乙方应配合提供及协助。 3.2 3.1 若因工商登记部门或其他客观原因导致无法在 条规定的时间办理完 成工商变更登记，可由各方协商相应延长办理时间。 3.3自标的股权的工商变更登记完成之日（即股权转让日）起，乙方取得标的股权的所有权，享有标的股权的管理、使用、收益、处分权利，承担标的股权项下的义务、责任和风险。 第四条陈述和保证 4.1甲方陈述和保证如下： （1）甲方拥有签署及履行本协议所需的一切权利权力、许可、批准或授权。 （2）甲方合法拥有标的股权及享有对其进行处置的权利。 （3）甲方是标的股权的合法持有人，【标的股权对应的全部出资义务已经履行完毕，不存在任何出资瑕疵】，且标的股权未被设定任何质押、权利负担或第三方权利，标的股权不存在任何争议或潜在纠纷。 （4）甲方将积极签署一切必要文件以促使股权转让顺利进行。 （5）乙方向本协议2.2条指定银行账户支付全部股权转让价款后，即视为履行完毕支付义务；本次股权转让完成后或历史上标的股权存在相关债权债务关系或争议纠纷情形的，均与乙方无关、且不影响乙方受让并行使标的股权相关股东权利。如相关事项给乙方造成损失或影响乙方股东权利行使，甲方应承担相应赔偿责任。 4.2乙方陈述和保证如下： （1）乙方拥有签署及履行本协议所需的一切权利权力、许可、批准或授权。 （2）乙方将按本协议约定期间和方式履行股权转让价款的支付义务。 （3）乙方保证本次投资的资金来源合法，为乙方自有/自筹资金，不存在股权代持、担保、设置任何第三方权利等情形。 4.3甲方、丙方的陈述和保证如下： （1）截至本协议签署之日，丙方处于持续合法经营状态，遵守安全生产、招投标、环境保护、劳动人事、税务等领域的法律法规和监管部门的要求，取得有效开展其业务所必要的许可、批准、备案、授权和同意，并在其资质许可的范围内开展经营活动，建设项目手续齐全，不存在任何违反法律法规的行为。 （2）截至本协议签署日，丙方合法拥有生产经营所需的全部资产，①房屋建筑物、土地使用权权属清晰，不存在重大纠纷或潜在纠纷，不存在被政府主管部门给予重大处罚的风险；②拥有的重要生产设备或设施、运输设备及办公设备均处于正常的运行状态；③知识产权权属清晰，不存在重大纠纷或潜在纠纷，不存在侵权风险； （3）股权转让日后，如发生以下事项，致使乙方遭受经济损失或承担支付义务，甲方、丙方应连带向乙方进行全额补偿，补偿款应当在乙方实际承担该等经济负担或损失之日起30个工作日内一次性支付给乙方： ①因股权转让日之前的违约行为及其他事由导致的诉讼、仲裁、索赔，或因安全生产、招投标、环境保护、劳动人事、税务等领域违法行为导致的重大行政处罚等事项，而致使乙方遭受的重大经济损失； ②因股权转让日之前的事由发生但未在丙方财务报表中充分反映或足额计提的各种形式的重大损失、负债（包括但不限于在交割日之前欠缴的税金、滞纳金、罚款、赔偿款等）。 第五条违约责任 5.1如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证不真实、误导、虚假或是错误的，或该陈述或保证未被适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的义务外，还应向非违约方赔偿和承担因该违约而产生的所有损失，并消除相关不良后果。 5.2若乙方未在本协议2.2条规定的期限内支付全部股权转让款，经甲方催告后5个工作日内仍未支付的，甲方有权解除本协议。” 五、对公司的影响 标的公司主营特种胺系列固化剂产品。该系列产品主要应用于风电叶片、高端装备制造、新型建筑材料及电子工业等领域。 公司产品主要应用于电气设备绝缘材料、风电叶片、有机光电材料、复合材料、涂料、电子元器件封装材料等多个领域。 本次交易与公司长远战略规划高度契合，对公司未来发展具有深远的战略意义。通过此次收购，公司将全面优化固化剂相关产品的产业链布局，进一步巩固在风电叶片市场的地位，同时提升产品技术含量与附加值，从而显著增强企业的核心竞争力。 六、风险提示 本次签署的框架协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步意向，具体收购比例、交易价格等将在公司及其聘请的中介机构进行相关工作后，具体事项由各方另行签署补充协议予以约定。 本次交易尚处于筹划阶段，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、备查文件 《框架协议》。 特此公告。 濮阳惠成电子材料股份有限公司董事会 中财网
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