筑博设计(300564):第五届董事会第十二次会议决议
筑博设计股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 筑博设计股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2025年12月5日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2025年12月1日以电话及电子邮件形式向全体董事发出。本次会议应当出席的董事7人，亲自出席本次会议的董事7人（无代为出席会议并行使表决权），会议由董事长徐先林先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《筑博设计股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案： < > （一）审议通过并决定提交股东会审议《关于修订公司章程及其附件并调整公司治理架构的议案》 根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《筑博设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，并调整公司治理架构。 公司董事会人数将由7人增加至9人，其中将设置1名由职工代表担任的董事。 公司将不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关的制度相应废止。公司现任监事将自公司股东会审议通过《关于修订<公司章程>及其附件并调整公司治理架构的议案》之日起自动解除职务。 在公司股东会审议通过《关于修订<公司章程>及其附件并调整公司治理架构的议案》的议案前，监事会仍将勤勉尽责履行监督职能，维护公司及股东利益。 公司董事会对相关子议案进行了逐项表决，表决结果如下： 1.01《关于修订<公司章程>并调整公司治理架构的议案》 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 1.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 1.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 《关于修订<公司章程>及其附件并调整公司治理架构的公告》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案仍需提交公司股东会审议。 （二）审议通过并决定提交股东会审议《关于制定、修订公司部分制度的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，公司拟对部分制度进行制定或修订。 公司董事会对拟制定、修订的制度进行逐项了表决，表决结果如下：
本议案第2.01至第2.07项仍需提交公司股东会审议；其余制度自本次董事会审议通过后生效。 （三）审议通过并决定提交股东会审议《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 公司独立董事顾乃康先生自2019年12月20日起担任公司独立董事，因任期即将届满（在公司连续担任独立董事满六年），申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时辞去董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员等职务。顾乃康先生辞职后不再担任公司任何职务。 公司独立董事苗应建先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时辞去董事会审计委员会主任委员职务。苗应建先生辞职后不再担任公司任何职务。 鉴于顾乃康先生、苗应建先生辞职将导致公司董事会独立董事人数不足全体董事人数的三分之一，顾乃康先生、苗应建先生将继续履行职责直至公司股东会选举产生新任独立董事。 经公司第五届董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格审核，董事会提名杨威先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员等职务；提名马秀敏女士为公司第五届董事会独立董事候选人，并担任董事会审计委员会主任委员职务。以上2名独立董事候选人需经公司股东会采用累积投票制选举决定，任期自2025年第一次临时股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。 3.01提名杨威先生为第五届董事会独立董事候选人 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 3.02提名马秀敏女士为第五届董事会独立董事候选人 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》的具体内容详见公司同日刊登于巨www.cninfo.com.cn 潮资讯网（ ）的相关公告。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 本议案仍需提交公司股东会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。 （四）审议通过并决定提交股东会审议《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 经公司第五届董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格审核，董事会拟提名周军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人需经公司股东会选举决定，任期自2025年第一次临时股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。 《关于增补非独立董事的公告》的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 本议案仍需提交公司股东会审议。 （五）审议通过并决定提交股东会审议《关于终止部分募投项目并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 根据公司的整体规划布局和实际经营情况，为保障公司及股东的利益，降低募集资金的使用风险，提高募集资金的效率，经公司审慎考虑，拟终止“装配式建筑与BIM业务研发及产业化项目”和“技术研发中心（深圳）建设项目”，并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金。 《关于终止部分募投项目并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金的公告》、公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于筑博设计股份有限公司终止部分募投项目并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 7 0 0 表决情况： 票赞成， 票反对， 票弃权。表决结果：通过。 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 本议案仍需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于提请召开 2025年第一次临时股东会的议案》 公司定于2025年12月22日（星期一）下午14:30在公司会议室（深圳市福田区泰然八路泰然大厦B座8楼）召开2025年第一次临时股东会。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 三、备查文件 1、《第五届董事会第十二次会议决议》； 2、《第五届董事会提名委员会第二次会议决议》； 3、《第五届董事会战略委员会第四次会议决议》； 4、《第五届董事会审计委员会第九次会议决议》。 特此公告。 筑博设计股份有限公司 董事会 2025年12月5日 中财网
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